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董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全在无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公
司”）任职并领薪的董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的提名、考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡锡南科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，在董事会下设董事会提名与薪酬委
员会（以下简称“提名与薪酬委员会”或“委员会”），并制定《无锡锡南科技
股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”、
“本细则”）。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议，制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。
委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，
不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须
为公司独立董事。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会任命产生。
第七条 提名与薪酬委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本细则增补新的委员。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以
前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员的选择标准
和程序、薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会
负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，委员会也可
以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。
第九条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以及制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权调整或否决提名与薪酬委员会提出的损害股东利益的薪
酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬方案须报董事会批准。
第十二条 提名与薪酬委员会没有决策权，其提出的方案或议案应当经过董
事会审议和决定。
第四章 决策程序
第十三条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 提名与薪酬委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬委员会决
策的前期准备工作，组织提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评
价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东会批准。
第五章 议事规则
第十七条 提名与薪酬委员会，由主任委员根据实际需要提议召开，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。但经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十八条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决的方式召开。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第二十二条 提名与薪酬委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十四条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及工作细则的规定。
第二十五条 提名与薪酬委员会会议应当有会议决议和记录，委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的委员和记录人员应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事
会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十六条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会备案。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第二十八条 提名与薪酬委员会委员个人或近亲属或提名与薪酬委员会委
员个人及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十九条 发生第二十八条所述情形时，有利害关系的委员在提名与薪酬
委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
第三十条 提名与薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 提名与薪酬委员会会议记录或会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
第七章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本细则所称“以上”、
“以下”、
“以前”，均含本数；
“不足”不
含本数。
第三十五条 本细则解释权归公司董事会。本细则及其修订自公司董事会审
议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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