无锡锡南科技股份有限公司
董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、高级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖本公
司股票相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等董事会任命的人员。
董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股
份。
第五条 董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报，在其名下的本公司股份应包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第六条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范指引》和深交所其他相关规
定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
第二章 股份变动管理
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和 深交所规则以及《公司章程》规定
的其他情形
第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应在
买卖前2个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事会秘书。董事会
秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应检查公司信息披露及重大事项进展
等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议，填写《关于买卖本公
司证券问询的建议函》，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易起始日
期前一天将其交于问询人。如该买卖行为可能存在不符合规定情形，董事会秘
书应及时书面或电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，全面提示相关风
险。
董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。证券
部应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询的建议函》等资
料进行编号登记并妥善保管。
董事和高级管理人员承诺应在工作日的工作时段内提交《买卖本公司证券
问询函》，并在提交后以电话或短信方式通知董事会秘书或证券部予以确认。
其中，公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，还应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容
应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间以及
减持原因等。
每次披露的减持时间区间不得超过6个月，在减持时间区间内，公司董事和
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；期
间公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实
施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在2个交易日内向公司报告，并予以公
告。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限
售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所申请
并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息）：
（一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项，新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十一条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份
的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将
其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证
券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增公司股份，按
因公司进行权益分派或减资缩股导致董事和高级管理人员所持本公司股份
变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。公司董事和高级管理人员当年
可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基础。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算
深圳分公司申请解除限售。
第十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个
交易日内，在深交所网站上公开下列内容：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求的其他事项。
第十八条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告
时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的公司股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或者归属；
（七）股票期权集中行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他导致公司股本增加的事项。
公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披
露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥
有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露
股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前15日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事会秘书如果已经对董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内，
季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票，以及重大事
项期间不得买卖公司股票进行了提示，则在本时期内，如有董事和高级管理人
员提交《买卖本公司证券问询函》的，董事会秘书有权不予受理和回复。
第二十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三） 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有公司股票发生
变化的，仍应遵守本条规定。
第三章 增持股份行为规范
第二十一条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但
未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已
发行的2%的股份；
（二） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三） 公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增
持计划。
第二十二条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。
第二十三条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员按照第
二十一条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包
括下列内容：
（一） 相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二） 相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三） 相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；
（四） 拟增持股份的目的；
（五） 拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六） 拟增持股份的价格前提（如有）；
（七） 增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过6个月；
（八） 拟增持股份的方式；
（九） 相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十） 增持股份是否存在锁定安排；
（十一） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二） 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三） 深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一） 概述增持计划的基本情况；
（二） 已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三） 如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四） 增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规、深交所相关规定的说明；
（五） 深交所要求的其他内容。
第二十五条 属于第二十一条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到
公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合
《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托
公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十六条 属于第二十一条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司
收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3
日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第二十一条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比
例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日
起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十七条 第二十五条、第二十六条第一款规定的股份增持结果公告应当
包括下列内容：
（一） 相关增持主体姓名或者名称；
（二） 首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三） 增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四） 增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五） 对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；
（六） 说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》
等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规
定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七） 相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八） 增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
司控制权发生变化；
（九） 公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前
终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十九条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四章 其他事项
第三十条 公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的应当及时披露并做好后续管理。
第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度
第三十二条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司
股票的披露情况。
第三十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本
制度第十九条的规定执行。
第三十三条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不
得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三十四条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第三十五条 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减
少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%
的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触
及 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一
致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行
报告、公告义务。
第三十六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披
露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。持有本公司
股份5%以上的股东发生上述买卖股票短线交易行为，参照上述规定执行。公司
董事会未按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第五章 责任与处罚
第三十七条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以
下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二） 对于董事或高级管理人员违反本制度第十九条规定，在禁止买卖本
公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任；
（三） 对于董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持
本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该
等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披
露相关事项；
（四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行为
及处理情况予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十九条 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就
违规行为尽快做出说明并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还
应向投资者公开致歉。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并经参照修订后报公司董事会审议通过。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效实施。
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