永辉超市股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护
公司、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允
性, 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
《上海证券
交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)等法律法规和本公
司《公司章程》的有关规定, 制定本办法。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司或者本公司的控股子公司及控
制的其他主体与关联人发生的转移资源或者义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财物资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 转让或者受让研发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）, 视为本公司的关联法人（或
者其他组织）:
(一) 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）;
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及
本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）;
(三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）;
(四) 持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认
定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括 配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认
定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第三章 关联交易的一般规定
第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自
愿、等 价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应将有关关联交易
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定
予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和
销售 业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准, 公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关
联 交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事,
在 董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五)应披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议, 独立董事作出表决前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;
(六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是
否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面
形式向股东会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董
事会秘书转交。 报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决
定。
第四章 回避制度
第十条 本公司董事会审议关联交易时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过, 出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第五条第(四)项的规定);
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 本公司股东会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决。本公司
应当在股东会决议中对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 在股
东会会议记录中详细记载, 并在决议公告中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五章 关联交易的决策程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外), 应当提交董事会
审议并及时披露。
公司不得直接或间接向董事和高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易, 应当提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资
助除外)金额在 3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应按照《上市规则》的
相关规定聘请会计师事务所、资产评估机构, 对交易标的进行审计或者
评估, 并将该交易提交股东会审议。
本办法第二条第(十二)至第(十六)项所列的日常关联交易可以不进行审
计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规
定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司为关联人提供担保的, 不论大小, 都应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东
应当在股东会上回避表决。
第十六条 公司不得为第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司应按照相关法律法规以及《上市规则》的具体要求披露关联交易事
项。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第
十三条或者第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原
则适用第十二条、第十三条或者第十四条规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的, 不再纳
入相关的 累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行第二条第(十二)至第(十六)项所列的与日常经营相关
的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者 其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而
仅说明参考市场价格的, 公司在按照第二十条规定履行披露义务时, 应
当同时披露实际 交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
第二十一条 公司与关联人达成下列关联交易时, 可以免予按照本办法规定履行相
关义务:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易认定的其他交易。
第六章 附则
第二十二条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持股比例超过5%的第一大股东
及其一致行动人参照控股股东、实际控制人的有关规定执行。
第二十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本办法的制定权和修改权属于本公司董事会。
第二十五条 本办法由本公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和
《公司章程》的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性
文件和修改后《公司章程》的规定为准。
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