永辉超市股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度
第一条 为规范永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事及高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中
华人民共和国证券法》
、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员是指
公司的首席执行官（CEO）、执行副总裁、副总裁、董事会秘书、首
席财务官（CFO）以及董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人
员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相
关风险。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，但因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、高级管理人员每年可转让股份的数量以其上一自
然年度最后一个交易日所持有公司股份为基数进行计算。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算的基数。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》
第四十四条规定，不得将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最
后一笔买入时当日起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内买入”是
指最后一笔卖出时当日起算 6 个月内买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易
日向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内
容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理
人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包
括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规
定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
董事会办公室向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓
名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）
：
(一)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
(三)现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(四)上海证券交易所要求的其他情形。
第十五条 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交
易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准
确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司董事
会办公室向上海证券交易所申请解除限售。
第十九条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情
况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报
告。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》
第四十四条规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时
披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和
公司收回收益的具体情况等。
第二十一条 对违反法律、法规、
《公司章程》和本制度的规定持有、
买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，
公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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