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董事会审计委员会工作细则
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根
据 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》
《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《永辉超市股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，
制定本细则。
第二条 本公司审计委员会的运作适用本细则。
第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给
予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成
员组成。
第七条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事委员应当过半数。
第八条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第九条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第十条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
六至第九条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本
细则或者法律法规、
《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第十一条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的主要职责包括:
(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机
构;
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、
《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面:
(一)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(二)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(三)外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十七条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务
收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审
计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞
弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
第十八条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下
方面:
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见;
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性;
(四)监督财务报告问题的整改情况。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告
的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计
报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或
者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审
计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
第二十条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价
报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报
告进行核实评价。
第二十一条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报
告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制
评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
第二十三条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开前三天（不
含会议召开当日）通知全体委员，需要尽快召开临时会议的，经
全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述时限的限制。
会议由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
第二十七条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召
开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委
员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到
审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
审计委员会进行讨论和审议。
第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。
第三十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或
机构妥善保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 信息披露
第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会
议的召开情况。
第三十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第四十条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持股比例超过5%的第一大
股东及其一致行动人参照控股股东、实际控制人的有关规定执行。
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第四十二条 本工作细则解释权属公司董事会。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并着手修订，报董事会审议通过。
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