证券代码：301188 证券简称：力诺药包 公告编号：2025-071
债券代码：123221 债券简称：力诺转债
山东力诺医药包装股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”或“力诺药包”）于
审议通过了《关于拟对外投资购买股权的议案》 ，同意公司与上海妙翔企业管理
咨询有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海适置企业管
理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司签订《苏州创扬新材料科技股份有限公
司股份转让协议》（以下简称“股权转让协议”）以及与龚晓青、费传文及一致
行动人签订《<苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，
公司以现金方式通过协议转让形式受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣
智能科技有限公司（以下统称“转让方”）持有的苏州创扬新材料科技股份有限
公司（简称“标的公司”）无限售流通股 34,046,471 股股份，转让价款合计为
股股份，转让价款为 60,285,600.35 元；受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有
限合伙）所持标的公司 2,122,412 股股份，转让价款为 5,236,448.97 元；受让上
海 适 置 企 业 管 理 有 限 公 司 所 持 标 的 公 司 5,157,491 股 股 份 ， 转 让 价 款 为
股份，转让价款为 5,753,306.06 元。
受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公
司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产
评估报告》。经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的市场价值评估结论为 28,098.00 万元。本次交易的转让价格系参考公司聘请的评
估机构出具的标的公司评估报告结果以及协议签署日的股票二级市场收盘价，经
各方协商一致确定。
公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报
告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交
易价格定价参考依据具有公允、合理性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化，对公司当期业绩不会产
生重大影响。
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
交易对手方一：
企业名称 上海妙翔企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY2T1XH
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 G 区 3095 室（上海市崇明
工业园区）
法定代表人 费传文
注册资本 500 万元
主营业务 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）
；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 费传文持股 99%，李彬持股 1%
交易对手方二：
企业名称 太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320585MAD8BPB65M
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江苏省苏州市太仓市双凤镇新湖温州路 18 号
法定代表人 龚晓青
注册资本 200 万元
主营业务 一般项目：企业管理；融资咨询服务；经济贸易咨询；认证咨询；金
属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；紧固件
销售；机械零件、零部件销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂
销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；机械
设备销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东 费传文持股 50%，龚晓青持股 50%
交易对手方三：
企业名称 上海适置企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY7DU9Q
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区 1051 室（上海市崇明
工业园区）
法定代表人 费传文
注册资本 500 万元
主营业务 企业管理、咨询,商务信息咨询,财务咨询,建设工程咨询,市场营销策
划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 费传文持股 100%。
交易对手方四：
企业名称 上海九瓣智能科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JY17848
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 725 室（上海智慧岛数据产业
园）
法定代表人 费传文
注册资本 500 万元
主营业务 （智能、生物、环保、计算机、电子）科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让, 企业管理咨询，知识产权代理，计算机
网络工程，网页设计制作，商务信息咨询，广告设计、制作、发布、
代理，财务咨询，展览展示服务，会务服务，文体用品、塑料制品、
日用百货、机电设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、建筑材
料、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 费传文持股 99%，李彬持股 1%
上述交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司的概况
公司名称：苏州创扬新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205007780138307
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：太仓市双凤镇温州路 18 号
法定代表人：龚晓青
注册资本：11,348.8235 万元
成立日期：2005-08-24
经营范围：研发、生产、加工、销售医疗输液用塑料组合盖、软袋接口件、
塑料制品（塑料瓶盖）；经销包装材料、化工原料及产品；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务和主要产品
根据《上市公司行业分类指引》、《挂牌公司管理型行业分类指引》，创扬
股份属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，是一家以医药用聚丙烯改
性料、医药用塑料包装容器组合盖、医药用胶塞及垫片的研发、生产及销售为主
营业务的高新技术企业，主要产品为医药用聚丙烯改性料、医药用塑料包装容器
组合盖、医药用合成聚异戊二烯垫片（PP 胶垫）、注射用卤化丁基橡胶塞、注射
用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞、注射用冷冻干燥用卤化丁基胶塞等多个品种，产
品应用领域为下游医药企业的产品包装。
（三）本次股权转让前后标的公司股权结构
持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
实际控制人费传文、龚晓青所控制企业 78,277,552 68.97%
其他股东合计 35,210,683 31.03%
合计 113,488,235 100.00%
持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
实际控制人费传文、龚晓青所控制企业 44,231,081 38.97%
山东力诺医药包装股份有限公司 34,046,471 30.00%
其他股东合计 35,210,683 31.03%
合计 113,488,235 100.00%
创扬股份实际控制人为龚晓青、费传文，一致行动人为上海创扬投资管理有
限公司、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海起
韵投资管理中心（有限合伙）、上海九瓣智能科技有限公司、太仓创扬起韵企业
管理合伙企业（有限合伙）。本次收购完成后不会导致创扬股份控制权发生变化。
（四）标的公司财务情况
单位：元
项目 2023 年 1-12 月（已审计） 2024 年 1-12 月（已审计）
资产总额 687,062,656.30 789,829,692.18
负债总额 377,137,003.62 456,245,232.15
净资产 304,478,175.85 330,065,034.53
营业收入 253,098,756.49 278,409,906.40
营业利润 13,574,235.51 29,687,370.21
净利润 11,226,937.73 23,658,807.35
（五）其他说明
公司本次交易为购买股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，
也不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。截至本公告披露日，该股权产
权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大
争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况；本次交易
不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，标的公司不是失信
被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》
甲方（合称为“甲方”或“转让方”）
甲方 1：上海妙翔企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JY2T1XH
地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 G 区 3095 室
甲方 2：太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320585MAD8BPB65M
地址：江苏省苏州市太仓市双凤镇新湖温州路 18 号
甲方 3：上海适置企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JY7DU9Q
地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区 1051 室
甲方 4：上海九瓣智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JY17848
地址：上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 725 室
乙方：山东力诺医药包装股份有限公司（“受让方”）
统一社会信用代码：9137012673578730XH
地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地
第一条 交易股份与价格
股 34,046,471 股，占标的公司 30%股份，转让价款合计为 84,000,000.00 元。其
中：乙方受让甲方 1 所持标的公司 24,434,666 股股份，转让价款为 60,285,600.35
元；乙方受让甲方 2 所持标的公司 2,122,412 股股份，转让价款为 5,236,448.97
元；乙方受让甲方 3 所持标的公司 5,157,491 股股份，转让价款为 12,724,644.62
元；乙方受让甲方 4 所持标的公司 2,331,902 股股份，转让价款为 5,753,306.06
元。
本次交易的转让价格系参考乙方聘请的评估机构出具的评估报告及本协议签
署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。
金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新
增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不变，股份数量及每股价格
应同时根据股转公司除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份
交割日期间，标的公司增发股份、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股
份的转让数量及总价款不变。
第二条 交割
办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向股转公司和中登公司递交申请证券
过户登记所必须提交的全部文件，支付股份转让款、完成标的股份的过户登记手
续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一
切权利义务由乙方享有或承担。
第三条 陈述与保证
行了所有必要的程序，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易；
法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束
的任何合同、安排或谅解的约定；
形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或
障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告
的除外。
有权签署并履行本协议；
法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约
定；
收购方和标的公司股东的资格。
第四条 税费
除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、中登公
司或股转公司所收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、
中登公司或股转公司现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。各方
为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。
第五条 违约责任
致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议
约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的
利益）。
乙方名下的，乙方应当配合甲方于 10 个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并
承担由此产生的相关全部税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于 10 个工
作日内归还给乙方。
第六条 协议生效、变更和终止
在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。
责任。
履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10 个工作日内，此等违约行为
没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违
约责任。
第七条 保密
本协议各方共同书面同意，本协议任何一方不得向本协议各方以外的任何第三方
披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、
资料、信息，以及公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；
条规定的相关信息通过公共途径即可取得为止。
第八条 纠纷的解决
解决的，任何一方可以将该争议提交上海仲裁委员会并依照仲裁机构届时有效的
仲裁规则在进行仲裁。
（二）《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让协议》之补充协议的主
要内容
甲方（合称为“甲方”或“实际控制人”）
甲方 1：费传文
甲方 2：龚晓青
甲方一致行动人
甲方一致行动人 1：上海创扬投资管理有限公司
甲方一致行动人 2：太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：山东力诺医药包装股份有限公司
标的公司：苏州创扬新材料科技股份有限公司
鉴于：
并报表范围内的子公司、分公司及其他分支机构合称为“创扬股份”）的实际控
制人；
限公司、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海起
韵投资管理中心（有限合伙）、上海九瓣智能科技有限公司、太仓创扬起韵企业
管理合伙企业(有限合伙）等是甲方的控股子公司/一致行动人/关联方，甲方通过
控制前述控股子公司/一致行动人/关联方合计控制标的公司 78,277,552 股份；
企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公
司、乙方于 2025 年 月 日签署了《苏州创扬新材料科技股份有限公司股份转让
协议》（以下称“《股份转让协议》”，与本协议、公司章程及其他本协议规定
的、与本次股份转让相关的法律文件以下合称为“交易文件”），约定由乙方以
现金方式通过协议转让形式受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科
技有限公司（以下统称“转让方”）持有的标的公司无限售流通股 34,046,471
股股份，转让价款合计为 84,000,000.00 元（以下称“本次股份转让”）；
方签署本协议。
为此，本协议各方本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》及其他相关的中国法律法规，就标的公司的治理、各方的
权利义务等事宜达成本协议如下：
各方一致同意，乙方有权向标的公司委派一名董事。各方同意，在股东会上
投票赞成乙方推荐/提名的人士出任标的公司董事。
各方同意并保证，当乙方提名的董事辞任或者被解除职务时，乙方有权继续
推荐及提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的
公司董事。
双方按《股份转让协议》约定履行后，乙方持有创扬股份无限售流通股
开二级市场受让标的公司股份，未经甲方书面同意不得谋求对标的公司进行实际
控制或控股标的公司。
股份回购的条件：如遇有以下情形，乙方有权要求甲方回购其届时持有标的
公司的全部或部分股份，回购方式为甲方或甲方指定的第三方受让该乙方持有的
标的公司股份（以下称“回购权”） ，甲方 1、甲方 2 及一致行动人对该等回购
义务承担连带责任：
大遗漏并导致公司不符合适用法律法规规定的新三板挂牌条件；
并导致标的公司不符合适用法律法规规定的新三板挂牌条件。
或在信息披露过程中存在重大隐瞒、严重误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
证或承诺事项或者公司章程的行为（包括但不限于违反规范关联交易、不竞
争、竞业禁止承诺）；
违规行为且对创扬股份造成重大不利影响而给标的公司造成重大损失，包括
但不限于创扬股份出现乙方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公
允的重大关联交易、由于标的公司或核心人员的故意或重大过失而造成的创
扬股份的重大的内部控制漏洞等；
主营业务的必要经营资质或授权，或者创扬股份发生重大违法违规的情形；
出现法定解散事由的；
系统披露乙方书面认可的审计机构出具的无保留意见的审计报告的；
承诺，乙方享有要求甲方回购股份或补足业绩差额的选择权；
回购价格计算：若乙方根据上述第 2.1 条行使其回购权，则乙方的股份回购
或转让总价款应为乙方转让价款与按年化 8%单利计算的收益之和。股份回购之前
标的公司已向该乙方分配的现金红利（如有）应予以扣除。具体计算公式如下：
Y=M×(1+8%×n)–R-业绩补偿金（如有）
其中：
Y 为行使回购权的乙方的回购总价款
M 为乙方实际支付的转让价款与其要求回购股权相对应的投资额
R 为标的公司历年累计向乙方实际支付的现金红利
n 为投资年数，投资年数按照本次转让价款付款日到回购款支付日天数除以
业绩承诺：甲方承诺，标的公司 2025 年-2027 年度（“利润承诺年度”）实
际实现的归属于挂牌公司股东的净利润应分别不低于 2500 万元、3500 万元、4500
万元（“承诺净利润”）。
业绩补偿：标的公司在业绩承诺期限内第一会计年度（即 2025 年）的实际
净利润数未能达到对应会计年度净利润金额，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，
第二、三两个会计年度（即 2026 年、2027 年）的实际累计净利润数未能达到对
应会计年度净利润金额，甲方应以现金方式向乙方进行补偿
当期需补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/利润承诺年度各年承诺净利润总
和*乙方购买标的公司股份交易作价－累积已补偿金额。
转让价款调整：如标的公司利润承诺年度累计完成净利润达到或超过累计承
诺净利润，则乙方支付交易对价增加 2100 万元。标的公司股东会聘任的会计师事
务所出具利润承诺年度的标准意见审计报告。乙方在 2027 年度审计报告出具后的
在标的公司境内 A 股（包括但不限于上交所、深交所、北交所）及香港联交
所上市前，未经乙方事先书面同意，甲方，且甲方应促使标的公司、甲方一致行
动人不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何标的公司的股
份或股权，或在该等股份或股权上设定质押或任何负担（包括但不限于质押、第
三者受益权等），也不得进行任何可能导致标的公司实际控制人发生变化的其他
处置，因股权激励计划而转让股份或股权的除外（若标的公司通过转让、出售、
处置其下属子公司或分公司而导致标的公司核心资产/主营业务发生变化/变动的，
则需要乙方事先书面同意）。任何违反本条规定而进行的交易无效，受让人或第
三方不能享受作为标的公司股东的权利，甲方应确保创扬股份也不应将其视为股
东。
乙方有权将其所持股权全部或部分转让给其关联方（就该条而言关联方包括
但不限于转让方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前
述主体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先受让权；转让完成后，该
关联方完整的享有乙方在本协议及《股份转让协议》项下的相同权利。
除上述权利外，乙方享有优先认购权、优先受让权、优先清算权、随售权、
知情权、检查权等，各方对具体条款的界定与解释，以投资界普遍认可的商业惯
例及中国司法实践（如《公司法》《民法典》及相关判例）为基准。
如果根据适用法律和规则，本协议及其他交易文件项下授予乙方的特别权利
在境内 A 股（包括但不限于上交所、深交所、北交所）及香港联交所上市后不能
继续有效，则该等特别权利应自公司申报合格首次公开发行之日起中断，以满足
合格首次公开发行的条件。该等中断的特别权利在交割日起 36 个月届满之日（如
果合格首次公开发行未能在该等期限内完成）或公司宣告合格首次公开发行失败
之日（以较早者为准）自动恢复并具有追溯效力，如同该等中断从未发生。
除非各方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接
地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下
保密信息：
本次转让的任何其他信息；
关于其他各方或其关联方的任何非公开的信息。
各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约
方造成的损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、
送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、执行费用、
差旅费、评估费、拍卖费等费用）。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变
动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。
公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保
持 独立。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的
整体安排，有利于整合公司与创扬股份的资源和优势，实现资源共享、共同发展。
同时，公司能够进一步丰富产品类别，实现下游客户的一站式采购，为公司未来
可持续、高质量发展打开了成长空间。
本次交易风险可控，投资资金来源于公司募集资金，不会影响公司生产经营
活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司将取得创扬股份的 30%
股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期业绩不会产生重大影响。
七、风险提示
否最终顺利完成尚存在不确定性。
可能存在无法达到业绩预期的风险。
公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势， 并建立完善的内部控制流
程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告！
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