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奇精机械: 2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-21 13:32:32
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 奇精机械股份有限公司
   会     议     资        料
                       目      录
议案七 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案 9
议案二附件 1：《奇精机械股份有限公司章程修订对照表》
议案二附件 2：《奇精机械股份有限公司章程（2025 年 08 月）》
议案三附件：《奇精机械股份有限公司股东会议事规则（2025 年 8 月修订）》
议案四附件：《奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025 年 8 月
修订）》
议案五附件：《奇精机械股份有限公司董事会议事规则（2025 年 8 月修订）》
议案六附件：《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 8 月修订）》
议案七附件：《奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2025 年 8 月修订）》
议案八附件：《奇精机械股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 8 月修订）》
议案九附件：《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 8 月修订）》
议案十附件：《奇精机械股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 8 月修订）》
议案十一附件：《奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025 年 8 月
修订）》
                         奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                 奇精机械股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 5 日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥厂区办公楼 101 会议
室
会议主持人：董事长梅旭辉先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
    序号                            事   项
    （1）   《关于取消监事会的议案》
    （2）   《关于修订<公司章程>的议案》
    （3）   《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    （4）   《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
    （5）   《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    （6）   《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
                              I
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号                        事   项
       《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议
（7）
       案》
（8）    《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（9）    《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（10）   《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（11）   《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案
                     II
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
             关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东
利益。自股东大会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《监事会议
事规则》同时废止。
  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
                                奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
          关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情
况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，《公司章程修订对照表》及修订
后的《公司章程（2025 年 08 月）》详见附件。
  董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记
及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
  附件：1、《奇精机械股份有限公司章程修订对照表》
                                奇精机械股份有限公司
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
         关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订，并将该议事规则名
称修订为《股东会议事规则》，该规则主要修订内容如下：
  一、 调整股东大会提议召开、召集和主持等程序性规定
提案的职权，将对应条款中“监事会”、“监事”的表述修改为“审计委员会”、
“审计委员会成员”，除上述以外的监事会或监事相关内容予以删除。
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由”。
要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受
股东的质询”。
  二、 调整股东大会提案权的相关规定
东的持股比例由 3%降为 1%。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
  三、 新增“股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的”不构成股东大会决议的撤销事由。
      四、 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
  本议事规则除上述修订内容外，将“半数以上”统一修改为“过半数”、将
部分“或”修改为“或者”，并对个别条款文字的表述、条款序号等其他非实质
性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
  附件：《奇精机械股份有限公司股东会议事规则（2025 年 8 月修订）》
                               奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
      关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关
规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会网络投票实施细则》相应条款进
行修订，并将该实施细则名称修订为《股东会网络投票实施细则》，该细则主要
修订内容如下：
交所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的，从其规定”。
  本实施细则除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、标点符号等非实质
性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025 年 8 月修
订）》
                                奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
         关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结
合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内
容如下：
  一、调整董事会组成及职权
算方案”内容。
符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
  二、调整董事会召开、表决等程序性规定
容。
亲自出席董事会会议次数超过该期间董事会会议总次数的 1/2 时，应作出书面说
明并对外披露”的要求，并明确“亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出
席”。
前认可相关规定。
  三、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
  本议事规则除以上修订内容外，将“半数以上”统一修改为“过半数”，并
对个别条款文字的表述、条款序号、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后
的制度全文详见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
  附件：《奇精机械股份有限公司董事会议事规则（2025 年 8 月修订）》
                               奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
        关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立
董事工作制度》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、标点符号等非实质性内
容进行调整。修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 8 月修订）》
                                奇精机械股份有限公司
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》
            的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、
监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》相应条款进行修订，并将该管理办法
名称修订为《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。本次修订包括将“股
东大会”表述统一修改为“股东会”和删除“监事会”、“监事”相关内容，其
他内容未修改，修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2025 年 8 月修订）》
                                 奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
        关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》
                     《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合
公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》 相应条款进行修订，主要修订
内容如下：
前认可相关内容，并增加“应披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议
且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议”的规定。
公司关联人名单和审核关联交易事项的内容。
家秘密依法豁免披露的规定，并补充涉及商业秘密时可以暂缓或者豁免披露的情
形。
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、条款序号、援引序号、
标点符号等非实质性内容进行调整，修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 8 月修订）》
                                奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
       关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相应条款进行修订，主
要修订内容如下：
  一、修改或新增的内容
时要求归还并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金专项报告中披露相关具体措施
和实际效果。
施，限用于与主营业务相关的生产经营。
除了原先超募资金可用于永久补充流动资金及归还银行贷款的相关规定。
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
  二、删除的内容
  三、不再将保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见作为募投项目变更的
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
前提，仅要求其发表明确意见。
  四、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
  本制度除以上修订内容外，对个别文字表述、标点符号等非实质性内容进行
调整。修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 8 月修订）》
                                奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
        关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相应条款
进行修订，主要修订内容如下：
表独立意见的要求，并增加“公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会
议审议通过后，提交董事会、股东会审议”的规定。
  本制度除以上修订内容外，将“半数以上”的表述统一修改为“过半数”，
对个别文字表述等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 8 月修订）》
                                奇精机械股份有限公司
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
       关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将《会计
师事务所选聘制度》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，除该修订外，
制度其他内容未作修改，修订后的制度全文详见附件。
     本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
  附件：《奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025 年 8 月修订）》
                                奇精机械股份有限公司
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   议案二附件 1
             奇精机械股份有限公司
             公司章程修订对照表
       本次修改前的内容                    本次修改后的内容
  第一条为维护奇精机械股份有限公司（以          第一条 为维护奇精机械股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。              法》）和其他有关规定，制定本章程。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。           第八条 代表公司执行公司事务的董事为
                            公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
                            行公司事务的董事。
                              担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
                            辞去法定代表人。
                              法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                            辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                              第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                            事活动，其法律后果由公司承受。
                              本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                            制，不得对抗善意相对人。
                              法定代表人因为执行职务造成他人损害
                            的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                            后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
                            错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东         第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。            担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为         第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
                      奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 级管理人员。
高级管理人员。
  第十一条      本章程所称其他高级管理人员         第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
                                  第十三条 公司根据中国共产党章程的规
                                定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
                                党组织的活动提供必要条件。
  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：             第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
家用电器制造；汽车零部件及配件制造；风动 机械零件、零部件加工；家用电器制造；汽车
和电动工具制造；摩托车零配件制造；机械零 零部件及配件制造；风动和电动工具制造；摩
件、零部件加工；轴承、齿轮和传动部件制造； 托车零配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；
锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模 锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模
具制造；塑料制品制造；新材料技术研发；新 具制造；塑料制品制造；新材料技术研发；新
兴能源技术研发；金属材料销售；金属表面处 兴能源技术研发；金属材料销售；金属表面处
理及热处理加工；货物进出口；技术进出口； 理及热处理加工；货物进出口；技术进出口；
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭 进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构 营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构
经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道 经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道
三省东路 1 号；浙江省宁波市宁海县桃源街道 三省东路 1 号；浙江省宁波市宁海县桃源街道
兴海北路 367 号；浙江省宁波市宁海县长街镇 兴海北路 367 号；浙江省宁波市宁海县长街镇
工业园区 8 号）                       工业园区 8 号）
  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公             第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。                           权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明             第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。                             明面值。
  第十八条 公司系由宁波市奇精机械有限              第二十条 公司系由宁波市奇精机械有限
公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公 公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公
司等 7 名发起人以其持有的宁波市奇精机械有 司等 7 名发起人以其持有的宁波市奇精机械有
                              奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
限公司截至 2013 年 5 月 31 日的净资产出资， 限公司截至 2013 年 5 月 31 日的净资产出资，
折合股份 5000 万股。                             折合股份 5000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
  第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 192,600,865         第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。                               192,600,865 股，均为人民币普通股。
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司                       第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。                                   股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
                                          除外。
                                            为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                                          按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                                          可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                                          供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
                                          已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
                                          经全体董事的 2/3 以上通过。
  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，                       第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本：                          可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                                （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                               （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                             （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                              （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监                        （五）法律、行政法规规定及中国证监会
会批准的其他方式。                                 规定的其他方式。
  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照                       第二十五条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：                                   （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；                              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权
  （三）将股份用于员工持股计划或股权激 激励；
励；                                          （四）股东因对股东会作出的公司合并、
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；                         （五）将股份用于转换公司发行的可转换
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
为股票的公司债券；                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通          第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。                和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因第二十三条第一款第（三）项、第           公司因第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。           第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十七条 公司不接受本公司的股票作           第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。                     为质权的标的。
  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自          第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董         公司董事、高级管理人员应当向公司申报
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人          第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。          国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自           前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。                           公司董事会不按照本条第一款规定执行
  公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。                           公司董事会不按照本条第一款的规定执行
  公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
  第四章   股东和股东大会               第四章 股东和股东会
  第一节   股 东                   第一节 股东的一般规定
  第三十条 公司依据证券登记机构提供的          第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
的股东，享有同等权利，承担同种义务。          别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记机构签订股份保管协          公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
司的股权结构。                     及时掌握公司的股权结构。
  第三十二条 公司股东享有下列权利：           第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利          （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；                 和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者          （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                        的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议          （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；                       或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规          （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；           定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；             报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；             （六）公司终止或者清算时，按其所持有
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；           （七）对股东会作出的公司合并、分立决
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。                     （八）法律、行政法规、部门规章或者本
                            章程规定的其他权利。
  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关          第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制时，
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制公
以提供。                        司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供
                            以下证明材料：
                              （一） 股东身份证明文件（自然人股东提
                            供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法
                            定代表人身份证明、授权委托书）；
                              （二） 持股证明文件（中国证券登记结算
                            有限责任公司出具的股权登记证明）；
                              （三） 查阅、复制公司有关材料的目的书
                            面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合
                            法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、
                            损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相
                            关材料保密）；
                              （四） 公司董事会认为必要的其他证明
                            文件。
                              股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公
                            司指定地点进行，不得影响公司正常运营。相
                            同资料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、
                            电子等实质上构成复制的行为（包括但不限于
                            全文摘抄、使用计算机系统、U 盘、硬盘、云
                            盘等存储设备，或通过拍照、扫描、录音录像
                            等形式）复制公司会计账簿、会计凭证及相关
                            资料。
  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内         第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
                     奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。                      院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决           股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。           起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
                             董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                             瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                             力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                             在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
                             相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                             级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
                             运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                             的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                             会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                             分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                             合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                             履行相应信息披露义务。
                               第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                             会、董事会的决议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                             议；
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                             进行表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                             未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                             所持表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                             权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                             或者所持表决权数。
  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司          第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。                  造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起          审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。            害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。                的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
                            规定向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司的董事、监事、高级管理
                            人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                            的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
                            司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
                            日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
                            股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
                            三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                            会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                            向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司不设监事会或监事、设审
                            计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                            执行。
  第三十七条 公司股东承担下列义务：           第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；           （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                         股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得          （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                         抽回其股本；
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；           股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当          （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。                    承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股          第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
对公司债务承担连带责任。                利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                 第二节 控股股东和实际控制人
                              第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
                            当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                            易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
                            益。
  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人         第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用          （二）严格履行所作出的公开声明和各项
利润分配、资产重组、对外投资（含对子公司 承诺，不得擅自变更或者豁免；
投资等）、资金占用、借款担保等方式损害公          （三）严格按照有关规定履行信息披露义
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                              （四）不得以任何方式占用公司资金；
                              （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                            关人员违法违规提供担保；
                              （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                            利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                            开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                            操纵市场等违法违规行为；
                              （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                            分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                         司和其他股东的合法权益；
                            （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                         务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                         式影响公司的独立性；
                            （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                         证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                            公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                         董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                         董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                         高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                         为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股      第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。      公司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上
                         有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
                         押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
                         面报告。
                            第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                         所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
                         法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
                         股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
                         出的承诺。
  第二节 股东大会的一般规定             第三节   股东会的一般规定
  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依       第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：                 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）选举和更换非由职工代表担任的董
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
  （四）审议批准监事会报告；          补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、       （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案；                    决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥        （五）对发行公司债券作出决议；
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补亏损方案；                        （六）对公司合并、分立、解散、清算或
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议；                           （七）修改本章程；
   （八）对发行公司债券作出决议；            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；                  （九）审议批准本章程第四十七条规定的
   （十）修改本章程；              担保事项；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所         （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议；                     资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
   （十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项；                           （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重         （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项；                           （十三）审议法律、行政法规、部门规章
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
   （十五）审议股权激励计划和员工持股计 项。
划；                            股东会可以授权董事会对发行公司债券作
   （十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事           公司经股东会决议，或者经本章程、股东
项。                        会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
由董事会或其他机构和个人代为行使。         行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
                              除法律、行政法规、中国证监会规定或证
                          券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
                          不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
                          个人代为行使。
   第四十三条 有下列情形之一的，公司在事        第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
   （一）董事人数不足 6 人时；            （一）董事人数不足 6 人时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额         （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；                  份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；               （四）董事会认为必要时；
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  （五）监事会提议召开时；             （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章       （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。              章程规定的其他情形。
  第四十四条 本公司召开股东大会的地点       第五十条本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所或者召开股东大会的通知中所指 司住所或者召开股东会的通知中所指定的地
定的地点。                  点。
  股东大会将设置会场，以现场会议与网络       股东会将设置会场，以现场会议与网络投
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点 票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
的选择应当便于股东参加。           选择应当便于股东参加。
  公司应当提供网络方式为股东参加股东大       公司应当提供网络方式为股东参加股东会
会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会 提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，
的，视为出席。                视为出席。
  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘       第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告：     律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法       （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；            律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格       （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；                是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合       （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；                   法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具       （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。                 的法律意见。
  第三节 股东大会的召集              第四节   股东会的召集
  第四十六条 独立董事有权向董事会提议       第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政       经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。                    法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
说明理由并公告。               东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
                       说明理由并公告。
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  第四十七条 监事会有权向董事会提议召          第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作          董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。                      同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。             委员会可以自行召集和主持。
  第四十八条 单独或者合计持有公司 10%        第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。             股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在          董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。                   东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。                  员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收          审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知          审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的股东可以自行召集和主持。            股份的股东可以自行召集和主持。
  第四十九条 监事会或股东决定自行召集         第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。                   证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比         审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。               通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知 有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有         在股东会决议公告前，召集股东持股比例
关证明材料。                   不得低于 10%。
  注释：计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
  第五十条 对于监事会或股东自行召集的         第五十六条 对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。         合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十一条 监事会或股东自行召集的股         第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。      集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
  第四节 股东大会的提案与通知             第五节   股东会的提案与通知
  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、        第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。          股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股        单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。                      容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。                除前款规定的情形外，召集人在发出股东
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或者增加新的提案。
并作出决议。                       股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                         定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第五十四条 召集人将在年度股东大会召         第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日（不应当包括会议召开当日）前以公告 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 各股东，临时股东会将于会议召开 15 日（不包
式通知各股东。
  第五十五条 股东大会的通知包括以下内        第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容：                          （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （一）会议的时间、地点和会议期限；         （二）提交会议审议的事项和提案；
  （二）提交会议审议的事项和提案；          （三）以明显的文字说明：全体股东均有
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
股东；                         （四）有权出席股东会股东的股权登记日
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 更）；
变更）；                        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；        （六）网络或者其他方式的表决时间及表
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。                         股东会通知和补充通知中应当充分、完整
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事        股东会网络或者其他方式投票的开始时
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
理由。                       结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
  股东大会网络或其他方式投票的开始时 00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
日下午 3：00。
  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选       第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；                       情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实        （二）与本公司或者本公司的控股股东及
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
际控制人是否存在关联关系；            实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；            （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部         （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。            门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每         除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。      候选人应当以单项提案提出。
  第五十七条 发出股东大会通知后，无正当        第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或
消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开 者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定
日前至少 2 个交易日公告并说明延期或取消的 召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或取
具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露 消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披
延期后的召开日期。                露延期后的召开日期。
  第五节 股东大会的召开                第六节 股东会的召开
  第五十九条 股权登记日登记在册的所有         第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。              股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
  第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出        第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。                          法人股东应由法定代表人或者法定代表人
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十一条 股东出具的委托他人出席股         第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：       东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
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  （二）是否具有表决权；            份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审         （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            （三）股东的具体指示，包括对列入股东
  （四）委托书签发日期和有效期限；       会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。             （四）委托书签发日期和有效期限；
                             （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
                         为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
  第六十三条 代理投票授权委托书由委托         第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。                      地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额
外的经济利益。
  第六十四条 出席会议人员的会议登记册         第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。          （或者单位名称）等事项。
  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体        第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。         并接受股东的质询。
  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事        第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。        过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主         审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。                股东自行召集的股东会，由召集人或者其
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。                        召开股东会时，会议主持人违反议事规则
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第六十八条 公司制定股东大会议事规则，        第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。                    批准。
  第六十九条 在年度股东大会上，董事会、        第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。      独立董事也应作出述职报告。
  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股        第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董        第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：       会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                    名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的         （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所        （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；                      例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点        （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；                  和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的        （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明；                  的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其        （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。                    他内容。
  第七十三条 召集人应当保证会议记录内        第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。             存，保存期限不少于 10 年。
  第六节 股东大会的表决和决议            第七节 股东会的表决和决议
  第七十五条 股东大会决议分为普通决议        第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。                  别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东        股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。                      股东会作出特别决议，应当由出席股东会
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
  第七十六条 下列事项由股东大会以普通        第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：                   议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                   亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                 方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；         （四）除法律、行政法规规定或者本章程
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五）公司年度报告；              规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第七十七条 下列事项由股东大会以特别          第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过：                     议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；                       清算；
  （三）本章程的修改；                  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产          （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
  （五）股权激励计划；                  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，          （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  分拆上市的，除应当经出席股东大会的股          分拆上市的，除应当经出席股东会的股东
东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席 所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会
会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及 议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。    股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其         第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。               决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大          股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。            计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该          公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。                       数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券          股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
表决权的股份总数。                决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以         公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。             权提出最低持股比例限制。
  第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，        第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
  第八十一条 董事、非职工代表监事候选人        第八十六条 董事候选人名单以提案的方
名单以提案的方式提请股东大会表决。        式提请股东会表决。
  董事会应当向股东公告候选董事、监事的         董事会应当向股东公告候选董事的简历和
简历和基本情况。                 基本情况。
  董事、非职工代表监事候选人的提名方式         董事候选人的提名方式和程序如下：
和程序如下：                       （一）非独立董事候选人提名方式和程序
  （一）董事候选人提名方式和程序            董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份
东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董 立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形
事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书 成书面提案，提交股东会选举。
面提案提交股东大会选举。                 （二）独立董事候选人提名方式和程序
选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式 的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由
形成书面提案，提交股东大会选举。         董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交
东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董事         股东会就选举董事进行表决时，实行累积
会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 投票制。公司选举董事时，董事会应在股东会
会选举。                     会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票
人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交 董事和非独立董事的表决应当分别执行。
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会选举。                    前款所称累积投票制是指股东会选举董事
  （二）非职工代表监事候选人提名方式和 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
程序                      权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以
东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
人，由监事会进行资格审查后，形成书面提案 董事的表决权制度。但当选的董事所得票数应
提交股东大会选举。               当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东       董事会中的职工代表由公司职工通过职工
大会选举。                   代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
  股东大会就选举董事、监事进行表决时， 生，无需提交股东会审议。
实行累积投票制。公司选举董事或监事时，董
事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、
监事的选举采用累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别执行。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举
票数由多到少的顺序确定当选董事、监事的表
决权制度。但当选的董事、监事所得票数应当
经出席股东大会的股东所持有效表决权过半数
通过。
  第八十三条 股东大会审议提案时，不会对      第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十六条 股东大会对提案进行表决前，      第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。              得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、      股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。                        通过网络或者其他方式投票的公司股东或
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
  第八十七条 股东大会现场结束时间不得       第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。                布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、       在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。            情况均负有保密义务。
  第九十二条 股东大会通过有关董事、监事      第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议 案的，新任董事于股东会决议通过之时就任。
通过之时就任。
  第五章   董事会                第五章 董事和董事会
  第一节   董 事                第一节 董事的一般规定
  第九十四条 公司董事为自然人，有下列情      第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：         形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为       （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                     能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年；         逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有       （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年；               个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年；                责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
                     奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿；                            （五）个人所负数额较大的债务到期未清
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；                      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。                         （七）被证券交易所公开认定为不适合担
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。                  （八）法律、行政法规或者部门规章规定
                          的其他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                          委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                          情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第九十五条 董事由股东大会选举或更换，         第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
事任期 3 年，任期届满可连选连任。        年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事          董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。                    行董事职务。
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。                 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
  独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。
不得超过六年。
  公司不设职工代表董事。
  第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规         第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：         规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产；            得利用职权牟取不正当利益。
  （二）不得挪用公司资金；                董事对公司负有下列忠实义务：
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人         （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储；        金；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东         （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；               （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；         （四）未向董事会或者股东会报告，并按
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 进行交易；
务；                           （五）不得利用职务便利，为自己或者他
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有；                       股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
  （八）不得擅自披露公司秘密；         据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 用该商业机会的除外；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章         （六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。              股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公 本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任。                       为己有；
                             （八）不得擅自披露公司秘密；
                             （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                             （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                         程规定的其他忠实义务。
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                         司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                         任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                         级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                         企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
                         关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                         适用本条第二款第（四）项规定。
  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规        第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：        规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
                      奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，           董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
  （二）应公平对待所有股东；            予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
  （三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完           （二）应公平对待所有股东；
整；                             （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和           （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；        意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。                    （五）应当如实向审计委员会提供有关情
                           况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                               （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                           程规定的其他勤勉义务。
  第九十九条 董事可以在任期届满以前提           第一百零四条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。        公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
程规定，履行董事职务。                法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
 告送达董事会时生效。
                               第一百零五条 公司建立董事离职管理制
  第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
负有的忠实义务在其辞职报告生效后的 2 年内， 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
以及任期结束后的 2 年内并不当然解除；其对 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 生效后的 2 年内，以及任期结束后的 2 年内并
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的 不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在
持续期间应当根据公平的原则决定。           其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
                           信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
                      奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                           则决定。董事在任职期间因执行职务而承担的
                           责任，不因离任而免除或者终止。
                               第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
                           决议作出之日解任生效。
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                           董事可以要求公司予以赔偿。
                               第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
                           造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
  第一百零二条 董事执行公司职务时违反
                           故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
                           的，应当承担赔偿责任。
  第一百零三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
  第二节 董事会                      第二节 董事会
  第一百零四条 公司设董事会，对股东大会          第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
负责。                        名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1
  第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其 人。
中独立董事 3 名，设董事长 1 人。            公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事
  第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。
  第一百零六条 董事会行使下列职权：            第一百一十条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告           （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；                            （二）执行股东会的决议；
  （二）执行股东大会的决议；                （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案；                           （五）制订公司增加或者减少注册资本、
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；                           （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案；            案；
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股         （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资（含对子公司投资等）、收购出售资产、
案；                       资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司 易、对外捐赠等事项；
对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资         （八）决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关         （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
联交易、对外捐赠等事项；             会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
  （九）决定公司内部管理机构的设置；      项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或         （十）制定公司的基本管理制度；
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，        （十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；               （十二）管理公司信息披露事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；           （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
  （十二）制订本章程的修改方案；        司审计的会计师事务所；
  （十三）管理公司信息披露事项；            （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 总裁的工作；
司审计的会计师事务所；                  （十五）法律、行政法规、部门规章、本
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 章程或者股东会授予的其他职权。
总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
  第一百一十一条 公司签署与接受或提供         第一百一十五条 公司签署与接受或者提
劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原材 供劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同， 材料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准： 达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：
  （一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料         （一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料
和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审 和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； 计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （二）涉及提供劳务、工程承包、出售产         （二）涉及提供劳务、工程承包、出售产
品、商品事项的，合同金额占公司最近一个会 品、商品事项的，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对 计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元；                金额超过 5 亿元；
  资产置换中涉及前款日常交易的，适用第         （三）公司或者证券交易所认为可能对公
一百一十条的规定。                 司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合
                          同。
                             资产置换中涉及前款日常交易的，适用第
                          一百一十四条的规定。
  第一百一十二条 公司及公司控制的其他         第一百一十六条 公司及公司控制的其他
主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限 主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限
如下：                       如下：
  （一）除提供担保外，公司与关联人发生         （一）除提供担保外，公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应提交股东大会审议。       对值 5%以上的，应提交股东会审议。
  （二）公司发生的关联交易(除提供担保外)       （二）公司发生的关联交易(除提供担保外)
达到下列标准但尚未达到应当经股东大会审议 达到下列标准但尚未达到应当经股东会审议标
标准的，应由董事会审议：              准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董
括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上；      1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300       2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
产绝对值 0.5%以上。              万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资
  上述关联交易应当经二分之一以上独立董 产绝对值 0.5%以上。
事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立         （三）公司在连续 12 个月内发生的与同一
董事发表独立意见。                 关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或
  （三）公司在连续 12 个月内发生的与同一 者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或 的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下
者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行 标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别
的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下 适用第（一）、（二）项的规定。已按照规定
标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别 履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
适用第（一）、（二）项的规定。已按照规定 算范围。
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计        （四）公司不得为关联人提供财务资助，
算范围。公司不得为关联人提供财务资助，但 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，
除外。公司向关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会 议。
审议。                         （五）公司为关联人提供担保的，除应当
  （四）公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 联人应当提供反担保。
关联人应当提供反担保。                 （六）上述股东会、董事会审议批准事项
  （五）上述股东大会、董事会审议批准事 外的其他关联交易事项，由董事长或董事长授
项外的其他关联交易事项，由董事长或董事长 权总裁审批。
授权总裁审批。                     （七）公司与关联人发生的下列交易，可
  （六）公司与关联人发生的下列交易，可 以免于按照关联交易的方式审议：
以免于按照关联交易的方式审议：             1．公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
债务减免、无偿接受担保和财务资助等；          2．关联人向公司提供资金，利率水平不高
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；        3．一方以现金方式认购另一方向不特定对
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
或者其他衍生品种；                    4．一方作为承销团成员承销另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种；                  5．一方依据另一方股东会决议领取股息、
息、红利或者报酬；                    6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；          7．公司按与非关联人同等交易条件，向除
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人 以外的其他关联自然人提供产品和服务；
以外的其他关联自然人提供产品和服务；           8．关联交易定价为国家规定；
  第一百一十四条 董事长行使下列职权：         第一百一十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会         （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议；                        议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）本章程第一百一十条、第一百一十         （三）本章程规定的权限及董事会授予的
二条规定的权限及董事会授予的其他职权。        其他职权。
  第一百一十五条 公司副董事长协助董事         第一百一十八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
一名董事履行职务。                  举一名董事履行职务。
  第一百一十六条 董事会每年至少召开两         第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。               书面通知全体董事。
  第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的     第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。             10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百二十一条 董事与董事会会议决议         第一百二十四条 董事与董事会会议决议
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。                   出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
                        人的，应当将该事项提交股东会审议。
                           第一百二十五条 董事会召开会议采用现
  第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
                        场、通讯或现场结合通讯方式，表决采用记名
记名投票方式表决。
                        投票方式表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见
                           董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子
                        的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参
                        邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
                        会董事签字。
                               第三节 独立董事
                           第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
                        政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                        规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
                        策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                        利益，保护中小股东合法权益。
                           第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
                        下列人员不得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                        及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                        东及其配偶、父母、子女；
                           （三）在直接或者间接持有公司已发行股
                        份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
                        的人员及其配偶、父母、子女；
                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附
                        属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                           （五）与公司及其控股股东、实际控制人
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     或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
     员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
     东、实际控制人任职的人员；
         （六）为公司及其控股股东、实际控制人
     或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
     保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
     中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
     在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
     理人员及主要负责人；
         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
     第六项所列举情形的人员；
         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
     证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
     立性的其他人员。
         前款第四项至第六项中的公司控股股东、
     实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
     国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
     司构成关联关系的企业。
         独立董事应当每年对独立性情况进行自
     查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
     年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
     专项意见，与年度报告同时披露。
         第一百三十一条 担任公司独立董事应当
     符合下列条件：
         （一）根据法律、行政法规和其他有关规
     定，具备担任上市公司董事的资格；
         （二）符合本章程规定的独立性要求；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
     悉相关法律法规和规则；
         （四）具有五年以上履行独立董事职责所
     必需的法律、会计或者经济等工作经验；
         （五）具有良好的个人品德，不存在重大
     失信等不良记录；
         （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
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     证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
     件。
         第一百三十二条 独立董事作为董事会的
     成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
     义务，审慎履行下列职责：
         （一）参与董事会决策并对所议事项发表
     明确意见；
         （二）对公司与控股股东、实际控制人、
     董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
     事项进行监督，保护中小股东合法权益；
         （三）对公司经营发展提供专业、客观的
     建议，促进提升董事会决策水平；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他职责。
         第一百三十三条 独立董事行使下列特别
     职权：
         （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
     项进行审计、咨询或者核查；
         （二）向董事会提议召开临时股东会；
         （三）提议召开董事会会议；
         （四）依法公开向股东征集股东权利；
         （五）对可能损害公司或者中小股东权益
     的事项发表独立意见；
         （六）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他职权。
         独立董事行使前款第一项至第三项所列职
     权的，应当经全体独立董事过半数同意。
         独立董事行使第一款所列职权的，公司将
     及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
     披露具体情况和理由。
         第一百三十四条 下列事项应当经公司全
     体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
         （一）应当披露的关联交易；
         （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
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     方案；
         （三）被收购上市公司董事会针对收购所
     作出的决策及采取的措施；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他事项。
         第一百三十五条 公司建立全部由独立董
     事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
     等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
         公司定期或者不定期召开独立董事专门会
     议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项
     至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应
     当经独立董事专门会议审议。
         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
     公司其他事项。
         独立董事专门会议由过半数独立董事共同
     推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
     或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
     行召集并推举一名代表主持。
         独立董事专门会议应当按规定制作会议记
     录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
     独立董事应当对会议记录签字确认。
         公司为独立董事专门会议的召开提供便利
     和支持。
            第四节 董事会专门委员会
         第一百三十六条 公司董事会设置审计委
     员会，行使《公司法》规定的监事会的职权：
         （一）检查公司财务；
         （二）对董事、高级管理人员执行职务的
     行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
     章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
     出解任的建议；
         （三）当董事、高级管理人员的行为损害
     公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
     纠正；
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         （四）提议召开临时股东会会议，在董事
     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
     会议职责时召集和主持股东会会议；
         （五）向股东会会议提出提案；
         （六）依照《公司法》第一百八十九条的
     规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
         （七）本章程规定的其他职权。
         第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，
     为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
     立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人
     士担任召集人。
         第一百三十八条 审计委员会负责审核公
     司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
     工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
     全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
         （一）披露财务会计报告及定期报告中的
     财务信息、内部控制评价报告；
         （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
     会计师事务所；
         （三）聘任或者解聘公司财务总监；
         （四）因会计准则变更以外的原因作出会
     计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
         （五）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他事项。
         第一百三十九条 审计委员会每季度至少
     召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
     集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
     委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
     行。
         审计委员会作出决议，应当经审计委员会
     成员的过半数通过。
         审计委员会决议的表决，应当一人一票。
         审计委员会决议应当按规定制作会议记
     录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
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     录上签名。
         审计委员会工作规程由董事会负责制定。
         第一百四十条 除董事会审计委员会外，公
     司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
     与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程
     和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
     当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
     由董事会负责制定。
         第一百四十一条 公司董事会战略委员会
     由 3 名董事组成，其中非独立董事不少于 2 名，
     由公司董事会指定一名委员担任召集人。
         第一百四十二条 战略委员会向董事会负
     责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略
     和重大投资决策等影响公司发展的重大事项进
     行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
         （一）公司长期发展战略规划；
         （二）本章程规定须经董事会批准的重大
     投资融资方案；
         （三）本章程规定须经董事会批准的重大
     资本运营、资产经营项目；
         （四）其他影响公司发展的重大事项；
         （五）董事会授权的其他事宜。
         第一百四十三条 公司董事会提名委员会
     由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名，
     由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。
         第一百四十四条 董事会提名委员会负责
     拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
     对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
     遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
         （一）提名或者任免董事；
         （二）聘任或者解聘高级管理人员；
         （三）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他事项。
         董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                     奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                          完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                          员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                              第一百四十五条 公司董事会薪酬与考核
                          委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于
                          集人。
                              第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员
                          会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
                          进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
                          薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
                          排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
                          提出建议：
                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                              （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                          持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                          的成就；
                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                          子公司安排持股计划；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                          和本章程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                          或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                          薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                          由，并进行披露。
     第六章   总裁及其他高级管理人员            第六章   高级管理人员
  第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事       第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。                   会决定聘任或者解聘。
  公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解          公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任
聘。                        或者解聘。
  公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
  第一百二十七条 本章程第九十四条关于          第一百四十八条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。                        高级管理人员。
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  本章程第九十六条关于董事的忠实义务和         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六） 规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
  第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下        第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使
列职权：                     下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组         （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；      织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资         （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；                      方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；              （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；                  裁、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；        定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）依法决定除高级管理人员以外公司         （八）依法决定除高级管理人员以外公司
职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；       职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；
  （九）本章程或董事会授予的其他职权。         （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。                 总裁列席董事会会议。
  第一百三十二条 总裁工作细则包括下列         第一百五十三条 总裁工作细则包括下列
内容：                      内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加         （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；                     的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体         （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；                 的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合         （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。           （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十三条 总裁可以在任期届满以         第一百五十四条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。         由总裁与公司之间的劳动合同规定。
  第一百三十六条 高级管理人员执行公司         第一百五十七条 高级管理人员执行公司
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。                       也应当承担赔偿责任。
                            高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                          行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                          司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第七章   监事会
  第八章 财务会计制度、利润分配和审计        第七章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节财务会计制度                 第一节财务会计制度
  第一百五十三条 公司在每一会计年度结        第一百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送并披露半年度报告。          机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
  公司应当在每个会计年度前 3 个月、前 9     公司应当在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束后 1 个月内披露季度报告。公司第一 个月结束后 1 个月内披露季度报告。公司第一
季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的 季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的
年度报告披露时间。                 年度报告披露时间。
  上述年度报告、中期报告、季度报告按照        上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。                 所的规定进行编制。
  第一百五十四条 公司除法定的会计账簿        第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立账户存储。              个人名义开立账户存储。
  第一百五十五条 公司分配当年税后利润        第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。               以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。             应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经        公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。                      积金。
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。           规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。       公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
                             公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十八条 公司利润分配政策如下：        第一百六十三条 公司利润分配政策如下：
  （一）利润分配原则                  （一）利润分配原则
  公司将实行持续、稳定的股利分配政策，         公司将实行持续、稳定的股利分配政策，
                         公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回
公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回
                         报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
                         常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
                     计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取
计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取 现金、股票等方式分配股利。
现金、股票等方式分配股利。                （二）利润分配的形式
  （二）利润分配的形式                 公司可以采用现金、股票以及两者相结合
   公司可以采用现金、股票以及两者相结合 的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股
                      利。
的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股
                         （三）利润分配的期间间隔
利。
                         在符合利润分配条件的情况下，公司每年
   （三）利润分配的期间间隔
                      度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的
   在符合利润分配条件的情况下，公司每年 资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金
度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的 和股票相结合等方式的中期利润分配。
资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金         （四）现金分红的条件与比例
                             如无重大投资计划或重大资金支出，公司
和股票相结合等方式的中期利润分配。
                         每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
  （四）现金分红的条件与比例
                         可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累
  如无重大投资计划或重大资金支出，公司
                         计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 配利润的 30%。公司发放现金分红的具体条件
可分配利润的 20%。公司发放现金分红的具体 如下：
条件如下：                        1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
                      奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
准无保留意见的审计报告；                   3、董事会提出包含以现金方式进行利润分
                           配方案。
                               同时，董事会应当综合考虑公司所处行业
配方案。
                           特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业
                           债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化           1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的现金分红政策：                   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                           利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                           出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                           利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；        利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
                               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                           安排的，可以按照发展阶段属于成长期的规定
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                           处理。
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                               重大投资计划是指：
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出           1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
安排的，可以按照前项规定处理。            和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
  重大投资计划是指：                审计总资产的 50%以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
审计总资产的 50%以上；              司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公           3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
金额超过 5000 万元；              绝对金额超过 5000 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 5000 万元人民币；         500 万元人民币；
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经         6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审         重大资金支出是指单笔或连续十二个月累
计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 计金额占公司最近一期经审计的净资产的 50%
人民币。                       以上且金额超过 5000 万元的投资资金或营运资
  重大资金支出是指单笔或连续十二个月累 金的支出。
计金额占公司最近一期经审计的净资产的 50%       （五）发放股票股利的条件
以上且金额超过 5000 万元的投资资金或营运资     在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
金的支出。                      长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分
  （五）发放股票股利的条件             配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、
  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规
长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、 整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规 前提下，制定股票股利分配预案。
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东         （六）未分配利润的用途
整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的         公司当年用于分配后剩余的未分配利润将
前提下，制定股票股利分配预案。            根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于
  （六）未分配利润的用途              保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充
  公司当年用于分配后剩余的未分配利润将 公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务
根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于 扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，
保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充 具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公
公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务 司发展计划和公司发展目标拟定。
扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，         （七）利润分配方案的决策程序
具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公         1、公司进行股利分配时，应当由公司董事
司发展计划和公司发展目标拟定。            会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审
  （七）利润分配方案的决策程序           议。
会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行 中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
审议。                    条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现
条件等事宜，充分听取外部董事、独立董事意 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 理由，并披露。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。         3、董事会审议通过利润分配预案后应提交
案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
（如有），并经监事会全体监事过半数表决通 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
过。                     股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润       4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 明后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
小股东关心的问题。              所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分       （八）股利分配方案的实施
配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说       公司股利分配具体方案由公司董事会提
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 出，经股东会批准后实施。公司股东会对股利
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东
上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
及独立董事的明确意见。            事项。
  （八）股利分配方案的实施             （九）利润分配政策的调整
  公司股利分配具体方案由公司董事会提        1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重
股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在 大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见决
的派发事项。                 定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调
  （九）利润分配政策的调整         整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重        2、有关调整利润分配政策议案由董事会根
大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股 据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会 专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程
的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的 中，应充分听取独立董事和公众投资者的意见。
修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应
监会和上海证券交易所的有关规定。        经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予
据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行        3、股东会审议调整的利润分配政策，应经
专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投 过。
资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相        （十）审计委员会应当关注董事会执行现
关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通 金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
（如有），并经监事会全体监事过半数表决通 准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时
过。                      改正。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
通过。                     以偿还其占用的资金。
  （十）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。监事会应对年度内盈利但未提出
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
  （十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
  第一百五十七条 公司股东大会对利润分        第一百六十四条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。                       定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
                         股份）的派发事项。
                             第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
                         公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
  第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
                         公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
                             公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
                         和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
司的亏损。
                         使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                         的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                             第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
                         明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
  第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
                         员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
                         等。
动进行内部审计监督。
                             公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                         并对外披露。
                             第一百六十七条 公司内部审计机构对公
                         司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                         等事项进行监督检查。
                             第一百六十八条 内部审计机构向董事会
                         负责。
  第一百六十条 公司内部审计制度和审计         内部审计机构在对公司业务活动、风险管
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
负责人向董事会负责并报告工作。          当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                         发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                         委员会直接报告。
                             第一百六十九条 公司内部控制评价的具
                         体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                         据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
                         价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                         告。
                             第一百七十条 审计委员会与会计师事务
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                           所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                           内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                           协作。
                             第一百七十一条 审计委员会参与对内部
                           审计负责人的考核。
  第一百六十二条 公司聘用会计师事务所         第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。               决定前委任会计师事务所。
  第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电
话或其他方式进行。
                             第一百八十五条 公司合并支付的价款不
                           超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
                           议，但本章程另有规定的除外。
                             公司依照前款规定合并不经股东会决议
                           的，应当经董事会决议。
                             第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
  第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
                           方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                           单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
                           权人，并于 30 日内在公司指定报纸上或者国家
知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上公告。
                           企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
                             债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
                           到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
偿债务或者提供相应的担保。
                           司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十六条 公司合并时，合并各方的        第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。                      设的公司承继。
                             第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
  第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
                           的分割。
的分割。
                             公司分立，应当编制资产负债表及财产清
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                           单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
                           权人，并于 30 日内在公司指定报纸上或者国家
知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上公告。
                           企业信用信息公示系统公告。
  第一百七十九条 公司需要减少注册资本         第一百九十条 公司减少注册资本时，将编
                     奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
时，必须编制资产负债表及财产清单。         制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起          公司自股东会作出减少注册资本决议之日
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
求公司清偿债务或者提供相应的担保。         通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最 偿债务或者提供相应的担保。
低限额。                          公司减少注册资本，应当按照股东持有股
                          份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                          本章程另有规定的除外。
                              第一百九十一条 公司依照本章程第一百
                          六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                          的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                          本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                          免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                          章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
                          东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
                          公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
                          统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                          在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                          册资本百分之五十前，不得分配利润。
                              第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
                          关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                          的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                          司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
                          管理人员应当承担赔偿责任。
                              第一百九十三条 公司为增加注册资本发
                          行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                          有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                          权的除外。
  第一百八十一条 公司因下列原因解散：          第一百九十五条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本          （一）本章程规定的营业期限届满或者本
                     奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
章程规定的其他解散事由出现；             章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；                 （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；            （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；                      者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续           （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。        东，可以请求人民法院解散公司。
                               公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
                           日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                           统予以公示。
                               第一百九十六条 公司有本章程第一百九
  第一百八十二条 公司有本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经
程而存续。                      股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东           依照前款规定修改本章程或者股东会做出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。    决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                           权的 2/3 以上通过。
                               第一百九十七条 公司因本章程第一百九
  第一百八十三条 公司因本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期           清算组由董事组成，但是本章程另有规定
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 或者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。            清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                           或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百八十五条 清算组应当自成立之日           第一百九十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。              未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事 组申报其债权。
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行        债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。                     项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。                        在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                        行清偿。
  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、       第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
告破产。                    清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组        人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。         清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第一百八十八条 公司清算结束后，清算组       第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
  第一百一十条 清算组成员应当忠于职守，       第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。               负有忠实和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其        清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。         成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。     任。
  第一百九十五条 释义                第二百零九条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的普通股（含       （一）控股股东，是指其持有的股份占公
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
大会的决议产生重大影响的股东。         的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股        （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。            自然人、法人或其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实        （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。                    系。
  （四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、       （四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、
“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副 “财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副
经理”、“财务负责人”。            经理”、“财务负责人”。
  第一百九十七条 本章程以中文书写，其他       第二百一十一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准 时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。            登记后的中文版章程为准。
  第一百九十八条 本章程所称“以上”、
                   “以       第二百一十二条 本章程所称“以上”、
                                             “以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。            “多于”不含本数。
  第二百条 本章程附件包括股东大会议事        第二百一十四条 本章程附件包括股东会
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。     议事规则和董事会议事规则。
   一将“股东大会”表述修改为“股东会”、将部分“或”修改“或者”，如相关条
   款仅涉及上述内容调整的，不再逐条列示；
   调整、以及标点变化等非实质性修订，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
                                  奇精机械股份有限公司
            奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二附件 2
   奇精机械股份有限公司
          章          程
                                                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                                                     目            录
                          奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                           第一章 总     则
   第一条 为维护奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
   公司是以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：913302002543897812。
   第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会
                                      （以下简称
                                          “中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2
月 6 日在上海证券交易所上市。
   第四条 公司注册名称：
   中文全称：奇精机械股份有限公司
   英文全称：Qijing Machinery Co., Ltd.
   第五条 公司住所：浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路 289 号，邮政编
码：315600。
   第六条 公司注册资本为人民币 192,600,865 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为
代表公司执行公司事务的董事。
   担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
   法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
   第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
  第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。
  第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
               第二章   经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发
挥各发起人的优势，为社会做出贡献，为全体股东创造较丰富的投资回报。
  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：机械零件、零部件加工；家用电
器制造；汽车零部件及配件制造；风动和电动工具制造；摩托车零配件制造；轴
承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模具制造；
塑料制品制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属表面
处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构经营场所设在：浙江
省宁波市宁海县梅林街道三省东路 1 号；浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路
                 第三章 股     份
                第一节      股份发行
  第十六条 公司的股份采取股票的形式。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
  第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第二十条 公司系由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立。宁波奇精
控股有限公司等 7 名发起人以其持有的宁波市奇精机械有限公司截至 2013 年 5
月 31 日的净资产出资，折合股份 5000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
  公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：
     发起人      认购股份数（股）           出资方式   出资时间
 宁波奇精控股有限公司        42,000,000    净资产    2013.5.31
     汪永琪             1,683,200   净资产    2013.5.31
     汪兴琪             1,635,200   净资产    2013.5.31
     张良川             1,340,800   净资产    2013.5.31
     胡家其             1,340,800   净资产    2013.5.31
     汪伟东             1,000,000   净资产    2013.5.31
     汪东敏             1,000,000   净资产    2013.5.31
  第二十一条 公司已发行的股份数为 192,600,865 股，均为人民币普通股。
  第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
               第二节    股份增减和回购
  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
                 第三节     股份转让
  第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权。
  第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
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市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
  第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                第四章    股东和股东会
              第一节     股东的一般规定
  第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
  第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
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  第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                 《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制时，应当向公司提交书面
申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明
材料：
  （一） 股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供
营业执照及法定代表人身份证明、授权委托书）；
  （二） 持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记证
明）；
  （三） 查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明
查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其
他非正当目的，并承诺对相关材料保密）；
  （四） 公司董事会认为必要的其他证明文件。
  股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公司指定地点进行，不得影响公司正
常运营。相同资料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、电子等实质上构成复制
的行为（包括但不限于全文摘抄、使用计算机系统、U 盘、硬盘、云盘等存储设
备，或通过拍照、扫描、录音录像等形式）复制公司会计账簿、会计凭证及相关
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资料。
  第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
  第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
            第二节   控股股东和实际控制人
  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
            第三节    股东会的一般规定
  第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
  股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
  违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
  第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足 6 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或者召开股东会的通知中
所指定的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。
  公司应当提供网络方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
  第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节   股东会的召集
  第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
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程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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  第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
              第五节   股东会的提案与通知
  第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东。
  第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或取消的具体
原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
                  第六节   股东会的召开
  第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
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  第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
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出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
  第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
             第七节    股东会的表决和决议
  第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  分拆上市的，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
  （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过；
  （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
  第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  董事候选人的提名方式和程序如下：
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  （一）非独立董事候选人提名方式和程序
  董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以以书面形式向董事会
提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东
会选举。
  （二）独立董事候选人提名方式和程序
  董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董
事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股东会选举。
  股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事时，董事会
应在股东会会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，
并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事的表决
权制度。但当选的董事所得票数应当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数
通过。
  董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
  第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
  第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会决议通过
之时就任。
  第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章   董事和董事会
               第一节   董事的一般规定
  第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
  第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的 2
年内，以及任期结束后的 2 年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
  第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节      董事会
  第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
职工董事 1 人。
  公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十条 董事会行使下列职权：
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  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资等）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
  第一百一十四条 公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出
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资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）或证券交易所认定的其他交易的审批权限如下：
  （一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、
                           “提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一的，应当由
董事会审议通过后提交股东会审议批准：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
义务的交易；
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
  （二）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、
                           “提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一，但尚未达
到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
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司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （三）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事长或董
事长授权总裁审批。
  （四）公司进行“提供担保”
              、“提供财务资助”、
                       “委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规定。
  除前述规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
  已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  （五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
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  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
  （六）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，担保事项属于第
四十七条的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
  第一百一十五条 公司签署与接受或者提供劳务、出售产品或商品、工程承
包、购买原材料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，达到下列标准之一的，
应当由董事会审议批准：
  （一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料和动力事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （二）涉及提供劳务、工程承包、出售产品、商品事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
  资产置换中涉及前款日常交易的，适用第一百一十四条的规定。
  第一百一十六条 公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的交易，
审批权限如下：
  （一）除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提
交股东会审议。
  （二）公司发生的关联交易(除提供担保外)达到下列标准但尚未达到应当
经股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议：
  万元人民币以上；
  务和费用）在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  （三）公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一
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主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或者不同关联
人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别适用第
（一）、
   （二）项的规定。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
 （四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
 （六）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长
或董事长授权总裁审批。
 （七）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
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  第一百一十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）本章程规定的权限及董事会授予的其他职权。
  第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传
真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开前 3 天。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
  第一百二十五条 董事会召开会议采用现场、通讯或现场结合通讯方式，表
决采用记名投票方式表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或者电子邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
  第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
  第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
               第三节 独立董事
  第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
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的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
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  第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
               第四节 董事会专门委员会
  第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权：
      （一）检查公司财务；
      （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
  行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
      （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
  级管理人员予以纠正；
      （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召
  集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
      （五）向股东会会议提出提案；
      （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
  提起诉讼；
      （七）本章程规定的其他职权。
  第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十条 除董事会审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
  第一百四十一条 公司董事会战略委员会由 3 名董事组成，其中非独立董事
不少于 2 名，由公司董事会指定一名委员担任召集人。
  第一百四十二条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）公司长期发展战略规划；
  （二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
  （三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目；
  （四）其他影响公司发展的重大事项；
  （五）董事会授权的其他事宜。
  第一百四十三条 公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不
少于 2 名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。
  第一百四十四条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
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  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十五条 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事不少于 2 名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。
  第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
               第六章   高级管理人员
  第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
  第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百五十条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
  第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）依法决定除高级管理人员以外公司职工的聘用和解聘、工资、福利、
奖惩；
  （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。
  第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十五条 副总裁、财务总监作为总裁的助手，受总裁委托分管分工
的工作，对总裁负责，并在职责范围内或根据总裁授权签发有关文件。
  第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
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  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
            第七章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节   财务会计制度
  第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
  公司应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
  上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
  第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十三条 公司利润分配政策如下：
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  （一）利润分配原则
  公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票
等方式分配股利。
  （二）利润分配的形式
  公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金
方式分配股利。
  （三）利润分配的期间间隔
  在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的
中期利润分配。
  （四）现金分红的条件与比例
  如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司发放现金分红的具体条件如下：
  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照发展阶段属于
 成长期的规定处理。
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  重大投资计划是指：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
绝对金额超过 500 万元人民币；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
  重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 50%以上且金额超过 5000 万元的投资资金或营运资金的支出。
  （五）发放股票股利的条件
  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取
现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
  （六）未分配利润的用途
  公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司
资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
  （七）利润分配方案的决策程序
股东会进行审议。
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金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董
事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具
体原因。
  （八）股利分配方案的实施
  公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东会批准后实施。公司股东
会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
  （九）利润分配政策的调整
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立
董事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事
会全体董事过半数表决通过，并及时予以披露。
分之二以上通过。
  （十）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
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整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
                 第二节      内部审计
  第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
  第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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              第三节   会计师事务所的聘任
  第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                第八章        通知和公告
                    第一节     通   知
  第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以传真方式送出；
  （五）以电话、电子邮件方式进行；
  （六）本章程规定的其他形式。
  第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件、电话或其他方式进行。
  第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
日为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件方式送出的，以发出当天为送
达日。
  第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                   第二节      公   告
  第一百八十三条 公司指定《中国证券报》
                    《上海证券报》
                          《证券时报》
                               《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
          第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
系统公告。
  第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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  第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节        解散和清算
  第一百九十五条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
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  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
  第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
              第十章       修改章程
  第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
  第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
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公告。
                 第十一章     附   则
  第二百〇九条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  （四）本章程所称“总裁”、
              “副总裁”、
                   “财务总监”即《公司法》所称“经
理”、“副经理”、“财务负责人”。
  第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
  第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百一十五条 法律、行政法规、部门规章、以及中国证监会和证券交易
所另有规定的，从其规定。
  第二百一十六条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
                                  奇精机械股份有限公司
                                  二零二五年八月十九日
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议案三附件
            奇精机械股份有限公司
              股东会议事规则
              （2025 年 8 月修订）
                 第一章       总   则
   第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《奇
精机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
   第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
   第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
   第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一时，公司应当在 2 个月内召开：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
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机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章   股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
  董事会应当提供股权登记日于证券登记结算机构登记的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第三章   股东会的提案与通知
  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
               奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第四章   股东会的召开
  第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码（或营业执照统一社会信用代码）、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
  第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
             第五章   股东会的表决和决议
  第三十五条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其
代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名
股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主
持人可以要求拟发言的股东到董事会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺
序发言。
  股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
点。
  第三十六条 股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，
公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。对有下列
情形之一的，公司相关董事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理
由：
  （一） 质询事项有待调查的；
  （二） 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
  （三） 回答质询将显著损害股东共同利益的；
  （四） 其他重要事由。
  第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款 、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董
事时，董事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，
并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事的表决
权制度。但当选的董事所得票数应当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数
通过。
  第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东或其代理人在股东会上不得对互斥议案同时投同意票。
  第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十四条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
  第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
  第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
                第六章        附   则
  第五十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。
  第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、 “低
于”、“多于”，不含本数。
  第五十六条 本规则由公司董事会负责解释，董事会可根据有关法律、行政
法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修订并报股东会批准。
  第五十七条 本规则经股东会批准后生效。
                                   奇精机械股份有限公司
                                   二零二五年八月十九日
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议案四附件
              奇精机械股份有限公司
             股东会网络投票实施细则
                  （2025 年 8 月）
                  第一章       总   则
  第一条 为规范奇精机械股份公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                             （以下简称“《规
范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
特制订本细则。
  第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
是指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东
非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下
列投票平台：
  （一）交易系统投票平台；
  （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
  第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履
行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
  第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所公告格式的要求，
使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。
  第五条 公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登
记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
  第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信
息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并
明确服务内容及相应的权利义务。
              第二章 网络投票的通知和准备
  第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
制召开股东会的通知公告，载明下列网络投票相关信息：
  （一）股东会的类型和届次；
  （二）现场与网络投票的时间；
  （三）参会股东类型；
  （四）股权登记日或最后交易日；
  （五）拟审议的议案；
  （六）网络投票流程；
  （七）其他需要载明的网络投票信息。
  第八条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则第四条的规定
及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
  （一）股东会延期或取消；
  （二）增加临时提案；
  （三）取消股东会通知中列明的提案；
  （四）补充或更正网络投票信息。
  第九条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按
下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
  （一）非独立董事候选人；
  （二）独立董事候选人。
  第十条 公司在公司业务管理系统中提交披露本细则第七条和第八条规定的
公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
  第十一条 公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司
提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持
股数量等内容。
  股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
  第十二条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公
司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准
确和完整。
  第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先
征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网络投票平台（网址：
vote.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：
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    （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
    （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证
金公司”）；
    （三）合格境外机构投资者（QFII）；
    （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
    （五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
    征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15-15:00。
              第三章 网络投票的方法与程序
    第十四条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场
股东会应当在上交所交易日召开。
    第十五条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账
户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
    通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上
交所交易时间段。
    第十六条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互
联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
    通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的
    第十七条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多
个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别
股份的数量总和。法律法规、上交所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有
规定的，从其规定。
    第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
    （一）一码通证券账户信息；
    （二）股东姓名或名称；
    （三）有效证件号码。
    前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
    第十九条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
                    奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不
得对互斥议案同时投同意票。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。
但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
  第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表
决票。
  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
  第二十一条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
  股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
  持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
  第二十二条 本细则第十三条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融
通业务作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息
公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
  第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）、香港结
算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过上
交所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。
  合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过上交所
互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选
取时间最先的投票通道作为有效投票通道。
  香港结算公司以上交所交易系统投票平台为默认网络投票通道，若要使用互
联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东会只能选择一个通
               奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
道。
  第二十四条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
          第四章 网络投票结果的统计与查询
  第二十五条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决
或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
  第二十六条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交
所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明
细。
  公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时
向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统
计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
  第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投
票记录，公司应当根据法律法规、上交所相关规定、《公司章程》及股东会相关
公告披露的计票规则统计股东会表决结果：
  （一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
  （二）股东会对同一事项有不同提案。
  第二十八条 公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露
的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
  第二十九条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最
终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提
出。
  第三十条 股东会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东会
决议公告，并及时披露。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东
的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
  （一）公司的董事、高级管理人员；
  （二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。
                  奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十一条 股东会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站（网址：
vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
                  第五章       附   则
  第三十二条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
  第三十三条 本细则所称“以上”含本数。
  第三十四条 本细则的解释权及修改权归公司董事会。
  第三十五条 本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同。
                                    奇精机械股份有限公司
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五附件
           奇精机械股份有限公司
             董事会议事规则
             （2025 年 8 月修订）
                第一章 总   则
  第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
  第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
义务。
          第二章   董事会的组成及其职权
  第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董
事1人。公司董事会设董事长1人。
  董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关
事项进行规定，由董事会审议批准。
  第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 第五条 董事会行使下列职权：
 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十）制定公司的基本管理制度；
 （十一）制订本章程的修改方案；
 （十二）管理公司信息披露事项；
 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
 （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
 第六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长代表公司执行公司事务。
 第七条 董事长行使下列职权：
 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （三）公司章程、董事会授予的其他职权。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
 第八条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
由董事会秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事
务代表或董事会办公室有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。
               第三章 会议召集及通知
 第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
高级管理人员的意见。
 第十条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。
 第十一条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 第十二条    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
 第十三条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
话、电子邮件等。通知时限为：会议召开前3天。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
 第十五条    董事会会议通知包括以下内容：
 （一）会议日期和地点；
               奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 （二）会议期限；
 （三）事由及议题；
 （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
 第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
 （二）委托人不能出席会议的原因；
 （三）委托人对每项提案的简要意见；
 （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
  涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
              奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的情况。
 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
 （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
 （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。
 第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
 第二十三条 董事出现前条情形或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次
数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。
 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
 第二十四条 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
            第四章 会议审议及表决
 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟通
和表达意见的前提下，必要时，经董事长提议可以用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等通讯方式进行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
 第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会
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董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
 第二十九条 董事可以在会前向公司董事会办公室、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
 第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后传真或电子邮件发送方式作出
决议，并由参会董事签字。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行。
 第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
 第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
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后进行表决的，其表决情况不予统计。
 第三十四条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。在董事回避表
决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
 第三十五条 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事
的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
 第三十七条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：公司章程等
文件规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
 第三十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
              第五章   会议记录与决议
 第四十条 董事会秘书负责对董事会会议做记录，董事会秘书可以安排董事
会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
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 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
 第四十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签名。
  董事会会议决议包括如下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
 （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
 （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
 （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
 （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
 第四十三条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
 第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对
决议内容负有保密义务。
 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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             第六章 附     则
 第四十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“不足”不
含本数。
 第四十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
 第四十九条 本规则由董事会制定，报股东会审议批准后生效，修改时亦同。
 第五十条 本规则由董事会解释。
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                            二零二五年八月十九日
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议案六附件
           奇精机械股份有限公司
            独立董事工作制度
               （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总 则
  第一条 为进一步完善奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《奇
精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
  第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条 公司设独立董事 3 名，独立董事的人数占董事会成员的三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。
  前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
 （一）具有注册会计师资格；
 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
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者博士学位；
 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
 第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
                  第二章      任职资格
  第七条 独立董事应当符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
  第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
 （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
  第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
 （四）存在重大失信等不良记录；
 （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
 （六）上海证券交易所认定的其他情形。
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              第三章 提名、选举、聘任
 第十一条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
 第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能
力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。
  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人
的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求
及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对
独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
 第十五条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议
的，公司应当及时披露。
  公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
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董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
  第十六条 公司股东会选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
  第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
  第二十条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘
独立董事。
              第四章 职责与履责方式
  第二十一条 独立董事履行下列职责：
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  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十九条和《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
 第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
 第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
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席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
  第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条和《独董办法》第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
  第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
 （一）重大事项的基本情况；
 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
 （三）重大事项的合法合规性；
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 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第三十一条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
 （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
 第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
 第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （三）对本制度第二十九条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
 （五）与中小股东的沟通交流情况；
 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
 （七）履行职责的其他情况。
 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
 第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培
训。
              第五章 独立董事专门会议
 第三十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
 第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
 第四十条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前
除前述通知期限要求。
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第四十一条 独立董事专门会议可以采取现场方式、通讯方式或者现场与通
讯相结合的方式召开。独立董事专门会议应当由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  第四十二条 独立董事应当在专门会议中发表独立意见。独立董事专门会议
应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会
议记录签字确认。会议记录应当至少保存 10 年。
  第四十三条 本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交
董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
               第六章 履职保障
  第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
              奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
开。
 第四十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
 第四十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
 第四十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
 第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准
应由公司董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
              第七章 附     则
 第五十一条 本制度施行前公司发布的制度与本独立董事工作制度的规定不
一致的，适用本制度。本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
的相关规定和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件的相关规定执行，并及时修订本制度。
 第五十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“少于”不
含本数。
 第五十三条 本制度由公司董事会负责制定，经股东会审议通过后生效，修
改亦同。
 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案七附件
            奇精机械股份有限公司
        董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
              （2025 年 8 月修订）
               第一章 总则
  第一条 为进一步加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理
人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》
             《上市公司治理准则》
                      《上市公司独立董事管理办
法》
 《上海证券交易所股票上市规则》
               《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
  第三条 公司以市场薪酬水平为参考，结合董事、高级管理人员在公司所任
职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和法律责任等因素，确定对应的标准年
薪。遵循以下原则：
  （一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，
同时兼顾市场薪酬水平；
  （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
  （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
  （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
  第四条 独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效
考核。
              第二章 管理机构
  第五条 董事会薪酬与考核委员会作为本公司董事会的专职机构，负责本管
理办法的起草和修订；制定年度绩效目标和具体考核方案；负责审查公司董事、
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
高级管理人员履职情况并对其进行年度考核，制定董事、高级管理人员年度薪酬
方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
  董事会薪酬与考核委员会制定的年度薪酬与考核方案，由公司董事会授权董
事长签字后执行。
  董事会薪酬与考核委员会制定的董事年度薪酬方案经董事会通过后报股东
会批准，高级管理人员年度薪酬方案报公司董事会批准。
  第六条 公司审计部、财务部、董事会办公室等相关部门应协助董事会薪酬
与考核委员会进行本管理办法的具体实施。
                第三章 薪酬构成
  第七条 董事薪酬构成：
东会最新审议通过的薪酬政策为准。
领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及
所担任的职务领取相应的薪酬。
则确定薪酬标准。
公司据实报销。
  第八条 在公司任职的高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和特殊奖
励构成，计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+特殊奖励。
  （一）基本薪酬：根据公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营状况
和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等情况合理确定；
  （二）绩效薪酬：以公司绩效考核标准、程序、奖励和惩罚为基础，与公司
年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果确定
发放金额。
  （三）特殊奖励：对超额完成经营指标，或在企业管理、科技创新、安全生
产、国际化经营、重大项目、资本运作等方面取得突出成绩的事项按照一事一议
原则确定。
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第九条 绩效考核指标的确定原则：
  （一）指标来源：高级管理人员年度考核指标来源于公司战略及年度目标的
分解、高级管理人员岗位职责及分管的重点工作等。
  （二）指标分类：从公司价值驱动因素和关键成果因素出发，绩效指标分为
经营类、管理类、任务类和加减分项等：
财务指标；
年度公司需推进和突破的重点事项；
加分项。红线违规等给公司造成损失的指标为减分项。
  （三）各类指标权重：根据高级管理人员角色定位，对经营类、管理类、任
务类指标的得分占总分权重进行差异化设置。
  第十条 年度薪酬与考核方案制定：
  （一）每年 3 月 31 日前，根据公司年度预算报告、公司年度重点工作和个
人工作职责确定非独立董事、高级管理人员年度绩效目标和具体考核方案。
  （二）考核指标一经确定原则上不再调整。对于因不可抗力、公司发生重大
变化或其他客观因素对考核指标完成产生重大影响需要调整的，非独立董事、高
级管理人员的考核指标调整方案提交薪酬与考核委员会审核进行修正。
               第四章 薪酬管理
  第十一条   公司独立董事津贴按照季度发放；非独立董事、高级管理人员基
本薪酬按月发放。
  第十二条   董事会薪酬与考核委员会根据审计部提供的年度考核数据及相
关资料，按照年度薪酬与考核方案预估董事和高级管理人员的年终薪金发放金额，
于公司内部年终薪金发放时间预发。
  董事会薪酬与考核委员会根据外部审计审定的财务数据，确定年终薪金发放
金额，制定董事、高级管理人员年度薪酬方案，提交董事会审议，董事薪酬须提
交股东会审议。按照最终审议通过的薪酬方案，在当月对年终薪金预发金额进行
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
调整。
  第十三条   董事、高级管理人员薪酬/津贴均为税前收入，由公司按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。
  第十四条   公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和履职情况计算津贴/薪酬并予以发放。
  第十五条   董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
  （一）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
  （二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
  （三）公司盈利状况。
  （四）组织结构调整。
  （五）岗位发生变动的个别调整。
  第十六条   经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
                第五章 附则
  第十七条   本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中的规定执行。
  第十八条   本办法由董事会薪酬与考核委员会负责起草、修订、解释，报董
事会同意后，经股东会批准后生效。
                               奇精机械股份有限公司
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八附件
           奇精机械股份有限公司
             关联交易管理制度
             （2025 年 8 月修订）
                第一章       总   则
  第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，提高公
司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程的规定，制定本制度。
  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
  第三条 公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。公司不得直接或者通
过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款。
  第四条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
  除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
  第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
则第 36 号——关联方披露》的规定。
           第二章   关联人及关联交易认定
  第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
  （二）由上述第（一）项所列法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
  第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
  第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第十条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关
联人：
  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
  第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）存贷款业务；
 （十七）与关联人共同投资；
 （十八）上海证券交易所认定的其他交易事项，以及其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项。
               第三章   关联人报备
  第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并
报备公司董事会办公室做好登记管理工作。
  第十三条 公司董事会办公室获得相关人员报告的信息后，应及时通过上海
证券交易所公司业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
  第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人申报的信息包括：
  （一）法人名称、统一社会信用代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
  第十六条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。
           第四章 关联交易披露及决策程序
  第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票
上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
  第十九条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
  第二十条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当按照公司章程的规定提交董事会和股东会审议：
  （一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
  （二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由
公司董事会审议批准后方可实施；
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
  公司发生的关联交易达到第（三）项标准的，应当提供经中国证监会和和国
务院有关主管部门备案从事证券服务业务的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于本制度第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
  公司关联交易事项未达到第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
  第二十一条 应披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议。
  第二十二条 未达到披露标准的关联交易事项，应由董事长或董事长授权总
裁审批后实施。
  第二十三条 公司不得为第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
               奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
易金额，适用第十八条至第二十条的规定。
  第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用以下规
定：
 （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用第十八条至第二十条的规定。
 （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用第十八条至第二十条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十八条至第二十条的规定。
  第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条至第二
十条的规定。
  第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条至第二十条的规定：
 （一）与同一关联人进行的交易；
 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
  第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条至第二
十条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第三十条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司相关职能部门应当向公司
董事会办公室提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依
据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
                 奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，除《股票上市规则》、公司章程或本制度等另
有规定外，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  第三十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  第三十三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
              第五章   关联交易定价
  第三十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第三十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
  第三十六条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
 （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第三十八条 根据上述定价方法无法确定关联交易价格，需要参考评估结果
为依据确定关联交易价格的，应披露以下信息：
 （一）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性；
 （二）为公司提供评估服务的评估机构名称；
 （三）如最近 12 个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次
定价的差异情况及原因；
 （四）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重
大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报
告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。
  第三十九条 关联交易涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本
情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对
转移的债务，还应当说明是否需征得债权人同意，以及交易完成后公司是否存在
偿债风险和其他或有风险等。
  第四十条 交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的
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依据，成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）之
间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项。如果相关差异较大的，应当视其所采用的不同评
估方法，详细披露评估结果的推算过程。
          第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第四十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
  第四十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
 （一）公告文稿；
 （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机构的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
 （三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
 （四）上海证券交易所要求的其他文件。
  第四十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
 （一）关联交易概述；
 （二）关联人介绍；
 （三）关联交易标的的基本情况；
 （四）交易标的的评估、定价情况；
 （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
 （六）关联交易对公司的影响；
 （七）该关联交易应当履行的审议程序；
 （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
 （九）关联人补偿承诺函（如有）；
 （十）中介机构的意见（如适用）。
  第四十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四十五至第四十八条的要求分
别披露。
  第四十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
 （一）关联交易方；
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 （二）交易内容；
 （三）定价原则；
 （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
 （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
 （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
 （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
 （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第四十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
 （一）关联交易方；
 （二）交易内容；
 （三）定价原则；
 （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
 （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第四十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
 （一）共同投资方；
 （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
 （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
  第四十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当在定期
报告中披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公
司的影响。
            第七章 关联共同投资特别规定
  第四十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
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  第五十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用第二十六条的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第五十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
      第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第五十二条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第五十三条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照第五十七条规定处理。
  第五十四条 公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
  公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
  第五十五条 公司对日常关联交易进行预计后，在实际执行中超出预计金额
的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
  在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与
公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
  第五十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
  第五十七条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
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议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
  第五十八条 日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）其他应当披露的主要条款。
  第五十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
  第六十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
         第九章 关联购买和出售资产的特别规定
  第六十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第六十二条 公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第六十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
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理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
          第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第六十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
 （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司 5%以
上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
 （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第六十五条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十条第
（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。
  第六十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的关
联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项，依法豁免披露。
  公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
  第六十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
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密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
              第十一章 附      则
  第六十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
  第六十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
 （一）为交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
  第七十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
 （一）为交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
 （三）被交易对方直接或者间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
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其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
  第七十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订
的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律法规及
规章为准。
  第七十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”、“超过”不
含本数。
  第七十三条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。
  第七十四条 本制度由董事会负责解释。
  第七十五条 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。
                             奇精机械股份有限公司
               奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九附件
           奇精机械股份有限公司
            募集资金管理制度
             （2025 年 8 月修订）
              第一章        总   则
  第一条 为了规范奇精机械股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集
资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括为公司实施股权激励计
划募集的资金。
  超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
  第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照公司招股说明书或者其他公开发
行募集文件中所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。
  第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第六条 公司控股股东、实际控制人不得占用公司募集资金，不得利用公司
                奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
               第二章   募集资金存储
  第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于
经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合《规范运作》关于募集资金管理的规定。
公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用
募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
 （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
 （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
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  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
  第九条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所
报告。
               第三章   募集资金使用
  第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
  （一）募集资金使用审批流程：
  公司使用募集资金时，由公司负责该项目投资的部门做出募集资金使用计划
并提出申请，经对应负责人审批通过后执行；资金支出时必须严格按照公司资金
管理制度履行资金使用审批手续。
  子公司使用募集资金时，由子公司使用部门做出募集资金使用计划并提出申
请，经对应负责人审批通过后执行；资金支出时必须严格按照公司统一的资金管
理制度履行资金使用审批手续。
  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
实行专款专用；
  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；
  （四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%的；
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  公司存在第（四）款规定情形的，应当在 2 个交易日内披露。需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
在 2 个交易日内披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后，在 2 个交易日内披露：
  （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
                   奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
  第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在 2 个交易日内公告。
  第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
后 2 个交易日内披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，2 个交易日内对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
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  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况在 2 个交易日内公告。
  第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后 2 个交易日内公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后 2 个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当在 2 个交易日内披露相关信息。
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            第四章   募集资金改变用途
  第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在 2 个交易日内披露相关信
息。
  第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当在 2 个交易日内披露相关信息：
 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
 （二）改变募投项目实施主体；
 （三）改变募投项目实施方式；
 （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
  公司依据本制度第十五条、第十七条、第二十条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由公司董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当在
  第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
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  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
          第五章    募集资金使用管理与监督
  第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当在 2 个交易日内公告。
  第二十八条 公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，应建
立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，
并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情
况。
  公司财务部须每季度编制募集资金使用情况报告，报备董事会办公室。
  公司内部审计部门每季度对募集资金项目建设情况进行专项审计，同时不定
期进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
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  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
  第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
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人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
            第六章   责任追究机制
  第三十一条 由于工作失职或违反本制度及相关法律法规规定，给公司造成
严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚
款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。
中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
              第七章        附   则
  第三十二条 公司募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司的子公司或者受公司控制的其他企业应遵守本制度。
  第三十三条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公
司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规
定为准。
  第三十四条 本制度所称“以上”、“内”包含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
  第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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议案十附件
           奇精机械股份有限公司
            对外担保管理制度
               （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总 则
  第一条 为了规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国
民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
  第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
  第四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准，下属子公司不
得对外提供担保，不得相互提供担保。
  第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
  第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，尽可能的降低因担保引起
的坏账可能。
  第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
               第二章 担保对象和审查程序
  第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一
的单位担保：
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  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
  （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
  第九条 公司对外担保的主管部门为财务部，担保申请人应当至少提前 15
个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至
少应包括以下内容：
 （一）担保申请人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代
表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的
总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）、资信状况、偿还能力等；
 （二）担保的主债务情况说明；
 （三）担保类型及担保期限；
 （四）担保合同（或担保函）的主要条款；
 （五）担保申请人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
  第十条 担保申请人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：
 （一）担保申请人、反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书
或个人身份证明等文件；
 （二）担保申请人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报表、
经营情况分析报告；
 （三）担保申请人拟签订或已签订的主债务合同；
 （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
 （五）担保申请人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件的说明；
 （六）财务总监及其下属财务部门认为需提交的其他资料。
  第十一条 公司财务部应根据担保申请人提供的基本资料会同法务人员进行
调查，确定资料是否真实，并对公司提供担保的风险进行评估。
  公司财务部与法务人员在调查核实担保申请人的财务状况和资信情况时，至
少应包括以下内容：
 （一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有
效；
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 （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合
法合规；
 （三）被担保申请人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报
表、经营情况分析报告及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
 （四）担保申请人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、
是否存在瑕疵；
 （五）担保申请人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
 （六）其他有助于分析被担保人的财务状况、资信情况的资料。
  财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及
相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会办公室进行合
规性复核。
  第十二条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应
及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股
东会的审批程序。
  第十三条 公司董事会在审核担保申请人的担保申请时，应当审慎对待和严
格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
  第十四条 担保申请人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
 （一）担保申请人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
 （二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
 （三）公司曾经为担保申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖
欠本息等情形，给公司造成损失的；
 （四）担保申请人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
 （五）担保申请人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
 （六）担保申请人在申请担保时有欺诈行为，或担保申请人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
 （七）担保申请人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
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  （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
                第三章   担保的审批权限
  第十五条 公司对外担保的条件：
  （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准；
  （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。
  董事会应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前
景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予
担保的意见。
  第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
  公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
  第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
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高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第二十条 公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会、股东会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第二十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权过半数通过。
  第二十二条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保须经董事会审议通过。
  董事会审议对外担保事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
  第二十三条 公司董事会审议担保事项前，应当要求担保申请人提供反担保
或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
  担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相
对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
  第二十四条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独
立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露
义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
  公司控股股东、实际控制人等关联人强令、指使或者要求公司从事违规担保
行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
               第四章   担保合同的订立
  第二十五条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
  担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
  第二十六条 公司董事长或授权代表根据董事会或股东会决议代表公司签署
担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机
构、职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，
也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
  第二十七条 担保合同中下列条款应当明确：
 （一）被担保的主债权的种类、金额；
 （二）债务人履行债务的期限；
 （三）担保的方式；
 （四）担保的范围；
 （五）担保的期间；
 （六）双方认为需要约定的其他事项。
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  第二十八条 法律规定必须办理抵押登记的，财务部必须到有关登记机关办
理抵押登记。
            第五章 担保的日常管理和风险管理
  第二十九条 财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况，
并指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应
及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第三十条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
  第三十一条 财务部应积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
  （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
  （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总裁提供专项报告，报告中应包括被
担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
  （三）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大
风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
  （四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况；
  （五）人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，
财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
  第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
               奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
  第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
  第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保申请审核程序。
              第六章   担保信息的披露
  第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
  第三十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
  第三十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
  第三十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
  第四十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息
知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直
至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
               第七章      法律责任
  第四十一条 公司董事会应当每季度对公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
  公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
  第四十二条 公司董事长、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究有关人员责任。
  第四十三条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表
              奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司同意承担担保责任的，公司将追究有关人员的责任。
  第四十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造
成损失的，公司将追究有关人员的责任。
  第四十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第四十六条 公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，
追究有关人员的责任，追究责任的形式包括但不限于：
 （一）纪律处分；
 （二）调离岗位、停职、降职、撤职；
 （三）赔偿损失；
 （四）解除劳动合同；
 （五）依法申请仲裁、提起诉讼；
 （六）董事会确定的其他形式。
               第八章     附   则
  第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵
触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
  第四十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”、
“不足”不含本数。
  第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第五十条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
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议案十一附件
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             会计师事务所选聘制度
               （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总   则
  第一条    为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事
务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》和《奇精机械股份有限公司章程》
                     （以下简称“
                          《公司章程》”）的
规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的
行为。
  公司选聘进行财务会计报告、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本
制度的规定。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，可比照本制度执行。
  根据工作需要，公司可以直接选聘会计师事务所对各子公司进行审计。
  第三条    公司选聘或解聘会计师事务所，应经公司董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决
定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
  第四条    公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
            第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
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  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）已为3家以上（含3家）上市公司提供过审计服务，具有审计同行业上
市公司的工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质
完成审计工作任务；
  （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录；
  （七）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师最近三
年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚、监管措
施、纪律处分；
  （八）中国证监会规定的其他条件。
             第三章 选聘会计师事务所的分工
  第六条    审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
  第七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
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低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第八条 公司财务部门应与审计部共同依照公司对选聘会计师事务所的管理
要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会
计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实
施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、
收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日
常沟通联络等。
  第九条 董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：
  （一）按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师
事务所履行监督职责情况报告；
  （二）在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合
伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
  （三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披
露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委
员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所
的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、
拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况
等。
          第四章 选聘会计师事务所程序
  第十条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
  （一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、
服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终
选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。
  （二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件
的会计师事务所参加公开竞聘。
  （三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事
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务所参加竞聘的方式；
  （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
  公司通过邀请招标、公开招标方式组织选聘的，参与选聘的会计师事务所数
量，不得低于拟选聘数量的 3 倍。
  公司在聘任会计师事务所时采用单一选聘方式的，应当补充能够详细说明受
聘会计师事务所具备胜任能力的内部选聘资料。
  第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，拟定选聘文件，并
提交审计委员会审议，由审计委员会确定评价要素和具体评分标准。
  评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记
录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置配备、信息安全管理、风险
承担能力水平等。
  每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
  第十二条 审计委员会评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价
质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目
质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
  评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师
事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价
得分：
  审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费
用报价要素所占权重分值
  第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
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应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十四条 选聘会计师事务所的流程如下：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务部和审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作，拟定选聘文件；
  （二）选聘文件经审计委员会审议通过后，由审计部在公司官网等其他公开
渠道对外发布（单一选聘方式的除外）；
  （三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部
进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
  （四）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财
政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质
量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
  （五）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
  （六）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过后，提交公司股东会审议；
  （七）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事
务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计
师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期
一年，可以续聘。
  第十五条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务。
  第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
  第十七条 公司作为国有控股上市公司，续聘同一会计师事务所原则上不超
过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计
师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序
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及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
  第十八条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
  审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十九条 公司控股子公司聘请会计师事务所事宜由公司统筹管理，审计费
用由各子公司根据合同约定自行承担。
  第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、 签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产 重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
  第二十一条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法
律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负信息安全的主体责
任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
            第五章 改聘会计师事务所程序
  第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
  （二）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
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导致其无法继续按业务约定书履行义务；
  （三）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
  （四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
  （五）审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，对会计师完成本年度审
计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成否定性意见的；
  （六）公司连续聘任同一会计师事务所超过8年，且不予延长聘用年限的；
  （七）其他公司认为需要进行改聘的情况。
  第二十三条 如果在定期报告审计期间发生第二十二条所述情形，审计委员
会应当向董事会提议改聘会计师事务所。除第二十二条（一）至（四）项所述情
形外，公司不得在定期报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
  第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
  会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计
师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。
  第二十五条 董事会审议通过变更会计师事务所议案后，应发出股东会会议
通知并书面通知前任会计师事务所。
  公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，
会计师事务所可以在股东会上陈述意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会
上陈述意见提供便利条件。
  第二十六条 公司改聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
               第六章 监督及处罚
  第二十七条 在签订《审计业务约定书》前发现会计师事务所有隐瞒的处罚
情况或其他违规行为、中标会计师事务所放弃中标或不按要求签订《审计业务约
定书》的，取消其入选或中标资格，并且在未来 3 年内不允许其参与投标。
  第二十八条 审计委员会应对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计
委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果
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应涵盖在年度审计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
  第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司有权终止与其的业务约定，拒付或扣减审计费，且公司有权保
留向其追究法律责任和经济损失赔偿的权利：
  （一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报
告的；
  （二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或其
审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务，经公司要求后，拒不
调整的；
  （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （五）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （六）其他违反本制度规定的。
  第三十条 选聘过程中，公司及相关人员不得存在以下行为：
  （一）违反相关法律法规及本制度规定开展会计师事务所选聘；
  （二）接受、索取会计师事务所提供的现金、礼品或其他物质性利益；
  （三）选聘过程中营私舞弊、恶意串通，给公司造成损失的；
  （四）泄露会计师事务所选聘信息，影响选聘公正性；
  （五）违规干预选聘工作，对选聘结果施加不当影响；
  （六）截留会计师事务所服务费用；
  （七）其他损害公司利益，违背法律法规、公司制度及选聘公正的行为。
  第三十一条 公司人员未按规定对财务会计报告会计师事务所选聘和管理，
并造成资产损失或不良影响的，由审计委员会及时报告公司董事会，对相关责任
人员进行责任追究：
  追究责任的形式包括但不限于：
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  （一）纪律处分；
  （二）调离岗位、停职、降职、撤职；
  （三）赔偿损失；
  （四）解除劳动合同；
  （五）依法申请仲裁、提起诉讼；
  （六）涉嫌违法、犯罪的移交监察机关或司法机关处理；
  （七）董事会确定的其他形式。
  第三十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的
要求及时报告。
                   第七章 附   则
  第三十三条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，
公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限
为选聘结束之日起至少 10 年。
  第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十六条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
                                  奇精机械股份有限公司

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