厦门盈趣科技股份有限公司
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专
门会议第六次会议于 2025 年 8 月 20 日在厦门市海沧区东孚西路 100 号盈趣科技
创新产业园 3 号楼 806 会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2025 年 8 月 16
日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3
人。经与会独立董事推举，会议由独立董事林志扬先生主持。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事
制度》等有关规定。
经与会独立董事认真审议，基于独立、客观判断的立场，就相关审议事项形
成会议决议如下：
一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经对照申
请向特定对象发行 A 股股票的要求，对公司实际情况进行自查后，我们认为公
司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，
并同意提交公司董事会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定
对象发行 A 股股票方案。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，
与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，
本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本
数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算
得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股
股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予
以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监
管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认
购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 89,977.01 80,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和
发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）募集资金存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A 股股票的
募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的
新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案
经股东会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方案经股东会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，
最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。
经核查，我们认为前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同
意提交公司董事会审议。
三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《厦门
盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
经核查，我们认为该预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同
意提交公司董事会审议。
四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《厦
门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
经核查，我们前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》，并同意提交公司董事会审议。
五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《厦门
盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
经核查，我们前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。
六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规的相
关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障
中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
经核查，我们认为公司已就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体已对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
综上，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关承诺的议案》，并同意提交公司董事会审议。
七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经核查，我们认为：鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的
会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，
公司就本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所
出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意提交公司董事会审议。
八、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提
请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》
经核查，我们认为：为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，我们同意《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并同意提交公司董
事会审议。
独立董事：林志扬、蔡庆辉、高绍福
首页
微信公众号
证券之星APP
