上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2025 年 6 月 4 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029 号）（以下简称
“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要发行人律师核查并发
表意见事项的问询问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
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发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见
书和为本次发行出具的《律师工作报告》《法律意见书》中对有关财务报表、审
计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具
法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，
随同其他材料一同上报。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
耐普矿机、发行人、公
指 江西耐普矿机股份有限公司
司
耐 普 矿 机 股 份 公 司 （ NAIPU MAQUINARIA PARA LA
智利耐普 指
MINERIA SpA）
耐 普 秘 鲁 矿 机 有 限 责 任 公 司 （ NAIPU PERU MINERIA
秘鲁耐普 指
MAQUINARIA S.A.C.）
深圳证券交易所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于江西耐普矿
《审核问询函》 指 机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函[2025]020029 号）
《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
本补充法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
本所出具本补充法律意见书时经中国有权部门发布并有效的
法律、法规 指
法律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过
程中四舍五入造成。除上述释义外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的其他释
义同样适用于本补充法律意见书。
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正 文
一、《审核问询函》第 1 题
申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不
超过 45000 万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制
造项目及补充流动资金。发行人拟在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选
矿耐磨备件的生产基地。本项目依托秘鲁优越的地理区位优势，建成后将有效
辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家。耐磨备
件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购。项目实施主体为
全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称秘鲁耐普），2024 年度，秘
鲁耐普亏损 460.97 万元。发行人已取得项目用地。项目建成后正常运行并完全
达产后预计可实现销售收入 50555.20 万元，预计毛利率为 40.67%，报告期内境
外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为 47.49%。截至 2024 年末，发行人前募之“智
利营销服务中心项目”募集资金使用进度为 100.02%，2022 年 3 月，发行人将
该项目建设期截止时间由 2022 年 2 月延期至 2027 年 2 月。前募之“智利子公
司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”（以下简称智利项目）建设地点位于智利圣
地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期
较长，导致项目建设进展缓慢，2023 年 10 月，发行人将该项目由 2024 年 6 月
延期至 2025 年 12 月。报告期末，发行人货币资金余额为 53254.91 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入
及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。（2）本次募
投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，
是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员
储备。（3）发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会
前已投入的情形。（4）秘鲁耐普 2024 年发生亏损的原因及合理性，其是否具
有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的
相关程序，是否存在不确定性。（5）智利项目相关审批事项目前进展情况，是
否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、
目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合
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智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是
否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。（6）报告
期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如
是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户
是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争
力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以
消化的风险以及发行人产能消化措施。（7）报告期内发行人在拉美地区矿用耐
磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说
明本次效益测算是否合理、谨慎。（8）智利营销服务中心项目募集资金基本使
用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情
况，2022 年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可
使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。（9）量化说
明本次募投项目新增折旧摊销情况。
请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：
买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情
况；
目资金台账、土地购买合同、施工建设合同等，查阅秘鲁耐普银行对账单，复核
董事会决议前已实际投入资金的金额、时间及用途；
原因，以及秘鲁耐普的未来战略规划；获取秘鲁耐普花名册，了解其人员变动情
况；
市场空间以及募投项目实施的政策环境；查阅发行人收入大表，了解境外销售及
主要客户情况；获取发行人合同台账，测算发行人在手订单情况；
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赣发改外资[2025]172 号）、企业境外投资证书（境外投资证第 N3600202500025
号）；查阅现行有效的境内资金出境相关政策，并获取发行人办理的《业务登记
凭证》；
在再次延期风险；获取智利项目相关行政审批资料；获取并查阅关于智利项目募
集资金台账及智利项目银行流水，了解智利项目募集资金使用情况；
资质或许可：针对已取得的，获取相关资质或许可文件，针对尚未取得的，访谈
发行人管理人员，了解预计取得时间，评估是否存在实质性障碍；
究报告，分析秘鲁、智利两国对于矿业投资的相关政策差异。
（二）核查意见
投入的情形。
（1）取得本次项目用地的具体时间及金额
经核查，秘鲁耐普于 2024 年 2 月 7 日与不动产公司 Salonica S.A.C.签订《工
业用地买卖合同》，购买了位于利马大区 Ca?ete 省 Chilca 工业园第 62 号工业开
发区二期项目 G 区的六块土地，总面积约为 72,310.30 平方米，土地价款合计
根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于 2024 年 8 月 15 日完成合并登
记，不动产登记号为 21326781。
（2）是否存在本次董事会前已投入的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，发行人召开董事
会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。在本次
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发行相关董事会决议日前，发行人已向“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件
制造项目”投入资金 60,242,177.01 索尔（约 12,157.86 万元），主要用于支付土
地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资
金的投资构成中，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
本次发行相关董事会决议日前，“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制
造项目”已投入资金情况如下：
投资规模 募集资金投入
序号 项目 董事会前已投入金额
（万元） 金额（万元）
（约 6,012.28 万元）
（约 6,145.57 万元）
合计 57,144.00 32,500.00
（约 12,157.86 万元）
综上，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在使用
本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入资金的情形。
能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否
存在不确定性。
（1）秘鲁耐普 2024 年发生亏损的原因及合理性
经核查，2022 年至 2024 年，秘鲁耐普利润主要构成情况如下：
单位；万元、人
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 1,382.18 1,357.76 1,353.26
营业成本 1,095.42 1,139.17 1,082.45
毛利 286.76 218.59 270.81
毛利率 20.75% 16.10% 20.01%
期间费用 937.36 257.75 7.93
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项目 2024 年 2023 年 2022 年
期末人员数量 23 6 1
营业利润 -659.38 -27.16 249.75
净利润 -460.97 -27.35 249.37
秘鲁耐普 2024 年度发生亏损的原因如下：
第一，原有贸易模式导致利润空间有限。在本次募投项目生产基地建设前，
秘鲁耐普不具备生产能力，主要承担秘鲁及周边拉美地区销售开拓的职能，其收
入来源主要为当地贸易订单，通过从发行人处采购产品后再向当地客户进行销售。
基于发行人整体运营及资金周转需要，发行人对秘鲁耐普销售定价时考虑到为自
身保留合理的利润，导致秘鲁耐普的利润空间有限，2022 年至 2024 年，秘鲁耐
普销售毛利率分别为 20.01%、16.10%和 20.75%。
第二，战略性人员扩充导致费用增长。基于对拉美市场战略布局的高度重视，
为充分把握其广阔的市场发展空间并加速市场渗透，2022 年以来秘鲁耐普人员
团队快速扩充，人员规模由初始 1 人增至 23 人，导致期间费用增长幅度较大。
待本次募投项目投产后，秘鲁耐普将形成自主生产能力，实现由贸易型向生
产型子公司转型。根据募投项目效益测算，该生产基地预计将实现良好的经济效
益，未来有望进一步提升秘鲁耐普的整体盈利水平和盈利能力。
综上所述，秘鲁耐普 2024 年发生亏损，系其业务定位形成的利润空间较为
有限，叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性。
（2）是否具有募投项目实施能力
秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，
未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司转
型，其业务及盈利模式将随之转变。
秘鲁耐普具备本次募投项目的实施能力，主要系拉美地区拥有优异的资源禀
赋和广阔的市场需求空间，发行人已在当地建立了良好的品牌形象并积累优质的
客户储备，同时发行人积累了丰富的国际化运营管理经验，将配置专业化的技术
团队和管理人员保障项目实施。除此之外，中秘两国政府提供的政策支持为项目
实施创造了有利条件。具体分析如下：
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①拉美矿产资源丰富，市场需求广阔
全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈
现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。拉美地区
作为全球矿产资源的核心富集区，其铜矿储量占全球总量的 42%，矿产资源禀赋
优势显著。目前，拉美地区日处理量在 10 万吨以上的大型矿山超过 30 个，作为
对比，国内规模最大的德兴铜矿日处理量约为 13 万吨。以秘鲁哈德湾矿山为例，
经可行性研究报告测算，其年度耐磨备件采购规模已达 1,200-1,500 万美元。由
此推算，整个拉美地区矿山选矿备件产品的年度市场需求规模可观，市场发展潜
力巨大，从而带动了上游矿山机械及配套产业的需求。
②发行人拥有良好的口碑及优质的客户群体
发行人多年来致力于新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行
业经验。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、较为先进的生产工艺和成熟的
经营管理，发行人在行业内树立了良好的产品口碑及企业形象。
发行人对拉美市场战略布局高度重视，拓展拉美地区业务已初见成效。目前，
发行人已在拉美地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、
智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：
客户名称 基本情况
多伦多证券交易所、纽约证券交易所上市公司（股票代码：HBM）。
哈德湾矿业是一家历史超过 90 年的加拿大多元化金属生产商，主要
哈德湾矿业 资产包括秘鲁的康斯坦西亚铜矿、加拿大的 Snow Lake 金铜矿和
Copper Mountain 铜矿等。其中，秘鲁康斯坦西亚铜资源量约 186 万吨，
年产量近 10 万吨。
伦敦证券交易所上市公司（股票代码：ANTO），全球前十大铜生产
安托法加斯塔矿业 商之一。其拥有智利 Los Pelambres、Centinela 和 Antucoya 等核心矿
床，公司年产量超过 60 万吨。
墨西哥证券交易所上市公司（股票代码：GMEXICOB），全球第四大
墨西哥集团 铜生产商。其在墨西哥当地拥有多个铜矿开采项目，其中墨西哥布埃
纳维斯塔铜矿是全球前十大铜矿山之一，年产量约 40 万吨。
世界最大铜生产企业，2024 年铜产量为 144.2 万吨。其在智利拥有世
智利国家铜业
界第二大铜矿丘基卡马塔，年产量约 50 万吨。
全球第一大氧化铝供应商，第一大电解铝供应商。其在秘鲁投资特罗
中铝集团
莫克铜矿，年产量超过 20 万吨。
国有金属矿产企业。其在秘鲁投资邦巴斯铜矿，铜资源量约 768 万吨，
五矿集团
年产量近 30 万吨。
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报告期以来，随着发行人业务的持续拓展，对拉美地区的收入金额呈快速增
长趋势，2022 至 2024 年拉美销售收入复合增长率近 50%。截至 2025 年 6 月 30
日，发行人在拉美区域的在手订单已达 7,886.86 万元。
本次项目是对产品现有生产能力的提升，在客户资源上具有延续性。随着秘
鲁生产基地的建成，发行人能够及时响应客户核心采购、维护需求，缩短产品交
付周期，有助于发行人提升其在拉美市场的竞争力，有利于纵向深化与现有客户
的合作关系，同时能够辐射周边区域，便于发行人横向开拓周边地区的市场。
③发行人具备丰富的境外生产经营经验，具备项目实施的技术和人员储备
选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营
布局已成为行业趋势。发行人通过积极推进蒙古国、赞比亚、智利等国家的产能
建设，积累了丰富的海外生产经营经验，并已取得良好成果。以赞比亚生产基地
为例，该基地于 2024 年 10 月建成投产后，非洲地区年度销售收入由 2023 年的
万元，增速超过 125%，业务实现快速扩张。
除此之外，针对本次募投项目的实施，发行人具备充足的技术和人员的储备，
具体详见《江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿
机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》
“问题 1”之“二”。发行人将在内部挑选优秀的管理及技术人员派驻秘鲁耐普，
并基于当地矿产资源分布特征及客户结构特点，建立科学高效的生产基地运营管
理体系，有效推动本次募投项目的顺利实施。
④本次募投项目与项目实施国家及所在地的产业政策相契合
本次募投项目实施地点为秘鲁。秘鲁背靠安第斯山脉区域板块运动带来的成
矿带，矿产资源十分丰富，采矿业是秘鲁经济最重要的支柱产业之一，因此秘鲁
长期推行鼓励外资的矿业政策体系。当前，秘鲁已通过《促进外国投资法》《私
人投资增长框架法》及新修订的宪法等法律法规，为保护外国投资者合法权益确
立了法律框架。
根据中金公司于 2025 年 1 月 9 日发布的《有色金属：国别研究之秘鲁篇：
从安第斯到太平洋》，秘鲁作为中国在拉美矿业投资的核心目的地，双方合作渊
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源深厚，中国对秘鲁的投资始于上世纪 90 年代，且近年来中资企业参与的世界
级铜矿项目将持续巩固这一合作态势。目前中国在秘鲁投资的主要矿山项目如下：
项目 所有者
马尔科纳铁矿 首钢集团（98.40%）、个人（1.60%）
特罗莫克铜矿 中铝集团（100%）
邦沟铁矿 宏达矿业（100%）
邦巴斯铜矿 五矿资源（62.5%）、国新国际投资（22.5%）、中信集团（15%）
拉阿雷纳铜金矿 紫金矿业（100%）
因此，本次募投项目既符合秘鲁以矿业驱动经济发展的国家战略，也顺应中
秘深化资源领域合作的政策导向。
综上所述，秘鲁耐普具备本次募投项目实施的能力。
（3）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是
否存在不确定性
①募集资金投入实施主体的方式
本次募投项目“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”的实施主
体为发行人全资子公司秘鲁耐普。本次募集资金到位后，发行人拟通过股东增资
方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资
金。
②募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性
经核查，发行人分别于 2024 年 1 月 15 日、2025 年 3 月 11 日取得江西省发
展和改革委员会下发的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司投资秘鲁新建年产
同意江西耐普矿机股份有限公司增资秘鲁建设年产 1.2 万吨矿用耐磨备件厂项目
备案的通知》（赣发改外资[2025]172 号），同意对发行人境外投资项目予以备
案。同时，发行人于 2025 年 3 月 20 日取得江西省商务厅下发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3600202500025 号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登
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记核准的行政审批事项，改由银行按照相关规定直接审核办理境外直接投资项下
外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接
监管。据此，发行人需在银行办理境外直接投资外汇登记手续后将募集资金汇出
境外，该手续为登记手续，不涉及行政审批环节。
经核查，发行人已于 2025 年 7 月 8 日取得了经办银行中国农业银行股份有
限公司上饶市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务
出资）。本次发行募集资金到位后，发行人可在经发展和改革主管部门以及商务
主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不确定
性较小。
说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得
情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘
鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，
本次项目实施是否具有重大不确定性。
（1）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险
事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将智
利项目变更为新增募投项目，且该变更亦经发行人于 2022 年 10 月 26 日召开的
第一次债券持有人会议审议通过。鉴于智利耐普已于 2021 年 9 月取得土地所有
权证书，并已陆续向当地主管部门提交申请建筑许可证的相关材料，彼时智利
耐普预计可于 2022 年末取得建筑许可证，并于 2024 年 6 月完成建设并投入运
营。
然而，由于智利项目建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设前的
审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致建筑许可证取得时间晚
于预期，项目建设进展滞后。具体情况如下：
序号 需履行的政府审批手续 申请时间 完成时间
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最终，智利耐普于 2023 年 10 月取得建筑许可证并开始项目施工。同月，发
行人召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，在保证募集资金使用效率的情况下，根据募集资
金投资项目的实际建设进度，智利项目的建设期截止时间延期至 2025 年 12 月。
①工程建设情况
截至 2025 年 6 月 30 日，智利项目累计使用募集资金 14,569.61 万元（包括
利息收入），投资进度为 104.07%，募集资金已基本使用完毕。智利项目主体建
筑工程已基本完工，后续建设主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装
修。智利耐普已委派管理人员常驻项目现场，实时监控建设进度并定期汇报项目
进展，保障项目建设的尽快推进。
②行政审批情况
目前，智利项目建设阶段的审批已全部取得，后续尚需取得运营阶段的行政
审批，具体情况如下：
序号 需履行的政府审批手续 审批进度
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序号 需履行的政府审批手续 审批进度
具的第 20231310163 号决议，批准通过智利项目的环评
报备手续。根据该决议内容，智利项目已于 2023 年 1
月完成环评报备，无需再做进一步环评
现阶段，智利耐普已取得原有建筑拆除许可，市政水接入许可、燃气接入许
可及电力接入许可的审批手续正按既定计划有序推进中。
由于智利项目紧邻泛美公路，该公路作为智利南北交通主干道，日常车流量
较大，导致道路缓解措施的审批标准异常严格，审批流程较为复杂，加之当地行
政审批效率较低，目前该流程审批工作耗时已超出原定预期。而后续竣工许可及
生产许可的办理须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次
延期的风险。
目前，智利项目团队正积极与智利当地政府部门保持密切沟通，全力协调推
进后续各项审批事宜。经与当地政府充分协商及公司审慎评估，上述审批的取得
不存在法律障碍，然而具体审批完成时间尚存在不确定性。若后续审批进度不及
预期，智利项目或将进一步延期，届时发行人将按照相关规定履行决策程序，并
及时履行信息披露义务。
（2）列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情
况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍
①土地购置情况
截至本补充法律意见书出具日，秘鲁耐普已完成本次募投项目土地的购置及
过户，具体情况详见本补充法律意见书正文“一、
《审核问询函》第 1 题”之“（二）
/1/（1）取得本次项目用地的具体时间及金额”。
②境内政府主管部门备案情况
经核查，发行人已于发展和改革部门、商务部门履行了备案手续，并完成了
外汇登记手续，具体情况详见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》第 1
题”之“（二）/2/（3）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的
相关程序，是否存在不确定性”。
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③境外资质或许可取得情况
根据秘鲁律师出具的法律意见书，本次募投项目实施所需取得的境外资质或
许可情况如下：
序号 事项 取得情况
建设施工前所需资质及许可
城市开发许可
供水与排水可行性证书
交通影响评估报告批复 相关行政许可已由园区业主事先取得，适用于本次
环境影响评估报告批复 发区
城市开发工程接收证明或决议
工程技术合格证书
GDU/MDCH号城市规划与建筑参数证书
GDU/MDCH号用途证书
行性证明函
证
厂房运营前所需资质或许可
环境合规等级评定预计将于 2025 年 8 月底前完成。
根据评价结果，不同等级对应不同的环境合格认证
办理时限，周期预计为 3 至 12 个月不等。项目最
迟可于 2026 年 8 月底前取得正式的环境合格认证
关于固体废物产生单位登记（环
境部）批准情况
待厂房建设竣工及取得上述前置资质后申报，预计
秘鲁耐普在项目前期规划阶段已开展充分的尽职调查及可行性研究论证工
作。根据境外法律意见书，秘鲁耐普已依法取得开展工程建设所需的全部资质和
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许可。截至本补充法律意见书出具日，秘鲁项目建设工作正按既定规划有序推进，
预计项目实施不存在法律障碍。
针对秘鲁项目后续运营前所需资质或许可事项，秘鲁耐普与相关主管部门
积极沟通，已根据当地审核要求制定了审慎的时间规划方案。目前各项许可审
批正有序推进，时间进度符合预期，秘鲁耐普将严格按照时间规划方案推进各
项许可审批工作，预计上述许可审批均能在项目投产前取得，因审批不及预期
导致项目延期的风险较小。
（3）结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本
次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定
性
①智利项目审批不及预期情况
智利项目是发行人在拉美地区的首个生产基地建设项目。由于当地政府对工
程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进
展滞后。基于智利项目的经验积累，发行人此次在秘鲁开展投资时，积极提前筹
备各类审批材料，以确保募投项目的顺利推进。
②秘鲁与智利相关审批差异情况
秘鲁与智利项目在行政审批方面存在一定差异，主要体现在：
第一，秘鲁募投项目选址位于 Chilca 工业园区内，该园区已预先完成施工
建设阶段的交通规划、环境影响评估、供水排水等基础设施的行政许可审批，从
而简化了项目前期的审批流程。
在后续运营阶段的资质申请过程中，秘鲁耐普可利用园区事先完成的行政审
批文件办理相关手续，以加快政府审批进度。以道路缓解措施为例，智利耐普需
独立完成道路缓解文件的编制工作，并经历多次报审流程直至获批；而秘鲁耐普
所在的 Chilca 工业园区已预先编制完成专业化的道路缓解文件，可大幅缩短相
关行政审批时限。
第二，相较智利，秘鲁政府具有更强的政策包容性。秘鲁政府近年来对矿产
资源开发态度积极，出台了一系列措施支持采矿行业发展，包括简化申请许可文
书工作、加强跨部门交流合作并建立统一平台提高审批效率等，加快矿业项目获
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批的时间。基于上述政策导向，本次募投项目将面对更高效的行政审批环境。
③本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重
大不确定性
本次募投项目是发行人深化拉美市场战略布局的重要举措，发行人针对本次
募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹
备各类审批材料。目前，秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，项
目各项建设工作正按既定规划稳步推进，针对项目后续运营前所需资质或许可事
项，秘鲁耐普已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，目前项目整体实施进度
符合预期规划，审批不及预期的风险较小，本次项目实施不存在重大不确定性。
然而，鉴于项目在实际执行中可能存在的不可控因素，发行人已就本次募投
项目审批不及预期的风险进行补充披露。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
土地价款合计 7,664,891.80 美元（约 5,503.40 万元）。
本次发行的相关议案。在本次发行相关董事会决议日前，发行人已向“秘鲁年产
万元），主要用于支付土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有
资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
利润空间有限，叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性。
开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子
公司的转型，其具备募投项目的实施能力。
过股东增资方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户。发行人已依
法取得境外投资备案文件，并完成境外投资外汇登记，募集资金出境不确定性较
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小。
主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装修；行政审批方面，受限于道
路缓解措施审批标准的严苛性、审批流程的复杂性以及行政效率的局限性等客观
因素，相关审批工作耗时已超出原定预期，而后续竣工许可及生产许可的办理须
以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次延期的风险。发行
人已采取各种措施推动审核的进展，但若后续项目实施进度不及预期，智利项目
或将进一步延期，届时发行人将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披
露义务。
办理环境及市政相关的运营许可文件，本次募投项目的实施不存在法律障碍。
本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 王舒庭
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