浙江佐力药业股份有限公司
累积投票管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利
益，根据《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《浙江佐
力药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合
公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票是指股东会选举董事时，股东所持每一有表决
权股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等
于其所持有的有表决权股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的
全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票
表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，特指非由职工
代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，
不适用本管理制度的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选
举的公开、公平、公正。
第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除
董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的有表决权股份的股
东可在距股东会召开 10 日之前提交新的董事候选人提案：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数
的 1%以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总
数的 1%的股东提名，并由董事会提交中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对其任职资格和独立性进行审核；
上述提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选
举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东
会上进行解释说明。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公
司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事候选人。具体如下：
本公司选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的
股票数量乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董
事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可
以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。
本公司选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有
的股票数量乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非
独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选
人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。
第十一条 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投选的候
选人数不能超过应选人数。
第十二条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有
的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
第四章 董事的当选原则
第十三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董
事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十四条 在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出
席股东会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一时，则
为当选董事。
第十五条 在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份
总数二分之一以上表决权股份数(以未累积的股份数为准)的董事候选人人数超
过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事。
如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选
人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选。该次股东
会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实
行累积投票制。
第十六条 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，票数仍不够的，由公司下次股东会补选。如 2 位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第十七条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个
董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布
当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
浙江佐力药业股份有限公司
二〇二五年八月十八日
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