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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工
作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则及《成都天奥电子股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二章 审计委员会的设立与运行
第二条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；
审计委员会召集人由董事会选举产生。
第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第五条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，审计
委员会在审计部设工作小组，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第八条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席
方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人
不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员
主持。
第十条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
委员代为出席。
第十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会委员应
当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期
限至少十年。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十三条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会
授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十五条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计部负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第二十条 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员
会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控
制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问
责追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券
交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自
律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名
审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有
效的本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届
时有效的本《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则自公司董事会批准之日起实施。
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