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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《成都天奥电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会的职责与职权
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬与考核委员会的设立
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，并
由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验
和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超
过三年，任期届满可连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有
委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
薪酬与考核委员会职务，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会在证券事务部设工作小组，牵头开展具体工作，为
薪酬与考核委员会日常运作提供支持，并组织各相关部门执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
证券事务部承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬与考
核委员会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干扰。
薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 薪酬与考核委员会的运行
第九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以
上委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用书面、电话、电子通信等方式
召开。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬
与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员
共同推举一名独立董事委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审
议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确
的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的
其他独立董事委员代为出席。
第十二条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会委员过半数通
过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核
委员会委员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期
限至少十年。
第五章 附则
第十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数。
第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公
司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的
本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时有
效的本《公司章程》的规定为准。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本细则自公司董事会批准之日起实施。
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