北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN122-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于四川安宁铁钛股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN122-3号
致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份）
根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，
担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规
则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次重组事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法
律意见书》（以下称“法律意见书”）。
根据深交所上市公司管理一部《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产
购买的问询函》
（以下称“《问询函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次
重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已
经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见
书仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说
明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、报告书显示，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司
司支付第一期重整投资款后 3 个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助
执行文书办理股权让渡调整事宜。王泽龙已出具承诺，在其持有的标的公司股
权过户给公司之前，若其持有的股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给
你公司存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股
权。请你公司：
（1）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除
股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权
属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。
（2）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户
所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 7 题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
《重整投资协议》，核查标的公司及其子公司
重整对本次交易标的公司股权过户至安宁股份的相关安排；
宇矿业有限公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司实质合并重整案推进会会议记
录》，核查标的公司股权过户是否存在实质性障碍及保障标的公司股权过户的具
体措施情况；
时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施的主要内容；
“重大风险提示”章节，核查“标的公司股权过户的
风险”提示的披露；
《最高人民法院、国家工商总局关于
加强信息合作规范执行与协助执行的通知》等与工商行政管理部门、市场监督管
理部门对股权类标的执行的相关规定，综合股权冻结下执行变更权属的规定，进
行法律分析。
（二）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解
除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障
碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资
产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求
《重整计划（修正案）》对标的公司股权过户作出了具体安排：（1）在管理
人账户收到第一期重整投资款后 3 个工作日内，三家公司向会理法院申请出具协
助执行文书办理经质矿产 100%股权让渡调整事宜。（2）在管理人收到会理市市
监局出具的经质公司 100%股权过户回执或换发新的营业执照当日，由管理人账
户向王泽龙、盈晟实业支付第一期股权价值款扣除有关税款之后的余额。
登记部门）、管理人、安宁股份等相关方进行会谈，各方对标的公司股权过户事
宜发表了明确意见。
会理法院表示：“在安宁股份完成重大资产审批程序后，法院将裁定批准重
整计划（修正案）。为了保障重整计划（修正案）中出资人权益调整方案的顺利
执行，届时法院可按照重整计划（修正案）的规定出具股权过户裁定书和协助执
行文书调整股权，确保股权及时调整过户给安宁股份。”
会理市市监局表示：“在法院送达有关协助执行文书后，我局会依据法院的
协助执行文书及时办理股权强制转让登记手续，将经质公司 100%股权变更登记
至安宁股份名下，相关程序不存在实质性障碍。”
针对王泽龙持有的标的公司股权被冻结的特殊情况，会理法院进一步表示：
“法院已经具体了解王泽龙股权冻结涉及的诉讼案件和保全金额情况，王泽龙在
本次重整中获得的第一期股权价值款高于相关保全金额。必要时，法院将与上海
金融法院直接沟通，使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被
冻结的股权，确保经质公司股权及时过户至安宁股份名下。”
综上所述，本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》
取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过
户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理
法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。
因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。
（三）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过
户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提
示
如前所述，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，股权过户风险较小。
如果未能及时办理过户手续，上市公司将采取以下措施以降低不利影响：
局出具协助执行文书办理股权过户事宜。
被冻结的经质矿产股权（作为被冻结股权的执行保全替代方式），推进办理股权
过户。
《重整计划（修正案）》的约定，不得向标的公司原股东分配股权价值款，且上
市公司将停止支付第二期及第三期重整投资款。
推动其复工复产手续的办理，降低股权变更不及时对标的公司复工复产进度的影
响。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节提示“标的公司股权过
户的风险”，具体如下：
“目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司 70.02%股
权（对应注册资本 3,200 万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：
（2024）沪 74 执保 558 号），冻结起止日期为 2024 年 10 月 12 日至 2027 年 10
月 11 日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后 3 个
工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产 100%股权
让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期
重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承
诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根
据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院
提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出
充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原
因，导致股权过户不及时。”
据前述，本所律师认为：
标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，
相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院
将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，
标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。
公司已制定股权不能及时过户的解决方案和防范措施，并就标的公司股权过户的
风险进行了提示。
二、报告书显示，标的公司自 2015 年以来逐步停产停工，由于历史经营管
理不善、停工停产多年及《矿产资源法》等政策近年修订调整等原因，标的公
司尚未完成复工复产相关手续的办理。
请你公司说明标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，截至目前各项
审批程序的具体进展，预计办理完毕时间，标的公司复工复产是否存在实质性
障碍，收购完成后导致标的公司停工停产的原因是否能够消除，如不能及时复
工复产，你公司拟采取的应对措施，并请进行充分的风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 8 题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
工复产计划》，核查安宁股份对标的公司的复工复产总体计划；
工公司复工复产工作推进会会议纪要》，核查会理市人民政府对标的公司复工复
产总体计划可行性的总体确认情况；
台的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，确认安宁股份的相关洗选项
目的生产能力、现有选厂的扩能改造安排，核查安宁股份相关选厂项目是否构成
重大变更及应当履行的相关手续；
久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/），确认标的公司相关项目拟用地
的基本农田情况；
花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿 500 万吨/年采选工程产业协
同可行性研究报告（ZKJC-124383-2）
（以下简称“《产业协同可研报告》”）、米易
县自然资源和规划局及会理市自然资源局出具的说明，核查标的公司的用地手续
办理未来可行性和合规性；
未能复工复产的原因说明》、四川省自然资源厅《关于防范化解米易县潘家田铁
矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，核查标的公司未
能复工复产的原因、安宁股份的解决方案及标的公司不能及时复工复产，安宁股
份拟采取的应对措施；
“重大风险提示”章节，核查“复工复产不及预期的
风险”提示的披露。
（二）标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，以及截至目前各项审
批程序的具体进展、预计办理完毕时间
标的公司已于 2021 年重新办理取得采矿许可证（编号：C510000201012212
动标的公司尽快产生收入、利润，上市公司拟推动标的公司采取如下复工复产计
划：
（1）在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已
堆放的低品位矿石进行回采，计划在 2026 年 3 月底前达到排土场回采条件，未
来回采的矿石拟委托外部选厂洗选。同时，安宁股份拟对现有选厂进行扩能改造，
将洗选能力提升至 1,100 万吨/年，若在 2026 年 3 月底前完成扩能改造，则也可
利用安宁股份的选厂洗选。
（2）对立宇矿业排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工
程的手续并推进矿山建设工作，计划在 2027 年 6 月底前达到开采、生产条件，
未来开采的矿石拟由安宁股份扩能改造后的选厂进行洗选。
安宁股份正式取得标的公司股权后，才能推动办理标的公司复工复产相关手
续。上述标的公司复工复产时间系根据本次交易进展，并基于安宁股份办理矿业
企业生产经营所需手续的成熟经验、与相关主管政府部门的沟通情况预计，若本
次交易交割时间延后或未来国家、地方政策发生变化，可能影响标的公司复工复
产的时间。
立宇矿业排土场回采尚需履行的主要审批手续，以及截至目前各项审批程序
的具体进展情况请见下表。截至目前，标的公司已完成排土场回采项目的立项备
案，假设本次交易可在 2025 年 9 月底前完成交割，同时上市公司、标的公司在
准备工作，则立宇矿业排土场回采主要审批手续的预计办理完毕时间请见下表。
序
阶段 审批类型 审批/发证部门 办理进展 预计办理完毕时间
号
立项
阶段
正在准备
申请文件
正在准备
申请文件
职业健康设施 企业自行组织编制、备 正在准备
设计审查 查 申请文件
回采前 安全设施设计 正在准备
阶段 审查 申请文件
环境影响评价 正在准备
表的批复 申请文件
米易县自然资源和规划 正在准备
局 申请文件
企业自行组织，报米易 环评完成
县生态环境局备案 后申请
注：①最终审批/发证部门根据实际办理情况可能有所变化；②用地手续的具体情况详见本
题回复“5.用地相关手续”。
截至目前，经质矿产已取得采矿许可证，拟建设“500 万吨/年采选工程项
目（暂定名）”进行矿山开采。该项目尚需履行的主要审批手续，以及截至目前
各项审批程序的具体进展情况请见下表。假设本次交易可在 2025 年 9 月底前完
成交割，同时上市公司、标的公司在 2025 年 9 月底前完成经质矿产矿山开采项
目立项阶段主要审批手续申请前的准备工作，并于 10 月份开始项目立项及后续
相关审批工作，则经质矿产矿山开采主要审批手续的预计办理完毕时间请见下表。
序号 阶段 审批类型 审批/发证部门 办理进展 预计办理完毕时间
立项前
阶段
项目用地预审
立项
函
阶段
项目立项核准
批复
环境影响评价 凉山彝族自治州生态环境
报告的批复 局、攀枝花市生态环境局
社会稳定风险
评估报告
地质灾害危险
性评价
阶段
职业健康设施
设计审查
矿山、排土场、
续
安全设施设计
审查
建设施工，预计 3 个月（2027 年 3 月底前）
凉山彝族自治州生态环境
局
企业自行组织，报凉山彝
段 枝花市生态环境局备案
安全生产设施 企业自行组织，报四川省
验收 应急管理厅备案
序号 阶段 审批类型 审批/发证部门 办理进展 预计办理完毕时间
发展和改革委员会备案
企业自行组织，报四川省
水利厅备案
安许办 安全生产许可 完成安全竣工验收
理阶段 证 后申请
注：①最终审批/发证部门根据实际办理情况可能有所变化；②用地手续的具体情况详见本
题回复“5.用地相关手续”；③矿山开采手续办理过程中，将一并办理立宇矿业排土场堆放、
鸿鑫工贸尾矿库排尾相关手续。
安宁股份现有选厂相关环评、能评、安评等手续审批选矿规模为 900 万吨/
年，公司近 3 年实际利用的年生产规模约为 600 万吨，每年尚有 300 万吨的富余
产能可以利用，目前正按国家设备更新改造以及数改智转的要求，采购大型、自
动化、智能化破磨设备进行老线改造，完工后选矿效率将得到大幅度提升，总生
产能力将达到 1,100 万吨/年。根据生态环境部《污染影响类建设项目重大变动
清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号），未超审批规模的 30%属于非重大
变更，在建设期间履行一般变更手续。安宁股份将编制非重大变更论证报告，以
作备查。安宁股份现有选厂的扩能改造工作已于 2025 年 5 月动工，取得了米易
县 经济信 息化 和 科 学技术 局立 项 备 案 （ 备 案 号 ： 川投 资 备
〔2501-510421-07-02-931432〕JXQB-0013），现部分设备已到货开始安装，预
计在 2026 年 3 月底前全面完成。
安宁股份选厂的扩能改造完成后，可承接未来经质矿产矿山每年开采的 500
万吨原矿洗选业务；若扩能改造工作在 2026 年 3 月底前完成，则也可利用安宁
股份选厂对立宇矿业排土场回采的矿石进行洗选。
立宇矿业、鸿鑫工贸的选厂未来拟择机进行更新、维修，并完善相关手续。
待更新、维修完成后，立宇矿业、鸿鑫工贸的选厂可承接周边矿业企业的矿石洗
选业务，或作为备用洗选线。安宁股份未来将根据实际需要及时推动立宇矿业、
鸿鑫工贸选厂办理相关手续，其手续办理时间不影响标的公司复工复产。
（1）经质矿产需要办理的用地手续
本次交易结束后，为保证经质矿产持证矿权采场土地使用及采矿工程建设，
上市公司将推动经质矿产渐次取得会理市境内约 1,002,132.55 ㎡相关区域土地
的用地手续、米易县境内约 93,404.18 ㎡相关区域土地的用地手续。
针对尚需办理的用地手续，经质矿产的相关主管部门已出具说明。会理市自
然资源局出具说明：“小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为 1,002,132.55 平方米，
土地使用权均为国有……依据即将在 2025 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具
备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以
临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式
保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”
米易县自然资源和规划局出具说明：“在前述矿山的完整开采周期内，经质
矿产在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计 93,404.18 平方米，除河流水面
系国有之外，其它均系集体所有……根据 2025 年 7 月 1 日生效的《矿产资源法》，
经质矿产可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障
碍。”
此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台
（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，米易县境内，经质矿
产未来复工复产拟开采的矿区边缘部分存在 3.51 亩永久基本农田（地块编号：
处永久基本农田在矿山爆破警戒范围内，将影响矿山开采。针对该永久基本农田
事项，米易县自然资源局已出具相关说明：“经质矿产前述采矿许可证载矿区范
围内用地，于本单位管辖范围内（四川省攀枝花市米易县垭口镇纸坊沟东南约
为保障企业采矿权益，我局将支持经质矿产将基本农田调出。该基本农田预计可
在 5 年内调出，不存在实质性障碍；基本农田调出前，经质矿产在不占用该基本
农田的情况下，可以复工复产。”
（2）立宇矿业需要办理的用地手续
本次交易结束后，为保证经质矿产采矿工程排土场利用及排土场回采工程，
上市公司将推动立宇矿业渐次取得米易县境内约 1,102,525.14 ㎡相关区域土地的
用地手续。
米易县自然资源和规划局出具说明：“就排土场复工使用，立宇矿业在米易
县范围内拟办理用地手续的土地共计 1,102,525.14 平方米，除河流水面系国有之
外，其它均系集体所有……根据 2025 年 7 月 1 日生效的《矿产资源法》，立字矿
业可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。”
（3）鸿鑫工贸需要办理的用地手续
本次交易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，上市公司将推动鸿鑫工
贸渐次取得会理市境内约 2,471,402.75 ㎡相关区域土地的用地手续。
会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟使用土
地面积为 2,471,402.75 平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地利用
现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用的建
设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管
辖的飞地。依据即将在 2025 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，
如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦
条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符
合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本
单位将予以指导和大力配合。”
此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台
（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，鸿鑫工贸拟使用的土
地范围内现存 7 块永久基本农田，合计面积为 33.29 亩。目前，鸿鑫工贸未占用
上述永久基本农田，但随着尾矿排放，未来将占用上述永久基本农田所在地块，
需要及时申请将相应地块调出永久基本农田范围。针对该永久基本农田事项，会
理市自然资源和规划局已出具相关说明：“上述土地中存在永久基本农田共计 7
块，合计面积为 33.29 亩，本单位将在上级允许开展永久基本农田调整工作时按
政策支持调出（预计 5 年），基本农田调出前，鸿鑫工贸在不占用基本农田的情
况下依法依规使用土地，可以依法依规复工复产。”
（三）收购完成后导致标的公司未能复工复产的原因预计可以消除，标的
公司复工复产预计不存在实质性障碍
矿业企业生产经营需办理一系列手续，受到各级主管政府部门的监管，具有
一定的复杂度，难以在短期内办理完毕。自王泽龙于 2020 年 12 月成为经质矿产
的控股股东后，经质矿产招聘了若干具备一定经验的管理层并组建专门工作组，
推动经质矿产于 2021 年 8 月办理取得 260 万吨/年的新采矿许可证。但经质矿产、
鸿鑫工贸、立宇矿业自 2022 年开始陆续进入破产重整程序，经质矿产、鸿鑫工
贸、立宇矿业复工复产相关手续的办理进度缓慢。
经质矿产 260 万吨/年的采矿许可证范围与安宁股份的潘家田铁矿毗邻，安
宁股份多次向主管部门反映，两矿独立开采存在安全隐患。四川省应急管理厅、
四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题于 2024 年 10 月 23 日下发《关于
防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况
的报告》，指出：“为彻底解决米易县潘家田与会理县经质铁矿相邻开采安全风
险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由省委统战部指定攀枝
花市人民政府或凉山州人民政府牵头，在自然资源厅、应急管理厅等相关部门指
导下，依法依规推动两矿整合”。
总体上，三家公司未能复工复产主要系债务负担较重、破产重整程序未能执
行完毕以及与安宁股份的潜在矛盾纠纷所致。
安宁股份具有丰富的钒钛磁铁矿采选经验，在矿业领域深耕多年，具有成功
运营矿企的经验，熟悉办理矿业企业生产经营所需手续的程序，且与相关主管政
府部门保持了良好的沟通。本次交易完成后，安宁股份可协同开发潘家田铁矿和
标的公司的小黑箐铁矿，制定合理的安全生产方案，按照四川省应急管理厅、四
川省自然资源厅《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安
全风险工作推动情况的报告》的精神积极推动标的公司复工复产。
标的公司复工复产所需手续及其办理时间系根据上市公司的自身生产经营
相关手续的办理经验、政府官网的办事指南，以及与会理市、米易县相关主管政
府部门沟通情况预计。目前，安宁股份已开始逐步介入标的公司复工复产工作，
指导标的公司开展各项手续的办理工作。其中，2025 年 8 月，标的公司已在安
宁股份的指导下，完成排土场低品位矿回采利用备案手续。
会理市人民政府办公室于 2025 年 8 月 8 日至 9 日召开经质矿产、立宇矿业、
鸿鑫工贸复工复产工作推进会，会理经开区管委会、市政府办、市委政法委、市
发展和改革局、市经信科技局、市自然资源局、市水利局、市应急管理局、市林
草局、市生态环境局、市复工复产专班、安宁股份相关人员参加会议，会议纪要
主要内容如下：
“会议听取了四川安宁铁钛股份有限公司对经质矿产公司、立宇矿业公司、
鸿鑫工贸公司复工复产工作推进情况，市级相关部门对《攀枝花市经质矿产有限
责任公司及其关联企业复工复产计划》进行了研究，原则上确认安宁股份复工复
产所需手续预计办理时间合理，预计复工复产不存在实质性障碍。
会议指出，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业已停工多年，其复工复产对于本
地税收、稳定就业及社会经济发展具有重要意义。市复工复产专班要积极组织市
级有关部门对三家企业复工复产工作予以指导，切实助企纾困，全面推动三家企
业按时复工复产。”
根据会理市人民政府办公室的会议纪要，标的公司的复工复产预计不存在实
质性障碍。
（四）如标的公司不能及时复工复产，上市公司拟采取的应对措施及风险
提示
如标的公司未能及时复工复产，上市公司可以采取以下措施积极应对：
（1）标的公司及时复工复产对当地税收、就业和经济发展有重要意义，上
市公司将组建工作专班，积极协调相关主管政府部门，定点清除复工复产障碍。
（2）选厂更新改造的手续较为简单，上市公司可更新、维修立宇矿业和鸿
鑫工贸的选厂，并承接外部洗选业务，增加标的公司现金流入，创造经济效益。
（3）鸿鑫工贸尾矿库手续齐备，随时可以排尾。上市公司可以利用鸿鑫工
贸的尾矿库承接外部排尾业务，积极发挥标的公司资产价值，减少因标的公司未
能及时复工复产产生的损失。
（4）标的公司资源储量是真实的、矿产资源不会流失，在未能及时复工复
产的情况下，上市公司将做好资源储量维护，积极进行延伸勘探，为长周期内的
战略资源增储上产做好准备。
尽管上市公司、标的公司正在与相关主管部门积极推进办理复工复产相关手
续，但复工复产所需手续较多、所需时间较长，最终能否及时按照计划完成相关
手续的办理存在不确定性，且未来不排除因国家、地方政策调整等原因，出现相
关手续的办理进一步延后的情况，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
针对标的公司复工复产不及预期的风险，上市公司已在《重组报告书》“重
大风险提示”章节提示“复工复产不及预期的风险”，具体如下：
“标的公司自 2015 年以来逐步停产停工，并于 2021 年重新办理取得 260
万吨/年的采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公
司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。
在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的
低品位矿石进行回采；对排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选
工程的手续并推进矿山建设工作。立宇矿业排土场低品位矿回采已完成立项备案，
尚需办理的手续主要包括水土保持批复、节能审查、环境影响评价表批复及用地
手续等；小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的手续主要包括项目立项、安全预评
价、水土保持批复、节能审查、环境影响评价报告批复、安全设施设计审查及用
地手续等，办理完成前述手续后进行矿区建设，随后办理相关验收工作，最终取
得安全生产许可证。此外，标的公司矿山、尾矿库未来用地范围内存在少量永久
基本农田，需将相应地块调出永久基本农田范围后方能占用；矿山、排土场、尾
矿库未来用地范围涉及集体土地，存在部分农户，需对相关村集体的土地及其地
上附着物进行补偿后方能占用。排土场回采和小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理
的具体手续及相关审批部门详见本报告书‘第四节/六/（一）主要资产情况’和
‘第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况’。
尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基本
农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时
间和可行性，但仍存在因手续办理不及时或未来国家、地方政策发生变化导致标
的公司复工复产不及预期的可能；同时，安宁股份正式取得标的公司股权后，才
能全面推动办理标的公司复工复产相关手续，若本次交易交割时间延后，也可能
影响标的公司复工复产的时间。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将
对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风
险。”
同时，在《重组报告书》“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”中，上市公司已按照《第 26 号
准则》的要求，列示了标的公司复工复产尚需履行的主要审批手续，并就标的公
司尚未办理完成相关手续的情况作出“由于上述许可证书或相关主管部门的批
复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。
综上所述，本所律师认为：
南，以及与会理市、米易县相关主管政府部门沟通情况，对标的公司复工复产所
需手续及其办理时间进行合理预计；
会理市人民政府于 2025 年 8 月 8 日至 9 日召开经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸
复工复产工作推进会，根据会理市人民政府办公室的会议纪要，标的公司的复工
复产预计不存在实质性障碍；
行提示。
三、报告书显示，报告期内，鸿鑫工贸、立宇矿业通过委托代持方式持有
的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。根据债权人会议
表决结果，本次交易前，上述 10 家代持公司将予以剥离。
请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产
转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权
债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业
务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次
交易评估结果和交易作价产生影响。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估机构核查并发表明确意见。（《问询
函》第 10 题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
的《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整
案非保留资产处置的议案》、管理人向会立法院提交的《关于〈非保留资产处置
议案〉表决结果的报告》，核查相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程
序；
签署的股权转让协议、补充协议，股权受让方向标的公司支付股权转让对价相关
凭证等资料；核查分析资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资
产交割、股权划转进展情况，分析是否存在法律障碍；
任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》，确认本次交易下
标的资产的范围；
（二）请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，
资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、
债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，
业务是否独立完整
会议，审议通过了《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企
业实质合并重整案非保留资产处置的议案》
（以下简称“《非保留资产处置议案》”），
该议案明确：除经质公司、鸿鑫工贸及立宇公司的采矿权、尾矿库、排土场、生
产设备等核心资产外，对于三家公司持有或实际控制的其他主体等并非未来生产
经营所必需的资产也即非保留资产，包括但不限于四川坤元金属材料有限公司、
会理坤元矿业有限公司、桂平市宝沣矿业有限责任公司、丽江佳奇矿业资源开发
有限责任公司、宁蒗佳奇矿业资源有限公司及成都庆升商贸有限公司等的股权，
将在《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重
整案非保留资产处置的议案》经债权人会议审议通过并报告会理法院后，由债务
人按照评估市场价值协议转让，处置所得用于清偿日常费用。
债权人会议表决通过后，管理人于 2025 年 5 月 16 日向会理法院提交《关于
〈非保留资产处置议案〉表决结果的报告》。
因此，相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程序。
划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍
本次资产剥离以直接转让十家代持公司的股权为基本原则，十家代持公司相
应的资产负债随股权交易一并转移。2025 年 7 月，就十家代持公司的股权转让
已分别签署了股权转让协议，约定将代持公司的股权转让予第三方。
鉴于十家公司股权未登记在标的公司名下，但办理股权过户需要履行审计、
评估、核税、解除股权质押等前置程序，需要一定的时间周期。为进一步明确股
权转让行为的实质性完成时点，标的公司、股权受让方及十家代持公司的名义股
东于 2025 年 8 月 7 日签署了补充协议，约定自补充协议签订之日起（若涉及转
让对价，则自股权转让款全部支付至管理人账户之日起），股权受让方成为持有
代持公司 100%股权的股东，实质享有股东权利并承担股东义务及风险，代持公
司后续事宜均由股权受让方自行处置，一切责任、风险均与标的公司无关。2025
年 8 月 13 日，股权受让方已向标的公司全额支付股权转让对价。
至此，标的公司已实质剥离十家代持公司股权，标的公司作为十家代持公司
股东的权利、义务已转移。同时，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司对十家代持
公司的债权债务账面价值均为零。
十家代持公司主要系标的公司原股东何德武等主导下实施对外投资、融资、
生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。十家代持
公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、
立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司。
经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛
精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的
钒钛磁铁矿开采和洗选体系，该等资产均归属于三家公司，资产权属清晰，业务
独立完整。
综上所述，本所律师认为：
资产剥离以直接转让十家公司的股权为基本原则。本次股权转让已签署相关协议，
交易对方已支付股权转让款，各方已确认相关权利义务转移，标的公司已实质完
成十家代持公司的剥离工作。
质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括
前述三家公司，标的资产权属清晰，业务独立完整。
四、报告书显示，标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房产共
计 19 处，面积共计 24,931.38 ㎡。同时，部分房屋建筑物存在未取得相关规划
或建设手续即建设的情况；4 项土地使用权存在抵押的情况，标的公司子公司鸿
鑫工贸与小黑箐镇政府签署《土地租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。
请你公司说明上述瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经
营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是
否存在被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示，以及针对瑕疵资产拟
采取的解决措施及期限。
请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。（《问询函》第 11
题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
针对上述事项，履行的主要核查程序如下：
不动产所在地主管部门出具的查册证明文件、
《土地租赁协议》，查阅《评估报告》
《估值报告》等文件，了解标的公司及子公司、分公司自有及承租土地房产的基
本信息，土地房产的性质、抵押情况、存在的法律瑕疵；
协〔2017〕42 号）的相关规范内容，通过实地走访了解瑕疵、抵押土地房产的
实际用途，核查相关瑕疵是否会对标的公司生产经营造成重大影响；
易县综合行政执法局出具的书面说明，实地走访前述会理市、米易县的规划、住
建主管部门，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.
gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（https://jst.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然
资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、凉山彝族自治州住建局（https://zjj.lsz.gov.cn/）、
攀枝花市自然资源和规划局（http://zgj.panzhihua.gov.cn/index.shtml）、攀枝花市
住建局（http://zjj.panzhihua.gov.cn/）等公开网站，核查自有和承租瑕疵土地房产
所涉公司是否因瑕疵土地房产情形而受到过行政处罚及相关政府部门给予标的
公司完善用地手续提供的支持情况；
施的解除的有关要求；
的国有土地使用权解除抵押的办理进展；
土地房产对资产评估结果和标的资产估值的影响；
保验收、安全设计等项目建设、生产审批文件及安全生产许可证、排污许可证等
生产、经营必备的相关资质证书，核查其从事尾矿库经营的主要资质或办理的手
续；
《估值报告》
等出具文件中对于评估/估值对象具有权属资料不全面或者存在瑕疵情形的处理；
《四川省国有土地租赁办法》对于国
有土地租赁的程序性条件，核查鸿鑫工贸土地租赁是否存在程序性问题；
（川办发〔2025〕26 号）
一轮找矿突破战略行动促进矿业高质量发展的若干意见》
等文件中，有关国家、地方对于矿产资源企业的用地、用林、用草保障政策及用
地获取的相关规范要求；
的说明，查阅《会理市人民政府支持经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业复工复产座
谈会会议纪要》，了解针对有关瑕疵资产拟采取的解决措施及期限；
产瑕疵情况做出的重大风险提示情况。
（二）相关瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有
重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在
被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示
《法律意见书》正文及附件已披露了标的公司及其子公司、分公司自有土地
和自有房产中涉及瑕疵资产、抵押资产的具体情况，整体情况总结如下：
序 涉及面积
瑕疵事项 主要用途 是否存在被处罚、回收等风险
号 （m?）
房屋建筑物因 会理市住建局、米易县综合行政执法局已出
包括办公楼、宿舍
缺少报建手续 具说明，确认相关违法行为已过行政处罚追
导致未办理产 诉期，并同意标的公司复工复产后继续保留
等
权证书 使用，后续依法依规补办相应手续。
出租方或产权方如出租不合规被责令整改则
土地租赁手续
存在瑕疵
被处罚风险较小。
土地使用权存 包括立宇矿业选厂 将在破产重整过程中解除，不涉及被处罚、
在抵押 厂房、办公用房等 回收等风险。
注：除上表“房屋建筑物因缺少报建手续导致未办理产权证书”中所列涉及的瑕疵资产外，
标的公司其他房屋建筑物瑕疵情况详见本题回复“3.标的公司及其子公司、分公司未办理产
权证书房屋建筑物的瑕疵情况及其影响、风险”。
筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况及其影响、风险
（1）未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或
建设手续即建设的瑕疵情况
标的公司及其子公司未办理产权证书的房产共计 19 处，面积共计 24,931.38
㎡，类型包括为办公楼、宿舍楼、食堂、化验室等，具体情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 建筑面积（m?）
经质矿产
序号 所有权人 建筑物名称 建筑面积（m?）
合计 24,931.38
标的公司及其子公司、分公司房产未办理产权证书的主要原因为相关房屋建
筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。上表所列房产存在未取得相关规划或建
设手续即建设的情况。
除上表所列房产外，标的公司及其子公司、分公司未取得相关规划或建设手
续即建设的还包括：零星分布的倒班房、值班室、库房、配电房、地磅房、水泵
房、检修房、厕所等生产经营附属建筑物，以及挡墙、坝基、管道、水沟、排洪
沟、截洪沟、水池等构筑物。相关建筑物、构筑物总计面积约为 8,966.34m?。
（2）房屋建筑物的资产瑕疵情况的影响和风险
作价、未来业绩造成重大不利影响的分析
报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因上述未办理产权证书的房屋建
筑物而受到过行政处罚，且根据相关主管部门出具的书面说明，标的公司复工复
产后可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用。因此，房屋
建筑物的资产瑕疵情况预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不
利影响。
参照《企业国有资产评估报告指南》
（中评协〔2017〕42 号）第二十三条的
规定，资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕
疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（二）权属资料不全
面或者存在瑕疵的情形；……”。资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、
特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济
行为的影响。
鉴于相关产权瑕疵资产在复工复产后仍具有使用价值，在评估中采用重置成
本法估算其价值。同时，评估师已根据相关准则的要求，在本次交易的《评估报
告》《估值报告》等文件中对房屋建筑物的资产瑕疵情况进行了披露，并提示资
产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。本次评估、估值未考虑瑕疵资产对
评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。
由于上述房屋建筑物存在未办理产权证书且部分房屋建筑物存在未批先建
的情况，因此标的公司目前及未来用地、建设状态存在不符合主管部门政策规定，
从而被要求整改、处罚、拆除的风险。
上述房屋建筑物均建成时间较早，根据对会理市自然资源局、会理市住建局、
米易县自然资源和规划局、米易县综合行政执法局的走访情况及前述单位出具的
书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.
gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（https://jst.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州
自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、凉山彝族自治州住建局（https://zjj.ls
z.gov.cn/）、攀枝花市自然资源和规划局（http://zgj.panzhihua.gov.cn/index.s
html）、攀枝花市住建局（http://zjj.panzhihua.gov.cn/）等公开网站，该等瑕疵
资产所属公司在报告期内且截至目前，均未因违反土地管理、房产建设法律法规
受到规划和建设主管部门的行政处罚。
针对存在资产瑕疵的房屋建筑物，相关主管部门已出具书面说明。会理市住
建局出具书面说明：“对于经质矿产及其子公司历史上的违法违规情形（如有），
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现
的，不再给予行政处罚’，对于经质矿产及其子公司历史上的建筑经查已超过行
政处罚追诉期。针对经质矿产及其子公司、分公司未办理建设手续及产权证书的
房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述
问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求
拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场
所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消
除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依
规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施
工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”
米易县综合行政执法局出具书面说明：“本单位具有房屋拆迁的行政执法权。
对于立宇矿业历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚
法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于
立宇矿业历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对立宇矿业未完善建设手
续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本
单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为
违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物
作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐
患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，
公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程
的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障
碍。”
（1）租赁土地的瑕疵情况
鸿鑫工贸与小黑箐镇政府于 2024 年 1 月 1 日签署了《土地租赁协议》，约定
由小黑箐镇政府将位于红格病区的现有土地租赁给鸿鑫工贸生产经营使用；租赁
期间自 2024 年 1 月 1 日至 2044 年 1 月 1 日。
《规范国有土地租赁若干意见》规定：“租赁期限六个月以上的国有土地租
赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。”《四川省国
有土地租赁办法》第八条规定，“租赁国有土地应当按照自愿、有偿的原则签订
国有土地租赁合同。国有土地租赁合同由县级以上国土资源行政主管部门（以下
简称出租人）与土地使用者（以下简称承租人）依照本级人民政府批准的国有土
地租赁实施方案签订。”据此，小黑箐镇政府并非县级以上政府或国土资源（自
然资源）行政主管部门，《土地租赁协议》的签署存在程序性瑕疵。
（2）租赁土地瑕疵情况的影响和风险
作价、未来业绩造成重大不利影响的分析
①新《矿产资源法》为标的公司完善用地手续提供了有力支撑，主管部门已
出具相关说明
新《矿产资源法》已于 2025 年 7 月 1 日起施行，其蕴含的立法精神旨在保
障矿业权人的合法用地需求。新《矿产资源法》的出台有利于解决过往存在的矿
企用地问题，为标的公司合理合法的取得生产经营用地提供了更好的保障。新《矿
产资源法》第三十四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用
地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、
开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当
保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产
资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照
土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土
地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主
管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规
定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减
少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限
应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”
同时，为认真落实党中央、国务院和省委、省政府关于加强重要能源、矿产
资源国内勘探开发和增储上产的决策部署，打造保障国家重要初级产品供给战略
基地，有力支撑国家战略腹地建设，促进全省经济高质量发展，四川省人民政府
办公厅于 2025 年 8 月 4 日印发《关于深入推进新一轮找矿突破战略行动促进矿
业高质量发展的若干意见》（川办发〔2025〕26 号），其中提出应健全矿业用地
用林用草保障机制：“按照国家统一部署，制定战略性矿产资源开采用地征收配
套政策，完善战略性矿产资源勘查、露天开采临时用地审批机制，支持矿产资源
开采依法使用集体建设用地，推进采矿权和土地使用权等组合出让。支持各地统
筹编制矿区全域土地综合整治实施方案，探索带实施方案出让矿业权，优化矿区
用地布局。建立战略性矿产资源勘查开发重点项目清单，将有关项目按规定纳入
国土空间规划‘一张图’并及时动态补充调整，开通审批绿色通道，对重点矿业
项目实行‘保姆式’用地用林用草保障。”
因此，随着新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相
继出台，矿业项目用地在法律依据与政策支持层面均获得了更为坚实的保障，为
鸿鑫工贸解决租赁用地的程序性瑕疵提供了有力支撑。
报告期内，鸿鑫工贸未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚。鸿鑫工贸
所租赁土地主要涉及尾矿库排放，该类用地通常无需集中办理用地手续，由企业
根据生产经营占用需要渐次办理即可。会理市自然资源局于 2025 年 5 月 19 日出
具了书面文件：“依据即将在 2025 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国矿产
资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开
采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使
用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项
目用地，本单位将予以指导和大力配合。”
本次交易结束后，上市公司将根据新《矿产资源法》等法律、行政法规、规
范性文件的要求，积极推动鸿鑫工贸完善相关用地手续，以保证鸿鑫工贸的正常
经营。
②除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手
续
除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸已经取得的从事尾矿库经营的主要资质
或办理的手续如下：
i.2007 年 8 月 1 日，鸿鑫工贸取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：
川投资备[5134250708011]7048 号），其申请备案的位于会理县疾病预防控制中
心红格病区松坪子的尾矿库建设项目经备案机关审核符合《四川省企业投资项目
备案暂行办法》的有关要求，准予备案。
ii.2007 年 9 月 6 日，会理县国土资源局出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任
公司建选厂和尾矿库的选址意见》
（会国土资发[2007]138 号）：你公司申请在我
县飞地（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）建选厂和尾矿库的报告收悉，
经我局现场察看，拟建厂址属荒草林地，土地权属为国有土地所有权。我局同意
你公司在此的选址，土地使用手续按土地管理法的规定办理。
iii.2007 年 12 月 26 日，会理县规划和建设局出具《建设项目选址意见书》
（会
规建 2007 字第 15 号）：同意该地块（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）
作为工业用地，但在修建过程中应妥善处理好该地块周边关系，并必须符合消防、
安监、环保等部门的相关规定。
iv.会理县环保局于 2008 年 12 月 23 日出具《关于对会理县鸿鑫工贸有限公
司铁钛选厂建设项目竣工验收的意见》（会验环[2008]04 号），同意有关建设项
目通过竣工环境保护验收。会理县安全生产监督管理局于 2009 年 4 月 29 日出具
《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司安全情况的函》，确认鸿鑫工贸已通过安全
设计审查，符合基本安全生产条件。
v.鸿鑫工贸现持有四川省应急管理厅于 2024 年 8 月 12 日颁发的《安全生产
许可证》[编号：（川）FM 安许证字〔2024〕7476 号]，许可范围为“尾矿库运
行（二等库）”，有效期为 2024 年 8 月 12 日至 2027 年 1 月 8 日。根据会理市应
急管理局于 2025 年 5 月 20 日出具的证明，自 2022 年 1 月 1 日至证明出具日期
间，鸿鑫工贸未发生过人员伤亡的安全生产事故，未因违反有关安全生产监督管
理法律、法规、规范性文件而被处以重大行政处罚。
vi.鸿鑫工贸现持有凉山彝族自治州生态环境局于 2025 年 7 月 3 日颁发的《排
污许可证》（编号：91513425667406607K001Q），有效期限为 2025 年 7 月 27 日
至 2030 年 7 月 26 日。根据凉山彝族自治州会理生态环境局于 2025 年 4 月 29
日出具的情况说明，鸿鑫工贸已建设项目均已办理环评审批及环保“三同时”竣
工验收，近三年内未发生过突发环境污染事件，未受到过该单位生态环境行政处
罚。
因此，除尚待进一步完善用地相关的手续外，鸿鑫工贸从事尾矿库经营的主
要资质或手续已经具备。
综上，报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因承租土地的瑕疵情形而
受到过行政处罚；新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的
相继出台，将有利于解决鸿鑫工贸涉及的该等租赁土地问题，且根据相关主管部
门出具的书面说明，未来上市公司将依据新《矿产资源法》等有关规定积极推动
鸿鑫工贸完善相关用地手续。同时，除用地瑕疵，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已
办理相关必要手续。因此，预计鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形不会对标的公司未
来的生产经营和业绩产生重大不利影响。
本次交易的《评估报告》《评估说明》及相关文件已对鸿鑫工贸承租土地的
瑕疵情形进行了披露，本次评估、估值上述瑕疵情形对评估、估值结果的影响符
合评估准则和行业惯例，具有合理性。
②上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析
根据《土地管理法》有关规定，如出租方违反土地规划用途对土地进行出租，
则出租方存在被自然资源主管部门责令限期改正、处罚款等风险。因此，标的公
司及其子公司作为承租方因承租该等土地而被处罚的风险较小。但在标的公司依
法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险。
根据对会理市自然资源局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企
业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、凉山彝族
自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）等公开网站，鸿鑫工贸在报告期
内且截至目前，未因该等租赁土地事项受到土地管理主管部门的行政处罚。
（1）土地使用权的抵押情况
标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，具体
情况如下：
土地
序 他项 抵押
证书编号 使用 终止日期 地址 用途 面积（㎡）
号 权利 权人
权人
米国用（2013）第 米易垭口镇回箐村 攀枝花
米国（2013）第 0 米易垭口镇回箐村 银行股
矿业
米国（2013）第 0 米易垭口镇回箐村 公司江
土地
序 他项 抵押
证书编号 使用 终止日期 地址 用途 面积（㎡）
号 权利 权人
权人
（2）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评
估作价、未来业绩造成重大不利影响
标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的情况，该等
土地主要用于选厂厂房、办公用房等。
《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财
产的保全措施应当解除”。
事裁定书》，裁定注销上述国有土地使用权抵押登记：
“注销攀枝花市立宇矿业有
限公司名下证号为：米国用（2013）第 100 号、米国用（2013）第 101 号、米国
用（2013）第 102 号、米国用（2013）第 137 号的土地使用权的抵押登记”，并
于同日向米易县不动产登记中心发送了《协助执行通知书》，请求其协助注销办
理事宜。因此，立宇矿业的国有土地使用权抵押登记正在办理注销程序当中。
综上所述，标的公司子公司立宇矿业存在抵押的土地使用权，但将在破产重
整过程中依法解除，目前会理法院已裁定注销该等国有土地使用权抵押登记，该
等国有土地使用权抵押登记正在办理注销程序当中，预计不会对标的公司未来的
生产经营和业绩造成重大不利影响。
本次交易的《评估报告》《评估说明》及相关文件已对抵押、冻结的土地使
用权情况进行了披露，本次评估、估值未考虑抵押的土地使用权对评估、估值结
果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。
（三）针对瑕疵资产的相关风险提示及拟采取的解决措施及期限
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节的“（八）土地租赁瑕
疵的风险”和“（十）资产权属瑕疵风险”中，对标的公司及其子公司、分公司
自有和承租土地房产存在瑕疵的情况作出提示。
上市公司拟积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，具体如下：
（1）针对标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房屋建筑物及部
分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况，上市公司将根据复
工复产计划使用相关房屋建筑物，针对其中拟继续使用的部分，上市公司在继续
使用相关房屋建筑物前，将根据当地政府部门的指导（如有），对该等房屋建筑
物进一步排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保安全使用，并请示本地
政府主管部门完善相关手续；对于拟放弃使用的部分未办理产权证书的房屋建筑
物，上市公司将依法拆除。
（2）针对标的公司子公司鸿鑫工贸相关土地存在程序瑕疵的情况，本次交
易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，上市公司将推动鸿鑫工贸渐次取得
会理市境内相关区域土地的用地手续。此外，上市公司现已建成尾矿库及正在规
划建设对箐沟尾矿库均可用于接收排尾，若鸿鑫工贸尾矿库因土地问题停止排尾，
标的公司的生产经营不会存在重大障碍。
对此，会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟
使用土地面积为 2,471,402.75 平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地
利用现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用
的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我
市管辖的飞地。依据即将在 2025 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国矿产资
源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、
边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土
地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用
地，本单位将予以指导和大力配合。”
根据《会理市人民政府办公室关于经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工贸
公司复工复产工作推进会会议纪要》，安宁股份在该次会议中介绍本次交易完成
后标的公司及其子公司、分公司的复工复产方案，并对预计办理完毕时间进行汇
报。其中，尾矿库（即租赁土地瑕疵）涉及的用地手续计划于 2026 年 8 月底前
完善。会理市人民政府听取安宁股份针对复工复产方案的汇报后作出指导意见，
确认了解有关计划，认为有关事项所预计的办理时间合理，后续将组织市、县级
有关部门对复工复产工作予以指导，复工复产及总体办理完成时间预计不存在实
质性障碍。
（3）针对标的公司子公司立宇矿业目前存在四处国有土地使用权被抵押的
情况，由《重整计划（修正案）》提供解除抵押的保障，目前正在办理相关工作。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因自有和承租土地房产瑕疵的情
况而受到过行政处罚。上市公司拟积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵事项，
根据相关主管部门出具的书面说明，相关瑕疵事项预计不会对标的公司未来的生
产经营和业绩造成重大不利影响。本次交易的《评估报告》《评估说明》等相关
文件已对相关瑕疵事项进行了披露，本次评估、估值未考虑相关瑕疵事项对评估、
估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。《重组报告书》中已充
分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示。
五、报告书显示，标的资产主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，
属于“B08 黑色金属矿采选业”。请你公司补充说明：
（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调
照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；
标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量
（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）标的资产已
建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量
削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额
完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，
是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标的资产是否存在大气
污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说
明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如
是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标
的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成
重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染
的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况
及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达
标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出
情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相
匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生
产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风
险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明
相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生
产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”
产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响。
（10）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标
的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环
境情况的负面媒体报告。（11）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有
效性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 15 题）
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
《重组报告书》等资料，确定三家公司从事的主营
业务；
《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》、
《工业和
信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的
指导意见》
（工信部联原〔2022〕6 号）、
《四川省矿产资源总体规划（2021～2025
年）》等政策文件，了解矿产资源的资源储备地位及国家、地方层面对于矿产资
源、铁矿、钒钛磁铁矿的系列支持政策；
从属的业务是否属于其中规定的“限制类”“淘汰类”产业情形；
强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、工业和信息化部《关于印发
淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）以及工
业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件规定，
情况》
核查标的公司及其子公司从事业务是否属于国家淘汰落后和过剩产能行业；
提供的建设工程项目等资料，确定标的公司已建生产单元相关的重要建设项目；
根据安宁股份提供的说明、
《审计报告》、标的公司及其子公司新建项目固定资产
投资备案等资料，确定标的公司复工复产的拟建项目及是否存在在建项目；
报告、节能审查意见、环评报告及对应批复、“三同时”竣工验收资料等，核查
标的公司及其子公司的立项时间，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复并了解相关项目污
染防治能力及其排污处理的基本环节、能力等基本情况；
环境影响评价的分级审查规定、分类管理规定及相关政策，根据前述规定、标的
公司及其子公司的立项时间，核查是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见、是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，并分析标的公司
建设项目欠缺相应部门的许可、审批，是否对本次交易存在实质性障碍；
《新时代的中国能源发展》
《关于印发〈四川省“十四五”重点
用能单位名单（省级）〉的通知》《关于印发 2023 年四川省节能监察工作计划的
《关于印发 2024 年四川省节能监察工作计划的补充通知》及《关于印
补充通知》
发 2025 年四川省节能监察工作计划的补充通知》等规定，核查标的公司及其子
公司是否属于重点用能单位、是否属于四川省级节能监察企业，标的公司及其子
公司所属行业是否被纳入“两高”管理的产品行业范围，判断标的公司及其子公
司是否满足项目所在地能源消费双控要求；
资源消耗情况，获取安宁股份出具的说明，核查标的公司拟建项目未来节能审查
的办理计划；
定及标的公司已建项目的建设项目环境影响报告文件、环评批复文件，核查标的
公司是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总
量削减替代要求；
（https://www.cets.org.cn/），核查标的公司及子公司是否属于纳入全国碳排放权
交易市场的温室气体重点排放单位，核查其是否需要参与碳排放权交易；
省人民政府《关于印发四川省打赢蓝天保卫战等九个实施方案的通知》（川府发
〔2019〕4 号）的相关规定及《产业协同可研报告》等资料，核查标的公司已建
项目、拟建项目所在地四川省大气污染防治重点区域，拟建项目所用能源情况及
是否已履行煤炭等量或减量替代要求；
督管理的指导意见》的相关规定及《产业协同可研报告》等资料，核查标的公司
是否涉及新建自备燃煤电厂并分析是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求；
染燃料情况，并比照《产业协同可研报告》描述的标的公司内耗情况，核查标的
公司是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料；
执，核查其是否有效存续、主要污染物类型；
defaults/default-index!getInformation.action）并查询标的公司报告期内的排污许可
证执行报告，核查其排污许可执行持续披露情况、报告期内排污情况及日常排污
监测情况；
确保防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺具有先进性的说明；
否存在环保投资和费用支出，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产
经营所产生的污染相匹配；
拟建项目的相关环保措施及相应的金额及资金来源；
险”产品名录》及《审计报告》，核查标的公司主要产品是否属于“高污染、高
环境风险”产品，标的公司报告期内是否产生营业收入；
标 的公司 环保 职 能 部门负 责人 并 检 索 中 国 执 行 信 息公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环
境部（https://www.mee.gov.cn/）、四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、凉
山 彝 族 自 治 州 自 然 资 源 局 （ https://dnr.lsz.gov.cn/ ）、 攀 枝 花 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.panzhihua.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网站，核查标
的公司及其子公司最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否发生过生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的
负面媒体报告；
子公司的组织机构、设立公司组织机构的内部公示及安全制度、会理法院作出的
民事裁定书等资料，核查标的公司及子公司安全生产相关制度构建情况、是否存
在违反安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录，是否存在
因安全事故而产生的诉讼纠纷等，以确认安全生产相关内控制度是否得到有效运
行。
（二）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构
按照业务或产品进行分类说明
标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，经质矿产、立宇矿业和
鸿鑫工贸等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，
生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系，
主要产品为钛精矿、铁精矿。
新《矿产资源法》第八条规定：“国家完善政策措施，加大对战略性矿产资
源勘查、开采、贸易、储备等的支持力度，推动战略性矿产资源增加储量和提高
产能，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平。”根据
战略性矿产之一。
《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业
高质量发展的指导意见》
（工信部联原〔2022〕6 号）提出：
“强化国内矿产资源
的基础保障能力，推进国内重点矿山资源开发，支持智能矿山、绿色矿山建设，
加强铁矿行业规范管理，建立铁矿产能储备和矿产地储备制度。促进难选矿综合
选别和利用技术应用，推进钒钛磁铁矿综合开发利用。”
《四川省矿产资源总体规划（2021～2025 年）》指出，鼓励合理开发利用铁、
锰、铜、岩金、银、铂族和锂、铌、钽等金属矿产，年开采总量保持平稳增长，
为工业持续健康发展提供资源保障。
因此，标的公司以钒钛磁铁矿开采和洗选为主要生产经营业务，其生产经营
符合国家产业政策。
淘汰类产业
业务属于“黑色金属矿山开采、选矿及共伴生矿产综合开发利用”，属于《产业
》的“鼓励类”项目，不属于《产业结构调整指
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信
部联产业〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
标的公司主营业务所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中
的“B08 黑色金属矿采选业”，不属于上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于
落后产能。
综上，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导
（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源
资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），
是否符合当地节能主管部门的监管要求
审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求
目前，标的公司处于停产停工状态，已建的采矿、选矿、排尾等主要生产单
元包括：
（1）立宇矿业选厂和鸿鑫工贸选厂；
（2）立宇矿业排土场；
（3）鸿鑫工
贸尾矿库。同时，为推进标的公司复工复产，本次交易完成后，标的公司拟建设
“500 万吨/年采选工程项目（暂定名）”
“排土场综合利用项目”。根据标的公司
提供的已建项目可行性研究报告、项目节能审查报告及其批复等资料，标的公司
与已建生产单元相关的重要建设项目所办理的节能审查情况以及未来拟建项目
如下：
实施 备案/核准 项目 节能审查意见
序号 项目名称 项目代码
主体 时间 类别 情况
立宇 矿山排土场扩建技 已建 项目于 2010 年
矿业 改项目 项目 11 月前开工建
设，无需单独
鸿鑫 川投资备[5134250708011]704 已建
工贸 8号 项目
意见
立宇 低品质钒钛磁铁矿 川投资备[51040010102002]00 已建
矿业 综合利用工程项目 37 号 项目
低品位矿石综合利
鸿鑫 川投资备[51340012061802]00 已建 凉经信〔2013〕
工贸 43 号 项目 59 号
收再利用工程项目
经质 500 万吨/年采选工 拟建
矿产 程（暂定名） 项目
立宇 排土场综合利用项 川投资备[2508-510421-04-01- 拟建
矿业 目 449384]FGQB-0332 号 项目
注：2010 年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施，正式出台适
用于各级人民政府发展改革部门固定资产投资项目分级节能审查的规范。
上表中，序号1、序号2对应的项目因开工建设较早，无需单独办理节能审
查。序号3立宇矿业“低品质钒钛磁铁矿综合利用工程项目”未办理节能审查
手续，系因该项目于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》正式实施
前立项，标的公司对政策理解不到位而未能及时办理该项目的节能审查手续。
《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》规定：对未按本办法规定
进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、
使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，
限期改造。而立宇矿业并未被节能审查机关责令停止建设或停止生产，根据《中
华人民共和国行政处罚法》，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处
罚。除此之外，本次交易完成后，标的公司将优先利用安宁股份扩能改建后选
厂复工复产，立宇矿业的选厂未来择机进行更新、维修，并完善相关手续。2025
年2月，米易县发展和改革局出具证明：立宇矿业在2022年1月1日至本证明出
具日期间，遵守国家和地方有关项目审批/备案/核准方面的法律、法规、规范
性文件，不存在因违反有关项目审批/备案/核准方面法律、法规、规范性文件
而受到处罚的记录。因此，该项目未办理节能审查不会对本次交易后标的公司
的生产经营产生重大不利影响。
制度方案》，对管控高耗能高排放项目及严格实施节能审查制度等能耗双控管
理要求，其中主要的政策要求包括：1）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自
治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”
项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗
水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万
吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格
把关。2）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能
耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标
做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业
政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，
在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减
量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理
服务，实行闭环管理。
前述《完善能源消费强度和总量双控制度方案》要求把控地区在建、拟建
的项目及“两高”项目的管理，切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量
川省发展和改革委员会《关于印发<四川省“十四五”重点用能单位名单（省
级）>的通知》等文件，标的公司及其子公司所属行业“B08黑色金属矿采选业”，
未被纳入“两高”管理的产品行业范围，报告期内也并未被列为四川省重点用
能单位，亦不属于四川省发展和改革委员会界定的四川省级节能监察企业。
标的公司的拟建项目系矿产企业开发建设的必要项目，安宁股份将指导标
的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见并遵循节能审查部门
的能源消费相关制度，以符合当地节能主管部门的节能审查及能源消费双控的
监管要求。
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
目前，标的公司处于停产停工状态，不存在在建项目及生产性能源消耗。
根据《产业协同可研报告》，安宁股份收购标的公司后，采出每吨矿岩并进
行洗选的能耗指标为 4.9541kg 标准煤，设计工序能耗指标低于国家颁布的矿山
节能技术规定的每吨原矿耗煤 12kg 能耗指标。对于标的公司拟建设的“500 万
吨/年采选工程”
“排土场综合利用项目”项目，安宁股份将指导标的公司按规定
取得对应固定资产投资项目节能审查意见，以符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，标的公司存在的已建历史项目未办理节能审查手续情况不会对本次交
易后标的公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，标的公司停产停工，不
存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司能够满足项目所在地能源消费双
控要求。标的公司的拟建项目系矿产企业开发建设的必要项目，安宁股份将指导
标的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见，以符合当地节能主管
部门的监管要求。
（四）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设
施、措施以及污染物总量削减替代要求
环境影响评价批复
标的公司与已建生产单元相关的重要建设项目所取得的环境影响评价文件
以及未来拟建项目如下：
序 实施 备案/核准
项目名称 项目代码 项目类别 批复文号 批复单位
号 主体 时间
立宇 排土场扩建技 米经商技改备案 攀环建〔2007〕1 攀枝花市环
注
矿业 改项目 〔2006〕15 号 境保护局
川投资备[51342
鸿鑫 凉环函〔2007〕3 凉山州环境
工贸 34 号 保护局
号
低品质钒钛磁 川投资备[51040 攀环建〔2012〕3
立宇 攀枝花市环
矿业 境保护局
工程项目 号 012〕100 号
低品位矿石综
川投资备[51340
鸿鑫 合利用及选矿 凉经信〔2013〕5 四川省环境
工贸 厂尾矿回收再 9号 保护厅
号
利用工程项目
经质
矿产
定名）
川投资备[2508-
立宇 排土场综合利 510421-04-01-44
矿业 用项目 9384]FGQB-033
注：2018 年，为降低安全隐患、增设卫生防护距离、减少社会环境影响，立宇矿业排土场
项目做了消力池变更并增设了卫生防护距离。据此，立宇矿业聘请第三方机构编制了《攀枝
花市立宇矿业有限公司矿山排土场项目非重大环境影响变更论证报告》，并于 2020 年完成了
竣工环境保护验收。
上述项目建设地点均位于四川省，经查询四川省环境保护行政主管部门出台
的建设项目环境影响评价分类管理文件，并根据标的公司已建项目类型及投资金
额进行核实，上表已建项目序号 1、2、3 应当由市（州）级环保局进行审批，上
表中已建项目序号 4 应当由四川省环境保护厅审批；该等项目的环境影响评价文
件分级审批符合前述法律规定，标的公司上述已建项目已获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复。
拟建项目序号 5、序号 6 适用于现行有效的《四川省生态环境厅关于优化调
整建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》。目前，该等项目尚未开始办理
环境影响评价手续，后续将依法依规取得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复。
综上，标的公司已建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复；拟建项目将根据现行有效的政策及政府指导，依法依规取得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复。
物总量削减替代要求
生态环境部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定：1）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见。2）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未
落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。
根据标的公司已建项目的建设项目环境影响报告文件、环评批复文件、环评
验收文件中明确的污染物总量控制内容，标的公司已建设完成的项目均已相应提
出生态环境保护设施、措施及/或污染物总量削减替代措施，相关建设项目均已
完成环保竣工验收。
标的公司目前无在建项目，安宁股份将指导标的公司严格按照拟建项目环评
及批复文件的要求落实各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要
求。
（五）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排
放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已
完成全国碳排放权交易市场相关执法整改
《碳排放权交易管理暂行条例》第七条规定：“纳入全国碳排放权交易市场
的温室气体重点排放单位以及符合国家有关规定的其他主体，可以参与碳排放权
交易。”
《碳排放权交易管理暂行条例》第八条规定：“国务院生态环境主管部门会
同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定
条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部
门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排
放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公
布。”
经查询全国碳市场信息网（https://www.cets.org.cn/），标的公司及其子公
司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及符合国家有
关规定的其他主体，无需参与碳排放权交易。
（六）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履
行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
根据《产业协同可研报告》，标的资产拟建项目所用能源主要为电力、柴油
及水，不存在使用煤炭作为燃料的煤耗项目。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条的规定，“国家建立重
点区域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院
生态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩
散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直
辖市可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”
根据四川省人民政府《关于印发四川省打赢蓝天保卫战等九个实施方案的通
知》（川府发〔2019〕4 号）的相关规定，四川首次对大气污染防治重点区域进
行划分，共涉及成都、自贡、泸州、德阳、绵阳、遂宁、内江、乐山、南充、宜
宾、广安、达州、雅安、眉山、资阳等 15 市，未涉及标的公司所在地攀枝花市
及凉山州。
综上所述，标的公司所在地凉山州、攀枝花市不属于四川省大气污染防治重
点区域，且标的公司不涉及煤耗项目。
（七）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空
气质量持续改善行动计划》
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目
根据《产业协同可研报告》，标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂、
不涉及新建境外煤电项目，不存在违反《空气质量持续改善行动计划》《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。
（八）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为
标的公司及其子公司不涉及使用原环境保护部于 2017 年发布的《高污染燃
的高污染燃料的情况。
（九）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环
节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工
艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及
生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环
保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟
建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
标的公司及其子公司已取得排污许可情况具体如下：
序 发证/登记
持证主体 许可类型 许可/登记编号 有效期至 发证机关
号 时间
小黑箐经 固定污染源 9151342575970
质铁矿 排污登记 15152001W
处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，
日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况
标的公司自 2015 年以来逐步停产停工，报告期内没有进行生产活动，相关
生产设施、环保设施没有运行，不涉及相关生产性污染物排放。经检索全国排污
许 可 证 管 理 信 息 平 台
（ https://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.a
ction）并查询标的公司报告期内的排污许可证执行报告，报告期内标的公司的排
污许可执行情况持续披露，报告期内未排放生产项目产生的废水、废气及固废，
相关排污的日常排污监测结果为 0。本次交易结束后，安宁股份将根据实际情况
和标的资产复工复产的计划，推进污染防治工作，确保防治污染设施的处理能力、
运行情况及技术工艺具有先进性。
费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，标的公司处于停工停产状态，没有因生产经营产生相应污染，未
产生相应的环保投资和费用支出，相关投入和费用支出与标的公司生产经营状态
相匹配。
为实现复工复产，标的公司拟建设“500 万吨/年采选工程项目（暂定名）”
和“排土场综合利用项目”。
《产业协同可研报告》已对标的公司拟建项目的环保措施进行论证，新增的
环保设施主要为除尘设施、噪音治理、尾矿浓缩及厂区绿化等，其投资估算总值
约为 1,578.00 万元。
实际建设过程中，相关环保投入资金来自于标的公司自有或自筹资金。必要
时，上市公司可以向标的公司提供建设资金支持。
（十）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环
境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比
例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高
污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产
未来生产经营的影响
标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为铁精矿和钛
精矿，经逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风
险”产品名录》，前述标的公司主要产品不属于高污染产品、高环境风险产品。
同时，标的公司在报告期内处于停产停工状态，未开展生产活动，未实现产品销
售收入。
（十一）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；
标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态
环境情况的负面媒体报告
箐经质铁矿、鸿鑫工贸等企业的已建设项目均已办理环评审批及环保“三同时”
竣工验收。该等企业已停产多年，近 3 年内未发生过突发环境污染事件，未受到
过会理生态环境局生态环境行政处罚。
停产，与其关联方正处于实质合并重整程序中，近三年未因生态环境违法行为受
到行政处罚。
经访谈标的公司环保职能部门负责人并检索中国执行信息公开网（http://z
xgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境
部（https://www.mee.gov.cn/）、四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、
凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、攀枝花市生态环境局（h
ttp://sthjj.panzhihua.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网站（查
询日期：2025 年 8 月 18 日），标的公司及其子公司最近 36 个月不存在受到生态
环境领域行政处罚的情况，标的公司最近 36 个月处于停工停产状态，未发生生
态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的负面媒体报告。
（十二）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性
为落实安全生产管理工作，标的公司及其子公司分别成立了安全环保科、安
全科等具有安全职能的部门，并配备了相关安全生产、治理相关的责任人员或管
理人员；除此之外，标的公司及其子公司分别制定了系列安全保障制度，包括但
不限于：安全生产目标管理制度、安全生产法律、法规、标准识别和获取管理制
度、安全机构设置与人员任命管理制度、安全教育培训管理制度、安全承诺制度、
作业现场安全管理制度、危险源辨识与风险评价管理制度、应急预案管理制度等
数十项制度内容，涵盖了标的公司安全生产组织机构设置、安全生产日常管理、
安全生产设施设备管理、安全风险隐患排查及预防等安全生产各环节，建立健全
了安全生产管理制度体系。
报告期内，标的公司及子公司不存在因违反安全生产监督管理法律、法规、
规范性文件而受到处罚的记录，也不存在因安全事故而产生的诉讼等纠纷，安全
生产相关内控制度得到有效运行。
综上所述，本所律师认为：
后标的公司的生产经营产生重大不利影响。报告期内，标的公司停产停工，不存
在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司能够满足项目所在地能源消费双控
要求。标的公司的拟建项目系矿产企业开发建设的必要项目，安宁股份将指导标
的公司按规定取得对应固定资产投资项目节能审查意见，以符合当地节能主管部
门的监管要求。
拟建项目将根据现行有效的政策及政府指导，依法依规取得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复。标的公司已建设完成的项目均已相应提出生态环境保
护设施、措施及/或污染物总量削减替代措施，相关建设项目均已完成环保竣工
验收。安宁股份将指导标的公司严格按照拟建项目环评及批复文件的要求落实各
项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
及符合国家有关规定的其他主体，无需参与碳排放权交易。
且标的公司不涉及煤耗项目。
不存在违反《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》相关要求的情形。
别的高污染燃料的情况。
排放生产项目产生的废水、废气及固废，相关排污的日常排污监测结果为 0；本
次交易结束后，安宁股份将根据实际情况和标的资产复工复产的计划，推进污染
防治工作，确保防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺具有先进性；标
的公司环保相关投入和费用支出与标的公司生产经营状态相匹配；《产业协同可
研报告》已对标的公司拟建项目的环保措施进行论证，新增的环保设施主要为除
尘设施、噪音治理、尾矿浓缩及厂区绿化等，实际建设过程中，相关环保投入资
金来自于标的公司自有或自筹资金，必要时可由上市公司提供建设资金支持。
和钛精矿，不属于高污染产品、高环境风险产品。
公司最近 36 个月处于停工停产状态，未发生生态环境事故或重大群体性的生态
环境事件，不存在生态环境情况的负面媒体报告。
司不存在因违反安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而受到处罚的记录，
也不存在因安全事故而产生的诉讼等纠纷，安全生产相关内控制度得到有效运行。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现
金购买资产的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
尹梦琦
毕昶旭
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