信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》
的回复
信永中和会计师事务 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话:
telephone:
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关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》
的回复
XYZH/2025CDAA1F0330
深圳证券交易所上市公司管理一部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为四川
安宁铁钛股份有限公司（以下简称公司、安宁股份）本次重大资产购买的财务审
计机构，根据贵部于 2025 年 8 月 5 日下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公
司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号，以下简称问询
函）的要求，我们对问询函提出的问题进行了核查和落实，相关问题回复如下，
请审核。
说明 1：本回复中，贵部问询问题以楷体加粗列示，回复以宋体列示。
说明 2：以下回复问题编号不连续，系按审核问询函相关问题的顺序。
说明 3：本回复中，如无特别说明，各简称与《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）中的简称具有相同含义。
说明 4：本回复中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
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三、关于标的资产
报告书显示，标的公司编制了模拟财务报表，并由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《攀枝花市经质矿产有限责任公司
（1）说明采用模拟财务报表的原因，编制基础及假设是否具有充分依据及
合理性。
（2）逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说明模拟财务
报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经
营成果。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明采用模拟财务报表的原因，编制基础及假设是否具有充分依据及
合理性
（一）采用模拟报表的原因
本次交易中，上市公司拟支付重整投资款 650,768.80 万元参与经质矿产及其
关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整。根据《重整计划（修正案）》，
重整投资款将用于清偿三家公司债务及向标的公司出资人分配股权价值款。因此，
上市公司支付的 650,768.80 万元交易对价，最终对应的是重整完成、债务清偿后
的标的公司。为了解重整完成后标的公司资产负债状况，并评估其于基准日（2025
年 3 月 31 日）的股东全部权益价值，需要模拟编制《重整计划（修正案）》已
执行完毕后的标的公司财务报表。
同时，上市公司编制一年一期备考合并财务报表需要假设本次交易于 2024
年 1 月 1 日前已完成，即：假设标的公司《重整计划（修正案）》已于 2024 年
因此，标的公司编制模拟财务报表也是上市公司编制备考合并报表的基础。
此外，本次交易编制模拟报表、假设标的公司重整于期初完成符合上市公司
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参与破产企业重整投资的通行做法。例如：（1）2021 年，大业股份（证券代码：
报表，假设胜通钢帘线板块重整计划已于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，用以
（2）2022 年，指南针（证券代码：300803.SZ）
反映标的公司重整完成后的财务状况。
重整投资网信证券有限责任公司，交易编制了标的公司备考财务报表，假设网信
证券有限责任公司已于 2020 年 1 月 1 日将全部债务按照破产重整计划全部清偿
完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，用以反映标的公司重整完成后的
财务状况。
（二）编制基础及假设具有充分依据及合理性
模拟财务报表的具体假设为：
已于 2024 年 1 月 1 日前确定并调整入账。
日支付完毕（其中截至 2025 年 3 月 31 日已裁定的债权按照裁定金额支付，未裁
定的按照账面金额支付），且各类资产抵押、质押、冻结情况已解除。
不纳入模拟财务报表合并范围，相关转让损益计入 2024 年 1 月 1 日以前净资产：
序号 投资主体 被投资单位名称 持股比例
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股权价值款已分配，且出资人权益已全部让渡给新重整投资人。
上述假设 1、假设 2、假设 3 依据《重整计划（修正案）》之“二、债权调
整及清偿方案”；假设 4 依据经质矿产及其关联企业实质合并重整案第三次债权
人会议审议通过的《关于攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并
重整案非保留资产处置的议案》；假设 5 依据《重整计划（修正案）》之“三、
出资人权益调整方案”。
因此，模拟财务报表的编制假设严格依据《重整计划（修正案）》和交易方
案，符合本次交易的商业逻辑，编制基础及假设具有充分依据及合理性。
二、逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说明模拟财务
报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经
营成果
标的公司模拟财务报表系以标的公司经审计的 2025 年 1-3 月、2024 年度原
始财务报表为基础，遵循模拟财务报表基本假设，将《重整计划（修正案）》和
交易方案所约定事项执行完毕后的财务影响调整入账而编制，数据准确可靠，在
所有方面公允反映了标的资产在假设情况下的财务状况和经营成果。
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标的公司模拟资产负债表和原始资产负债表的差异情况及差异原因如下：
单位：万元
项目 差异说明
模拟报表 原始报表 差异金额 模拟报表 原始报表 差异金额
流动资产：
货币资金 1,976.22 36,729.98 34,753.76 1,803.35 1,803.35 公司支付的保证金，模拟报表假设该保证金已
转为重整投资款并使用
预付款项 545.93 545.93 223.28 223.28
据《关于尾矿库相关诉讼的协议书》应收盈晟
其他应收款 13.53 6,723.84 6,710.31 7.40 7.40
实业的款项，模拟报表假设该其他应收款已收
到并支付给罗洪友
存货 114.24 114.24 114.24 114.24
流动资产合计 2,649.92 44,113.99 41,464.07 2,148.27 2,148.27
非流动资产：
长期应收款 2,561.45 2,561.45 2,561.45 2,561.45
模拟报表假设十家代持公司已剥离，故模拟报
长期股权投资 308.96 308.96 308.96 308.96
表长期股权投资余额均为零
固定资产 54,474.56 54,474.56 55,586.43 55,586.43
使用权资产 237.13 237.13 240.29 240.29
无形资产 30,242.54 30,242.54 30,248.93 30,248.93
长期待摊费用 2,481.99 2,481.99 2,664.79 2,664.79
其他非流动资产 306.49 306.49 290.10 290.10
非流动资产合计 90,304.16 90,613.13 308.97 91,591.99 91,900.95 308.96
资产总计 92,954.08 134,727.12 41,773.04 93,740.26 94,049.22 308.96
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项目 差异说明
模拟报表 原始报表 差异金额 模拟报表 原始报表 差异金额
流动负债：
原 始报 表 短期 借 款 账面 余 额均 系 破产 重 整日
短期借款 17,053.29 17,053.29 17,053.29 17,053.29 前形成的破产债权，在模拟报表中已模拟全额
支付。
表应付账款余额小于原始报表的部分，主要系
应付账款 346.38 22,963.94 22,617.56 339.07 32,952.83 32,613.76 模拟清偿破产重整日前形成的债权。模拟报表
应付账款余额为破产重整日后新增债务，未进
行模拟支付。
表应付职工薪酬余额小于原始报表的部分，主
要系已模拟清偿破产重整日前欠付薪酬（属于
应付职工薪酬 4,813.74 14,092.17 9,278.43 4,223.04 13,727.63 9,504.59
破产职工债权及社保债权）。模拟报表应付职
工薪酬余额为破产重整日后新增欠付薪酬，未
进行模拟支付。
表应交税费余额小于原始报表的部分，主要系
应交税费 96.91 2,528.70 2,431.79 102.88 2,534.68 2,431.80 已模拟清偿破产重整日前欠缴税费（属于税款
债权）。模拟报表应交税费余额为破产重整日
后新增欠缴税款，未进行模拟支付。
表其他应付款余额小于原始报表的部分，主要
系已模拟清偿破产重整日前形成的债权，包括
其他应付款 31,653.25 428,897.76 397,244.51 30,352.64 404,245.69 373,893.05 已经裁定的有财产担保债权、普通债权以及未
裁定债权的账面余额。模拟报表其他应付款余
额 主要 为 已约 定 延 期支 付 的债 权 以及 少 量破
产重整日后新增债务，未进行模拟支付。
流动负债合计 36,910.27 485,535.86 448,625.59 35,017.64 470,514.12 435,496.48
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项目 差异说明
模拟报表 原始报表 差异金额 模拟报表 原始报表 差异金额
非流动负债：
租赁负债 106.29 106.29 105.36 105.36
长期应付款 15,422.21 15,422.21 15,292.95 15,292.95
表，系原始报表对已申报未裁决破产债权未来
可 能裁 定 需支 付 金 额大 于 账面 的 部分 计 提预
计负债 3,787.66 万元，模拟报表假设该部分负
债已全部清偿；
预计负债 4,864.16 8,651.82 3,787.66 4,856.93 3,442.51 -1,414.42
报表，系 2025 年原始报表核销未申报债权并
按 照 核 销 金 额 的 10%计 提 准 备 金 1,414.42 万
元，模拟报表假设重整在期初完成，故在期初
增加未申报债权对应的预计负债。
非流动负债合计 20,392.66 24,180.33 3,787.67 20,255.24 18,840.81 -1,414.43
负债总计 57,302.93 509,716.18 452,413.25 55,272.87 489,354.93 434,082.06
股东权益：
实收资本 4,570.00 4,570.00 4,570.00 4,570.00
上市公司投入的重整投资款，用于清偿债权的
资本公积 418,242.56 7,602.35 -410,640.21 418,242.56 7,602.35 -410,640.21
部分计入资本公积。
盈余公积 28.57 28.57 28.57 28.57
未分配利润 -387,189.98 -387,189.98 -384,373.74 -407,506.62 -23,132.88成的假设，模拟报表将 2025 年 1-3 月原始报表
中影响损益的部分事项调整至前期所致。
股东权益合计 35,651.15 -374,989.07 -410,640.22 38,467.39 -395,305.71 -433,773.10
负债和股东权益
总计
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标的公司模拟利润表和原始利润表的差异情况及差异原因如下：
单位：万元
项目 差异说明
模拟报表 原始报表 差异金额 模拟报表 原始报表 差异金额
一、营业总收入
二、营业总成本 2,624.24 2,624.24 12,203.90 12,204.02 0.12
其中：税金及附加 0.27 0.27 25.50 25.50
际清偿时产生少量滞纳金，模拟报表假设
管理费用 2,488.18 2,488.18 11,755.10 11,755.22 0.12
重整在期初完成，未在报告期内产生滞纳
金。
财务费用 135.79 135.79 423.30 423.30
加：其他收益 0.37 0.37
原始报表的投资收益均来自于债务重组收
投资收益 23,745.01 23,745.01 4,172.59 4,172.59 益，模拟报表假设重整在期初完成，债务
重组收益体现在年初未分配利润中。
原始报表中的信用减值损失主要因破产债
权的裁定及收回而相应计提或转回，模拟
信用减值损失 -0.45 387.41 387.86 -200.01 -18,192.86 -17,992.85
报表假设重整在期初完成，不涉及相应的
计提或转回。
原始报表对四川辉冠金属材料有限公司
（十家拟剥离的代持公司之一）长期股权
资产减值损失 -1,000.00 -1,000.00 投资计提减值准备 1,000.00 万元，模拟报
表假设该代持公司在报告期初已剥离，故
无该笔资产减值损失。
三、营业利润 -2,624.70 20,508.18 23,132.88 -12,403.54 -26,223.93 -13,820.39
加：营业外收入 0.01 0.01
减：营业外支出 191.54 191.54 414.58 414.58
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项目 差异说明
模拟报表 原始报表 差异金额 模拟报表 原始报表 差异金额
四、利润总额 -2,816.24 20,316.64 23,132.88 -12,818.11 -26,638.50 -13,820.39
减：所得税费用
五、净利润 -2,816.24 20,316.64 23,132.88 -12,818.11 -26,638.50 -13,820.39
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【会计师核查意见】
经核查，我们认为：
支付的 650,768.80 万元交易对价，最终对应的是重整完成、债务清偿后的标的公
司，标的公司有必要编制模拟重整完成后的财务报表，以便了解其重整完成后的
资产负债情况、评估其重整完成后的价值。模拟财务报表的相关假设符合本次重
大资产购买的商业逻辑，严格依据《重整计划（修正案）》和交易方案所约定的
事项进行模拟，编制基础及假设具有充分依据及合理性。
度原始财务报表为基础，遵循模拟财务报表基本假设，将《重整计划（修正案）》
和交易方案所约定事项执行完毕后的财务影响调整入账而编制，数据准确可靠，
在所有方面公允反映了标的资产在假设情况下的财务状况和经营成果。
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报告书显示，报告期内，鸿鑫工贸、立宇矿业通过委托代持方式持有 10 家
公司股权，主要系标的公司原股东主导下实施对外投资、融资、生产经营的主
体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。根据债权人会议表决
结果，本次交易前，上述 10 家代持公司将予以剥离。
请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产
转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权
债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业
务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次
交易评估结果和交易作价产生影响。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，
资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、
债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，
业务是否独立完整
（一）说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序
会议，审议通过了《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企
业实质合并重整案非保留资产处置的议案》
（以下简称《非保留资产处置议案》），
该议案明确：除经质公司、鸿鑫工贸及立宇公司的采矿权、尾矿库、排土场、生
产设备等核心资产外，对于三家公司持有或实际控制的其他主体等并非未来生产
经营所必需的资产也即非保留资产，包括但不限于四川坤元金属材料有限公司、
会理坤元矿业有限公司、桂平市宝沣矿业有限责任公司、丽江佳奇矿业资源开发
有限责任公司、宁蒗佳奇矿业资源有限公司及成都庆升商贸有限公司等的股权，
将在《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重
整案非保留资产处置的议案》经债权人会议审议通过并报告会理法院后，由债务
人按照评估市场价值协议转让，处置所得用于清偿日常费用。
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债权人会议表决通过后，管理人于 2025 年 5 月 16 日向会理法院提交《关于
〈非保留资产处置议案〉表决结果的报告》。
因此，相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程序。
（二）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、
股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍
本次资产剥离以直接转让十家代持公司的股权为基本原则，十家代持公司相
应的资产负债随股权交易一并转移。2025 年 7 月，就十家代持公司的股权转让
已分别签署了股权转让协议，约定将代持公司的股权转让予第三方。
鉴于十家公司股权未登记在标的公司名下，但办理股权过户需要履行审计、
评估、核税、解除股权质押等前置程序，需要一定的时间周期。为进一步明确股
权转让行为的实质性完成时点，标的公司、股权受让方及十家代持公司的名义股
东于 2025 年 8 月 7 日签署了补充协议，约定自补充协议签订之日起（若涉及转
让对价，则自股权转让款全部支付至管理人账户之日起），股权受让方成为持有
代持公司 100%股权的股东，实质享有股东权利并承担股东义务及风险，代持公
司后续事宜均由股权受让方自行处置，一切责任、风险均与标的公司无关。2025
年 8 月 13 日，股权受让方已向标的公司全额支付股权转让对价。
至此，标的公司已实质剥离十家代持公司股权，标的公司作为十家代持公司
股东的权利、义务已转移。同时，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司对十家代持
公司的债权债务账面价值均为零。
（三）标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整
十家代持公司主要系标的公司原股东何德武等主导下实施对外投资、融资、
生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。十家代持
公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、
立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司。
经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛
精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的
钒钛磁铁矿开采和洗选体系，该等资产均归属于三家公司，资产权属清晰，业务
独立完整。
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二、说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结
果和交易作价产生影响
十家代持公司股权剥离已于 2025 年 5 月履行相应审批程序，在编制标的公
司原始财务报表、模拟财务报表和上市公司备考合并财务报表时，均以破产重整
程序完成后标的公司实际拥有、控制并运营的主体范围为基础，未将拟剥离的十
家代持公司纳入合并，仅将其作为长期股权投资核算。根据《非保留资产处置议
案》的规定，十家代持公司将按照市场评估价值协议转让。根据评估结果，标的
公司相应调整十家代持公司对应的长期股权投资账面价值。
股权投资的账面价值减记至零，并按照应收股权转让对价确认其他应收款。2025
年 8 月，管理人账户收到股权转让款后，标的公司将其他应收款账面价值减记至
零，并同步确认银行存款。
根据交易方案，上述十家代持公司的股权投资应当进行剥离处置，不纳入交
割范围。故上述股权投资在基准日财务报表中的价值应当且已经按照预计可实现
的处置收益列报。期后实际转让时，转让对价与基准日财务报表列示的长期股权
投资账面价值一致，十家代持公司股权剥离不影响评估结果，也不影响本次交易
作价。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：
资产剥离以直接转让十家公司的股权为基本原则。本次股权转让已签署相关协议，
交易对方已支付股权转让款，各方已确认相关权利义务转移，标的公司已实质完
成十家代持公司的剥离工作。
质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括
前述三家公司，标的资产权属清晰，业务独立完整。
公司确认为长期股权投资并按预计可实现的处置收益计量，符合企业会计准则的
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规定。期后实际转让时，转让对价与基准日财务报表列示的长期股权投资账面价
值一致。
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报告书显示，截至 2025 年 7 月 15 日，标的公司已申报未裁定债权的申报
金额为 47,701.49 万元，账面记载金额为 20,494.98 万元。上述已申报未裁定
债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将
按照裁定金额补充计提负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能
力造成不利影响。同时，债权人未依照《破产法》规定申报债权的，《重整计
划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。
请你公司：
（1）说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大
差异的原因及合理性，是否已计提或有负债，若最终裁定金额超过账面记载金
额，是否有相应的风险应对措施。
（2）针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉
及的金额进行评估，并说明相应的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足
够覆盖或有债务。
（3）说明评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的
测算、调整，或有负债是否会对评估、估值结论产生重大不利影响。
请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大
差异的原因及合理性，是否已计提或有负债，若最终裁定金额超过账面记载金
额，是否有相应的风险应对措施
（一）说明标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较
大差异的原因及合理性，是否已计提或有负债
在破产重整过程中，债权裁定的一般流程为：债权人向管理人申报债权并提
供对应的证据材料，管理人对申报的债权进行实质审查，在审查合同、发票、付
款凭证、其他法律文书（如有）后，形成债权审查结论。管理人根据审查结论，
编制《债权表》，并提交债权人会议以及债务人进行核查，若债权人、债权人会
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议、债务人对管理人的审查结论无异议的，则管理人提交法院裁定确认债权。
标的公司已申报未裁定债权的入账原则为：① 已诉讼未判决的债权、审查
中的债权，按照管理人认定金额与账面金额的较大值，确认其债权金额，并将管
理人认定金额高于账面金额的部分，计入预计负债；② 已诉讼已判决的债权，
按照判决结果（最新的判决结果）确认其债权金额。在破产重整案件中，由于已
判决的案件也需要履行债权审查的程序，故部分已判决但未履行完毕审查程序的
债权也作为已申报未裁定债权。
标的公司已申报未裁定债权的账面金额（考虑预计负债后）与申报金额存在
一定差异，主要原因为：① 债权申报过程中，债权人倾向于多申报债权，甚至
存在申报证据不足的情况；② 债权人、管理人以及标的公司对计息期间、计息
利率、诉讼时效等理解不一致，导致债权债务存在争议。从已裁定债权整体情况
来看，已裁定债权的裁定金额占其申报金额的比重低于 30%，也反映了申报金
额大幅高于最终裁定金额的实际情况。
综上，标的公司已申报未裁定债权的账面记载金额与申报金额存在较大差异
具有合理性。同时，针对已申报未裁定债权，重组报告书、审计报告均已做或有
负债披露。
（二）若最终裁定金额超过账面记载金额，是否有相应的风险应对措施
重组报告书披露后，法院对部分未裁定债权进行了裁定，截至 2025 年 8 月
裁定债权的审查状态，具体分类如下：
单位：万元
类别 申报金额 判定金额 管理人认定金额 报表列示金额
已判决 14,556.72 6,697.99 6,651.86 6,651.86
已诉讼
未判决 6,407.99 - 331.35 612.78
审查中 20,446.20 - 8,559.12 10,536.22
合计 41,410.91 6,697.99 15,542.32 17,800.85
注 1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中
的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。
注 2：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。
标的公司已诉讼已判决债权已按照最新的判决金额进行调整，后期负债金额
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增加的风险较小。对于已诉讼未判决和审查中的债权，标的公司账面记载金额（含
预计负债）高于管理人认定金额，已谨慎地对负债金额予以估计和确认。极端情
况下，假设上述申报金额全额确认，已申报未裁定债权可能导致标的公司新增
标的公司新增 15,751.33 万元负债。本次交易对价为 650,768.80 万元，标的公司
估值结果为 688,762.28 万元，高于交易对价 37,993.48 万元。极端情况下，即使
已申报未裁定债权全额确认，标的公司最终估值仍高于本次交易对价，本次交易
不会损害上市公司和中小股东利益。
为应对最终裁定金额超过账面记载金额的风险，公司采取以下风险应对措施：
破产事务
上市公司聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易
提供诉讼事务咨询、谈判等破产重整相关法律服务。北京中银（成都）律师事务
所先后被授予四川省破产管理人协会副会长单位、成都市破产管理人协会副会长
单位,并多次被成都市破产管理人协会评为“优秀机构会员”，具备丰富的企业
破产、清算和重整案件的执行经验。北京中银（成都）律师事务所作为本次交易
的专项法律顾问，将会同管理人共同应对债权审查、裁定等破产事务，必要时通
过诉讼手段解决未裁定债权，全力保障上市公司利益。
（修正案）顺利受偿，避免标的公司因新增债权陷入流动性危机
上市公司控股股东紫东投资已与标的公司达成延期偿债协议，控股股东持有
的标的公司普通债权 89,521.60 万元，将延期至会理法院裁定批准《重整计划（修
正案）》之日起九个月后清偿。
同时，《重整计划（修正案）》约定，为了保障《重整计划（修正案）》的
顺利执行，如果预留的偿债资金不足以按照《重整计划（修正案）》的规定清偿
债权，紫东投资无条件同意管理人从其普通债权清偿款中拨付款项用于保障其他
债权的清偿，且有关风险由紫东投资承担。如果由此导致紫东投资债权未获得清
偿的，在《重整计划（修正案）》经会理法院裁定批准九个月后由三家公司未来
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经营所得清偿紫东投资未获得清偿的债权。
因此，为协助上市公司完成本次交易，控股股东已作出妥善安排，确保标的
公司债务得以顺利清偿，避免标的公司因新增裁定债权再次陷入流动性危机。
标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工
复产工作。根据上市公司制定的标的公司复工复产计划并经会理市人民政府办公
室组织会议进行讨论，在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，标的公司拟优先
对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采，计划在 2026 年 3 月底前达到
排土场回采条件；经质矿产小黑箐经质铁矿采选工程计划在 2027 年 6 月底前达
到开采、生产条件。本次评估、估值假设排土场 2026 年 6 月底前达到排土场回
采条件，小黑箐经质铁矿采选工程于 2027 年 12 月底前达到开采、生产条件，预
测更加谨慎。若标的公司提前实现矿产资源的开发利用，有利于提高标的公司价
值，适当弥补已申报未裁定债权最终裁定金额超过账面记载金额时对标的公司价
值的不利影响。
二、针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能涉
及的金额进行评估，并说明相应的应对措施，预留偿债资金是否充足，是否足
够覆盖或有债务
（一）针对“《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险”可能
涉及的金额进行评估
根据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在
重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规
定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，标的公司存在《重整计划（修正案）》
执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。
会理法院于 2022 年 7 月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于 2023 年 2
月受理立宇矿业重整申请，于 2023 年 5 月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业
实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长。以破产申请受理时
间计算，经质矿产、鸿鑫工贸的债权已届满三年诉讼时效，立宇矿业的债权也将
于 2026 年 2 月届满三年诉讼时效。同时，管理人通过网络公开渠道、人民法院
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报刊及文书通知等方式，对重整受理、债权申报、债权人会议等事项进行了通告，
已充分履行公开通告程序。因此，未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可
能性较小。
特别地，标的公司账面有记载但尚未申报的债权合计 14,144.26 万元，其中
经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业分别为 1,944.51 万元（以破产申请受理时间计算,
已届满三年诉讼时效）、7,068.36 万元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉
讼时效）和 5,131.39 万元（以破产申请受理时间计算，于 2026 年 2 月届满三年
诉讼时效），标的公司对其债务进行核销，并已按照核销部分 10%的比例计提
预计负债 1,414.43 万元，以应对日后可能新增的申报债务。
（二）公司针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的应对措施，
预留偿债资金是否充足，是否足够覆盖或有债务
针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权，上市公司及标的公司
将积极采取以下措施进行应对：
如前所述，会理法院于 2022 年 7 月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于
立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长。以破产申
请受理时间计算，经质矿产、鸿鑫工贸的债权届满三年诉讼时效，立宇矿业的债
权也将于 2026 年 2 月届满三年诉讼时效。标的公司账面有记载但尚未申报的债
权合计 14,144.26 万元，其中经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业分别为 1,944.51 万
元（以破产申请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）、7,068.36 万元（以破产申
请受理时间计算,已届满三年诉讼时效）和 5,131.39 万元（以破产申请受理时间
计算，于 2026 年 2 月届满三年诉讼时效）。中银（成都）律师事务所已出具《法
律意见书》，认为：经质公司及鸿鑫工贸账面未申报债权诉讼时效已经届满。立
宇公司账面未申报债权诉讼时效将于 2026 年 2 月 17 日届满。待《重整计划（修
正案）》执行完毕后，三家公司账面未申报债权的债权人行使权利时，极有可能
已过诉讼时效，债权人丧失胜诉权。
因此，如果《重整计划（修正案）》执行完毕后出现新增申报的情况，上市
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公司及标的公司将积极以诉讼时效届满为由进行抗辩，维护自身权益。
虽然未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小，但从谨慎的角
度出发，为应对可能新增的申报债权，标的公司针对账面有记载但未申报的债权，
按照核销部分 10%的比例计提预计负债，降低未来新增申报债权偿付对标的公
司经营业绩的不利影响。
如前所述，上市公司控股股东紫东投资持有的标的公司普通债权 89,521.60
万元已做延期偿付安排，足以覆盖已知的或有负债，为标的公司新增申报债权的
清偿提供了保障。同时，标的公司将尽快复工复产，其实现的现金流也可以用于
新增申报债权的清偿。必要时，上市公司可以向标的公司提供资金支持，避免标
的公司再次陷入债务风险。
三、说明评估机构是否在评估、估值过程中就或有负债的影响进行恰当的
测算、调整，或有负债是否会对评估、估值结论产生重大不利影响
参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）第二十三条
的规定，资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论
瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（五）评估基准日
存在的法律、经济等未决事项；（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等
事项的性质、金额及与评估对象的关系；……”。资产评估报告应当说明对特别
事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使
用人关注其对经济行为的影响。
评估机构对破产重整过程中的债权申报、裁定等事项进行了关注，对标的公
司财务报表、模拟财务报表中已申报未裁定债权的入账原则进行了解，对《重整
计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险进行了关注。针对潜在支付义务，
标的公司已根据《企业会计准则》的规定计提预计负债或单独作为或有负债披露，
相关会计处理符合会计准则的要求。
在评估过程中，评估机构对负债的认定评估以审计结论为基础，对或有负债
的认定标准与《企业会计准则》一致，因此评估结果、估值结论中未测算、调整
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或有负债对评估、估值结论的影响。评估机构已按照相关准则的要求，在评估报
告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示报告使用人关注其对经济行为的影
响。
标的公司或有负债主要来自于前述已申报未裁定债权和未申报债权，相关或
有负债潜在支付金额如下：
单位：万元
或有负债来源 或有负债金额
已申报 包含已判决诉讼的影响（a） 23,610.07
未裁定 剔除已判决诉讼后的影响（b） 15,751.33
包含经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效的负债（c） 12,729.83
未申报
剔除经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效后的负债（d） 3,716.96
合计 1 含已判决诉讼以及已届诉讼时效的负债（e=a+c） 36,339.90
合计 2 剔除已判决诉讼以及已届诉讼时效后的负债（f=b+d） 19,468.29
因此，极端情况下，标的公司需要全额清偿已申报未裁定债权和未申报债权，
金额合计 36,339.90 万元；如果适当剔除已判决诉讼和经质矿产、鸿鑫工贸已届
诉讼时效的负债，则潜在负债增加金额为 19,468.29 万元（该金额亦非未来实际
支付金额的下限，最终结果取决于债权的审查、诉讼等情况）。本次交易对价为
全额确认后，标的公司估值仍高于交易对价 1,653.58 万元；适当剔除已判决的诉
讼和经质矿产、鸿鑫工贸已届诉讼时效的负债后，标的公司估值则高于交易对价
高于本次交易对价，或有负债不会对评估、估值结论产生重大不利影响。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：
有合理性。同时，针对已申报未裁定债权，重组报告书、审计报告均已作为或有
负债披露。上市公司及标的公司已制定相关措施，应对可能出现的已申报未裁定
债权最终裁定金额超过账面记载金额的情况。
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权可能涉及的金额进行评估并计提预计负债。针对该可能的新增债权，上市公司
及标的公司已制定应对措施，预留偿债资金充足，足以覆盖已知的或有负债。
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报告书显示，截至 2025 年 7 月 15 日，标的公司及其下属子公司尚未了结
的案件共计 13 件，涉及诉讼金额合计 17,685.09 万元。请你公司说明截至目前
相关诉讼进展情况，是否计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定，以及上述未决诉讼对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、
会计师和评估机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、截至目前相关诉讼进展情况，是否计提预计负债，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》相关规定
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（一）相关诉讼的进展情况
截至 2025 年 8 月 13 日，标的公司及其下属子公司尚未了结的案件共计 12 件。其中，3 件案件系标的公司作为第三人，其
余 9 件案件均与破产债权确认相关，具体情况如下：
审判 原告 被告 诉讼金额 账面列示金额 基本案情及主要诉讼请求 案件进展
序号 案号 案由 第三人
阶段 /上诉人 /被上诉人 （万元） （含预计负债） /上诉请求 情况
因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
至会理法院，请求判令：立宇矿业欠
缴的社会保险费（单位本金与职工个
人本金总和）产生的滞纳金及利息确
米易县人 经质矿 认为原告债权。
（2024）川 破产债 二审审理
力资源与 产、鸿鑫 2025 年 6 月 24 日，标的公司及其子
社会保障 工贸、立 公司收到会理法院作出的一审判决，
局 宇矿业 确认立宇矿业欠缴原告的社保利息
为 1,640.76 万元，债权性质为社保债
权；确认立宇矿业的社保滞纳金为
权，劣后于其他普通债权清偿。
鸿鑫工贸
因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
（2025）川 破产债 （被告 1）、 一审审理
至会理法院，请求判令：确认原告对
被告 1 享有普通破产债权金额及原
告对被告 2 享有普通破产债权金额。
经质矿产
因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
鸿鑫工贸 至会理法院，请求判令：请求确认原
（2025）川 破产债 （被告 1）、 告对被告 1 享有建设工程优先受偿 一审审理
经质矿产 工程优先受偿债权金额，包括债权本
金及债权利息。
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审判 原告 被告 诉讼金额 账面列示金额 基本案情及主要诉讼请求 案件进展
序号 案号 案由 第三人 （含预计负债）
阶段 /上诉人 /被上诉人 （万元） /上诉请求 情况
米易宏鑫 经质矿 因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
（2025）川 破产债 一审审理
安捷物流 产、鸿鑫 至会理法院，请求判令：确认原告对
有限责任 工贸、立 被告存在管理人已确认除外的运费、
公司 宇矿业 机械费逾期付款违约金债权。
因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
至会理法院，请求判令：请求将被告
立宇矿业欠缴的社保费（医疗保险的
经质矿 单位本金及职工个人本金总和，下
（2025）川 破产债 二审审理
米易县医 产、鸿鑫 同）产生的滞纳金、利息确认为原告
疗保障局 工贸、立 债权。
宇矿业 2025 年 6 月 25 日收到一审判决。一
审判决确认立宇矿业社保滞纳金为
权，劣后于其他普通债权清偿。
因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
至会理法院，请求判令：请求确认原
经质矿
（2025）川 破产债 告在立宇矿业的工程结算款（扣除已 一审审理
产、鸿鑫
工贸、立
宇矿业
结算款（扣除管理人已确认债权金
额）金额。
因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
经质矿 至会理法院，请求判令：确认增加原 二审审理
（2024）川 破产债
产、鸿鑫 告债权。
工贸、立 一审判决支持原告 46.13 万元诉讼请 判决。
宇矿业 求，标的公司已提起上诉。
（2025）川 破产债 经质矿 因破产债权确认纠纷，原告将被告诉 一审审理
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审判 原告 被告 诉讼金额 账面列示金额 基本案情及主要诉讼请求 案件进展
序号 案号 案由 第三人 （含预计负债）
阶段 /上诉人 /被上诉人 （万元） /上诉请求 情况
宇矿业
经质矿 因破产债权确认纠纷，原告将被告诉
（2024）川 破产债 至会理法院，请求判令：确认原告债 二审审理
产、鸿鑫
工贸、立
宇矿业
泸州宏鑫
因建设工程纠纷，原告将被告诉至会
建安集团
（2025）川 建设工 理法院，请求判令：二被告连带向原 一审审理
有限公司 鸿鑫工
（被告 1）、 贸
左家文
法院处理。
（被告 2）
泸州宏鑫
因建设工程纠纷，原告将被告诉至会
建安集团
（2025）川 建设工 立宇矿 理法院，请求判令：二被告连带向原 一审审理
有限公司
（被告 1）、
左家文
处理。
（被告 2）
泸州宏鑫
因建设工程纠纷，原告将被告诉至会
建安集团
（2025）川 建设工 理法院，请求判令：二被告连带向原 一审审理
有限公司 立宇矿
（被告 1）、 业
左家文
处理。
（被告 2）
注：针对案件 7，标的公司于财务报告报出日后收到法院一审判决，故截至 2025 年 3 月 31 日报表未体现相关负债，期后已补充确认。
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（二）上述未决诉讼，是否计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的
规定
除作为第三人的案件，标的公司涉及的诉讼均与破产债权确认相关。针对未
决诉讼相关负债，标的公司入账原则为：如果相关诉讼法院已出具判决结论，公
司按照最新的判决金额调整相关负债金额。若相关诉讼尚未判决，标的公司按照
账面金额与管理人认定金额的较大值作为对其的负债，并将管理人认定金额高于
账面金额的差额，计入预计负债。
因此，针对未决诉讼，标的公司已根据案件的所处阶段，按照《企业会计准
则第 13 号——或有事项》的规定，结合法院判决、管理人认定、账面原始记载
金额等，对相关案件确认预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。
二、上述未决诉讼对本次交易评估值的影响
在本次交易过程中，评估机构对上述未决诉讼进行了关注和了解。评估机构
已按照相关准则的要求，在评估报告、估值报告中进行了特别事项说明，并提示
报告使用人关注其对经济行为的影响。
如上所述，相关未决诉讼仍在审理过程中，公司已按照《企业会计准则第
除作为第三人的未决诉讼外，标的公司涉及的未决诉讼均与破产债权确认相
关，诉讼金额 12,888.33 万元，相应账面负债金额 6,656.07 万元（含预计负债）。
标的公司未决诉讼系“问题 12”中已申报未裁定债权的一部分，根据“问题 12”
的分析，标的公司未决诉讼不会对评估、估值结论产生重大不利影响。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：
上市公司已披露未决诉讼的进展情况。针对未决诉讼，标的公司已根据案件
所处阶段，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，结合法院判决、
管理人认定、账面原始记载金额等，对相关案件确认预计负债，相关处理符合《企
业会计准则》的规定。
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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《对四川安
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