中南红文化集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为了促进中南红文化集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件和《中南红文化集团股份有限公司公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证监会的有关规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第五条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通
过邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和
信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事
一致同意，可免除前述通知期限要求，但召集人应当在会议上作
出说明。
第六条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开，经半数以上独立董事提议可召
开临时会议。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 书面会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的说明。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席
方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议的表决采取一人一票制。表决方
式包括举手表决、书面表决等。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议前置审议，
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录
签字确认。
会议记录包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事
姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该
载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）发表的结论性意见。
独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。
第十五条 独立董事应当在独立董事专门会议中发表独立意
见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十六条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董
事专门会议工作情况。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事提供独立董事
专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十九条 参加独立董事专门会议的独立董事均负有保密义
务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议相关信息。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司
章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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