法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
之
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电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—5289556
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释 义
聚灿光电、公司、上市公司 指 聚灿光电科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案修订稿）》 指
划（草案修订稿）》
本次授予数量及价格调整 指 本次激励计划授予数量及价格调整
本次作废 指 作废部分已授予尚未归属的限制性股票
本次归属 指 本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
法律意见书
天律意 2025 第 02207 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
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本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次激励计划相关的
文件或资料，并出具法律意见如下：
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一、本次激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事
项已经履行的批准和决策程序如下：
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所
涉及事项发表了独立意见。
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核
实和确认。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见。
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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予事项发表了
核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 31 日，向 14 名激励对象授予
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
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第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。关联
董事曹玉飞先生、徐桦女士已在审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司监
事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量及价格调整、本次作
废、本次归属相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次授予数量及价格调整的具体情况
鉴于公司 2025 年 8 月 9 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》，
以 股 权 登 记 日 总 股 本 680,152,346 股 剔 除 已 回 购 股 份 32,831,660 股 后 的
次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予数量及价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）授予数量调整：
Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
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股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后的限制性股票预留授予数量为：306,000×（1+0.45）=443,700
股。
（2）授予价格调整：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，调整后的限制性股票预留授予价格为：5.55÷（1+0.45）=3.83 元/
股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
综上，本所律师认为，公司本次授予数量及价格的调整符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被
公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之
日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。另外，
公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职已不符合
激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 14.355 万股（为经
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划预留授予的限制性
股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
满足预留授予部分第三个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股
票数量的 30%。本次限制性股票的预留授予日为 2022 年 8 月 31 日，因此预留
授予部分第三个归属期为 2025 年 8 月 31 日至 2026 年 8 月 30 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划本次归属条件已经
成就，具体情况如下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，满足归
属条件
司董事、高级管理人员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
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定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股
票的第三个归属期业绩考核目标：
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收根据容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
入增长率不低于70%。 [2025]215Z0015 号《审计报告》，
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性 公 司 2024 年 营 业 收 入 为
股票不予归属； 年 营 业 收 入 平 均 值 为
分第三个归属期最低目标增长率所
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。 2,583,477,040.93 元，因此当期营
业 收 入 完 成 率 为 106.82% ， 大 于
为计算依据。
属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据
年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据 激励对象2024年度绩效考核情况：
归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系 预留授予部分的2名激励对象因个
数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属情
人原因离职，已不符合激励条件。
其余5名激励对象2024年绩效考核
个人绩效 1≤X 40≤X 50≤X 65≤X 结果均为：X≧80，个人层面归属比
X＜1 80≤X
考核得分 ＜40 ＜50 ＜65 ＜80
个人层面
例为100%。
归属系数
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
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×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量
及价格调整、本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励
计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 姜 利
韩 宝
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