中南红文化集团股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范中南红文化集团股份有限公司（下称“公
司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保
风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制
定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机
构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技
改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他
人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、
自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提
供担保。
第五条 公司应在年度报告中对公司累计和当期对外担保
情况进行专项说明，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和
监管部门报告并公告。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务管理中心作为融资事项的管理部门，统一
受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本
办法第七至九条所规定的权限报公司有权部门审批。
第七条 公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资
金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%，报公司董事长审
批。
第八条 公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资
金额将超过公司最近一期经审计净资产的 50%，但未超过公司最
近一期经审计净资产的 100%，或达到前述标准后又进行融资的，
报公司董事会审批。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资
金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 100%，或达到前述
标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批
准。
第十条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申
请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报
告。
第十一条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的
融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认
真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关
批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法
律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股
东会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资
方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批
提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十二条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进
行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股
子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公
司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
第十六条 公司财务管理中心作为对外担保事项的管理部
门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，
按本办法第十九条所规定的权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务管理中心向有权部门提出
申请。
第十七条 公司各部门或分支机构向公司财务管理中心报
送对外担保申请、及公司财务管理中心向董事会报送该等申请
时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该
等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照
之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营
情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分
析报告等）
；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动
产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专
业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东
会决策的依据。
第十八条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股
东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东会
审批的担保事项。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述
标准的，须经过董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实
施。
对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入前两款
所述之担保累计余额。
第十九条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表
决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全
体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含
关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题
做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第二十条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以
上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表
决。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时
满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来
十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行
合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反
担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担
保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处
获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反
担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担
保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会
或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事
项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司
对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批
准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署
融资合同或担保合同。
第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之
日起 7 日内报送公司财务管理中心登记备案。
第二十七条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获
得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签
订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保
手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理
审批手续。
第二十八条 公司财务管理中心为公司融资及对外担保的
日常管理部门。
第二十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提
供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序
重新履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定
是否继续承担保证责任。
第三十条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规
定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申
请，并按照本办法第八至十条规定的相关权限履行批准程序。
第三十一条 公司财务管理中心预计到期不能归还贷款的，
应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务管理中心应及时向董事
会报告，并说明原因及还款期限。
第三十二条 公司财务管理中心应加强对担保债务风险的
管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或
将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务管理
中心汇报、并共同制定应急方案。
公司财务管理中心应督促公司分支机构及控股子公司建立
相关的风险管理制度。
第三十三条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使
作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及
时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十四条 公司融资及对外提供担保事项的相关资料和
文件应及时送交董事会秘书。
第三十五条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法
规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定
履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十六条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法
律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并
对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责
任。
第三十七条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人
员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越
权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司
造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍
可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附 则
第三十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程
序后及时披露。按照本办法第十八条需要提交公司股东会审议的
担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提
供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的规定执行。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本办法与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准
第四十条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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