中南红文化集团股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中南红文化集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，
公司董事会特决定下设中南红文化集团股份有限公司薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
，作为制订和管理公司高
级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中
南红文化集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关
规定制订本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》
、
本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议
内容违反《公司章程》
、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，
该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本
议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
-1-
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不
少于三分之二。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员
会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬
与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为薪酬与
考核委员会委员。
-2-
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任
职情形的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任
期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解
除职务。
第九条 薪酬与考核委员会中的独立董事因不符合法律、法规、
《公司章程》或本议事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职
务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、
《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 《公司法》
、《公司章程》关于董事义务的规定适用于
薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
-3-
第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。
第十四条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位
职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会
审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬
方案直接报公司董事会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经
公司董事会和股东会批准。
第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给
予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
-4-
第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期
会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）
委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员
上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公
司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论
职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上应当不迟于会议
召开前三日提供相关资料和信息。
第二十二条 公司证券管理中心负责发出薪酬与考核委员会
会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
-5-
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完
整的议案。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知、电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第二十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含
三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会
议议案没有表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会
议，若有合理理由无法参会的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独
立董事委员应当委托其他独立董事代为出席。
-6-
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托
书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括
未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，
-7-
即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发
言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定
讨论时间。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审
议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依
照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考
核委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人明确意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为书面实名
表决，委员应按照相关表决票的标识进行投票。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为
公司证券管理中心的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
-8-
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已
生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司证券管理
中心工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况
向公司董事会通报。
第四十一条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档
案由公司证券管理中心保存，在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第四十二条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公
司章程》
，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，
参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录、且投票时对该事项投反对票的，该委员可
以免除责任。
第四十三条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考
核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人
员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。
第四十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应
-9-
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中
心保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对
或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪
酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核
委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬
与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避
- 10 -
表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系
对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
进行重新表决。
第四十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委
员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关
系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董
事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第四十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明
有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第五十条 薪酬与考核委员会委员可以对高级管理人员的业
绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于总经
办、财务管理中心、证券管理中心）应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
- 11 -
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事
或高级管理人员提出质询，董事或高级管理人员应作出回答。
第五十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况
资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事或
高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关
信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第五十五条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第五十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
中南红文化集团股份有限公司董事会
- 12 -
首页
微信公众号
证券之星APP
