中南红文化集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续
性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理
人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事
会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一
届董事会之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
动合同规定。
出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去
公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停
止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，
应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、
数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完
成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文
件。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司
对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说
明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承
诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人
员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在
离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董
事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其
赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职
务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司
和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或
者任期届满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董
事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定
及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员
的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损
失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，
可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核
期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司
章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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