证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-047
中南红文化集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时
股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司于2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次
会议、2024年7月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，本次回购的股份将依法全部予以注销以减少公司注册资
本。基于上述原因，根据公司回购股份实施结果，公司注销存放于回购专用证券
账户的15,060,800股股份，且于2025年6月27日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，因此相应减少公司注册资本及
修订《公司章程》相关条款。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 2,391,668,331 股 减 少 至
二、修订公司章程并办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，公司由董事会审计委员
会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。该事项尚需提交公司股
东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定继续履行职责，确保公司正常运作。鉴于公司注册资本变更、治理结构调
整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如
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下：
万元；
一”；
原章程条款 本次修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）和其他法律法规等 下简称《公司法》）、《中华人民共和
有关规定，制订本章程。 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第 七条 公 司 注册 资 本为 人民币 第七条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东 导致注册资本总额变更的，可以在股东
大会通过同意增加或减少注册资本决 会通过同意增加或减少注册资本决议
议后，再就因此而需要修改本章程的事 后，再就因此而需要修改本章程的事项
项通过一项决议，并说明授权董事会具 通过一项决议，并说明授权董事会具体
体办理注册资本的变更登记手续。 办理注册资本的变更登记手续。
第九条 董事长为公司的法定代 第九条 董事长为代表公司执行
表人。 公司事务的董事，为公司的法定代表
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人。董事长的选举、任命，依照本章程
相关规定办理。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部资产
承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、总经理和其他
总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司可以起诉股东、董事、总经理和其他
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监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据《中国共产党
章程》的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。党组织发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十五条 公司的股份采取股票 第十六条 公司的股份采取股票
的形式。股票是公司签发的证明股东所 的形式。
持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
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或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有 （五）法律、行政法规规定以及有
关监管部门批准的其他方式。 关监管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益 所必需。
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所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）公开的集中竞价交易方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式进行。
（三）法律法规和中国证监会认可 公司因本章程第二十五条第一款
的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十四条第一款 规定的情形收购本公司股份的，应当通
第（三）项、第（五）项、第（六）项 过公开的集中交易方式进行。
规定的情形回购股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定的 十五条第一款第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议；公司因本章程第二十四条第 股东会决议；公司因本章程第二十五条
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，需经三分 项规定的情形收购本公司股份的，依照
之二以上董事出席的董事会会议决议 本章程的规定或者股东会的授权，经三
通过后实施，无需另行提交股东大会审 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
... ...
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起一年以内不 已发行的股份，自公司股票在证券交易
得转让。公司公开发行股份前已发行的 所上市交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公
易之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
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公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份自公司股票上市交易之日起一年
数的百分之二十五；所持本公司股份自 内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股票上市交易之日起一年内不得 不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理
管理人员、持有本公司股份百分之五以 人员、持有本公司股份百分之五以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票在买入后
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股票
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 而持有百分之五以上股份的，以及有中
股票不受六个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在三十日内执 然人股东持有的股票或者其他具有股
行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权为了公司的利益以自己的 女持有的及利用他人账户持有的股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规
执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，股东有权要求董事会在三十
责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
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连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证 册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权 据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股 利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股 公司应当与证券登记机构签订证
份保管协议，定期查询主要股东资料以 券登记及服务协议，定期查询主要股东
及主要股东的持股变更（包括股权的出 资料以及主要股东的持股变更（包括股
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日收 人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
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程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，连续 180 日以上单
计报告； 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
（六）公司终止或者清算时，按其 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
所持有的股份份额参加公司剩余财产 证；
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其
（七）对股东大会作出的公司合 所持有的股份份额参加公司剩余财产
并、分立决议持异议的股东，要求公司 的分配；
收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章 分立决议持异议的股东，要求公司收购
或本章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 符合本章程规定条
所述有关信息或者索取资料的，应当向 件的股东提出查阅前条所述有关信息
公司提供证明其持有公司股份的种类 或者索取资料的，应当向公司提供证明
以及持股数量的书面文件，公司经核实 其持有公司股份的种类以及持股数量
股东身份后按照股东的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
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股东有权自决议作出之日起六十日内， 有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
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持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续一百八十
公司百分之一以上股份的股东有权书 日以上单独或合并持有公司百分之一
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失 成员执行公司职务时违反法律、行政法
的，股东可以书面请求董事会向人民法 规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股 民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造 以自己的名义直接向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东可以 讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
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权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
... ...
第四十条 公司的控股股东、实际 删除
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
控股股东及其他关联方与公司发
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生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方
不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的
资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机
构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联
方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五） 代控股股东或其他关联方
偿还债务；
（六） 有关法律、法规、规范性
文件及中国证监会认定的其他方式。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
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者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
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务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事、非由职工代表 的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
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弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）当发生购买或者出售资产交易
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 时，应当以资产总额和成交金额中的较
所作出决议； 高者作为计算标准，并按交易事项的类
（十二）审议批准本章程第四十二条规 型在连续十二个月内累计计算，经累计
定的担保事项； 计算达到或超过最近一期经审计总资
（十三）当发生购买或者出售资产交易 产 30%的；
时，应当以资产总额和成交金额中的较 （十一）审议批准公司拟与关联自然人
高者作为计算标准，并按交易事项的类 发生的交易金额超过 300 万元的关联交
型在连续十二个月内累计计算，经累计 易；审议批准公司拟与关联企业发生的
计算达到或超过最近一期经审计总资 （公司获赠现金资产和提供担保除外）
产 30%的； 金额在 3000 万元以上，且占公司最近
（十四）审议批准公司拟与关联自然人 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
发生的交易金额超过 300 万元的关联交 联交易；
易；审议批准公司拟与关联企业发生的 （十二）公司发生的交易，达到下列标
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 准之一的，应当提交股东会审议：
金额在 3000 万元以上，且占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 期经审计总资产的50%以上，该交易涉
联交易； 及的资产总额同时存在账面值和评估
（十五）公司发生的交易，达到下列标 值的，以较高者作为计算数据；
准之一的，应当提交股东大会审议： 2、交易标的（如股权）在最近一个会
期经审计总资产的50%以上，该交易涉 近一个会计年度经审计主营业务收入
及的资产总额同时存在账面值和评估 的50%以上，且绝对金额超过5,000万
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值的，以较高者作为计算数据； 元；
计年度相关的主营业务收入占公司最 计年度相关的净利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计主营业务收入 会计年度经审计净利润的50%以上，且
的50%以上，且绝对金额超过5,000万 绝对金额超过500万元；
元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
计年度相关的净利润占公司最近一个 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且 5、交易产生的利润占公司最近一个会
绝对金额超过500万元； 计年度经审计净利润的50%以上，且绝
用）占公司最近一期经审计净资产的 上述指标涉及的数据如为负值，取
个会计年度经审计净利润的50%以上， 项；
且绝对金额超过500万元； （十四）审议股权激励计划和员工持股
上述指标涉及的数据如为负值，取 计划；
绝对值计算。 （十五）公司年度股东会可以授权董事
（十六）审议批准变更募集资金用途事 会决定向特定对象发行融资总额不超
项； 过人民币三亿元且不超过最近一年末
（十七）审议股权激励计划； 净资产百分之二十的股票，该项授权在
（十八）公司年度股东大会可以授权董 下一年度股东会召开日失效；
事会决定向特定对象发行融资总额不 （十六）审议法律、行政法规、部门规
超过人民币三亿元且不超过最近一年 章、本章程或依据公司制度规定应当由
末净资产百分之二十的股票，该项授权 股东会决定的其他事项。
在下一年度股东大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公
（十九）审议法律、行政法规、部门规 司债券作出决议。
章、本章程或依据公司制度规定应当由
股东大会决定的其他事项。
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第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）本公司及本公司控股子公司
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的对外担保总额，超过公司最近一期经
后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （三）被担保对象最近一期财务报
（四）单笔担保额超过最近一期经 表数据显示资产负债率超过 70%；
审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（五）对股东、实际控制人及其关 审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （五）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
董事会、股东会应当按照本章程等
规定的审议批准权限和程序审批对外
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担保事项，违反审批权限、审议程序的，
公司有权对相关责任人进行追责。
第四十三条 股东大会分为年度 第四十八条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东大 东会和临时股东会。年度股东会每年召
会每年召开一次，应当于上一会计年度 开一次，应当于上一会计年度结束之后
结束之后的六个月之内举行。 的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会的
会的地点为：本公司住所地会议室。发 地点为：本公司住所地会议室。发出股
出股东大会通知后，股东大会会议地点 东会通知后，无正当理由，股东会现场
确需变化的，应当在现场会议召开日前 会议召开地点不得变更。确需变更的，
至少 2 个工作日公告并说明原因。 召集人应当在现场会议召开日前至少 2
股东大会将设置会场，以现场会议 个工作日公告并说明原因。
形式召开。公司还将提供网络方式为股 股东会将设置会场，以现场会议形
东参加股东大会提供便利。股东通过上 式召开，还可以同时采用电子通信方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 召开。公司还将提供网络方式为股东参
公司采用网络方式召开股东大会 加股东会提供便利。股东通过上述方式
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的，股东应按照《深圳证券交易所投资 参加股东会的，视为出席。
者网络服务身份认证业务实施细则》的 公司采用网络方式召开股东会的，
规定，采用服务密码或数字证书的方式 股东应按照《深圳证券交易所上市公司
进行身份认证。 股东会网络投票实施细则》的规定，采
用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
... ...
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立董 的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事有权向董事会提议召开临时股东
规定，在收到提议后十日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议，董事会应当根据法律、行政法规
意见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或不同意召开临时股东会的
将在作出董事会决议后的五日内发出 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
召开股东大会的通知；董事会不同意召 东会的，将在作出董事会决议后的五日
开临时股东大会的，将说明理由并公 内发出召开股东会的通知；董事会不同
告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
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到提案后十日内提出同意或不同意召 提议后十日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提案后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向 公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当 董事会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后十日内提出同意或不同 收到请求后十日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向审计委员会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监 开临时股东会，并应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
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应在收到请求五日内发出召开股东大 的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续九十日以上单独或者合 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向公司所在地中国证监会派
机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股东会通知及股东会决议公告时，向公
中国证监会派出机构和证券交易所提 司所在地中国证监会派出机构和证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用由 自行召集的股东会，会议所必需的费用
本公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具 于股东会职权范围，有明确议题和具体
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体决议事项，并且符合法律、行政法规 决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司百分之三以上股份的股东，有权向 有公司百分之一以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后二日内发 召集人应当在收到提案后二日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发 但临时提案违反法律、行政法规或者公
出股东大会通知后，不得修改股东大会 司章程的规定，或者不属于股东会职权
通知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东会通知后，不得修改股东会通知
会不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东
东大会召开二十日前以公告方式通知 会召开二十日前以公告方式通知各股
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
在计算上述时间的起止期限时，不 在计算上述时间的起止期限时，不
包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
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括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或者其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时 分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。
股东大会采用网络方式的，应当在 股东会采用网络方式的，应当在股
股东大会通知中明确载明网络方式的 东会通知中明确载明网络方式的表决
表决时间及表决程序。股东大会网络方 时间及表决程序。股东会网络方式投票
式投票的开始时间，不得早于现场股东 的开始时间，不得早于现场股东会召开
大会召开前一日下午三时，并不得迟于 前一日下午三时，并不得迟于现场股东
现场股东大会召开当日上午九时三十 会召开当日上午九时三十分，其结束时
分，其结束时间不得早于现场股东大会 间不得早于现场股东会结束当日下午
结束当日下午三时。 三时。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括以下
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料，至少包括以下内容： 内容：
... ...
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少两个工 在原定召开日前至少两个工作日公告
作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大 他召集人将采取必要措施，保证股东会
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有股东或其代理人，均有权出席
东大会。并依照有关法律、法规及本章 股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或证明；委托他
户卡；委托他人出席会议的，代理人应 人出席会议的，代理人应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托 身份证件、股东授权委托书。
书。... ...
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
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人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
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身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由半数以上董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会有表决权过半数的股东
会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召开和表决
表决程序，包括通知、登记、提案的审 程序，包括通知、登记、提案的审议、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议决议的形成、会议记录及其签署等内 议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
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容，以及股东大会对董事会的授权原 内容应明确具体。股东会议事规则应作
则，授权内容应明确具体。股东大会议 为章程的附件，由董事会拟定，股东会
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 批准。
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也 会作出报告。每名独立董事也应作出述
应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、总经理和其他高级管理人
管理人员姓名； 员姓名；
... ...
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络方 东的签名册及代理出席的委托书、网络
式表决情况等有效资料一并保存，保存 方式表决情况等有效资料一并保存，保
期限为十年。 存期限为十年。
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第七十五条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召 东会，并及时公告。同时，召集人应向
集人应向公司所在地中国证监会派出 公司所在地中国证监会派出机构及证
机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
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他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
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征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或变相有偿的方式征集股东投票权。公 决权，且不计入出席股东会有表决权的
司不得对征集投票权提出最低持股比 股份总数。
例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议应 不计入有效表决总数；股东会决议应当
当写明非关联股东的表决情况。 写明非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决 关于关联关系股东的回避和表决
程序，由股东大会议事规则及关联交易 程序，由股东会议事规则及关联交易决
决策制度中加以规定。 策制度中加以规定。
第八十一条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、总经理和其它高
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高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部
部或者重要业务的管理交予该人负责 或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事 公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、合并或单独持有公司百分 时，董事会、合并或单独持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候 之一以上股份的股东可以提出董事候
选人，由董事会审核后提请股东大会选 选人，由董事会审核后提请股东会选
举。公司监事会换届选举或补选监事 举。
时，监事会、合并或单独持有公司百分 股东会就选举董事进行表决时，若
之三以上股份的股东可以提出非职工 选举二名以上董事，应当实行累积投票
代表担任的监事候选人，由监事会审核 制。
后提请股东大会选举；职工代表担任的 前款所称累积投票制是指股东会
监事由职工通过职工代表大会、职工大 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
会或其他形式民主选举产生后直接进 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
入监事会。 可以集中使用。董事会应当向股东公告
股东大会就选举董事、监事进行表 候选董事的简历和基本情况。
决时，若选举二名以上董事或监事时， 通过累积投票制选举董事时实行
应当实行累积投票制。 差额选举，董事候选人的人数应当多于
前款所称累积投票制是指股东大 拟选出的董事人数。在累积投票制下，
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 独立董事应当与董事会其他成员分别
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时
实行差额选举，董事、监事候选人的人
数应当多于拟选出的董事、监事人数。
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在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不应对提案进行修改，否则，有关 不应对提案进行修改，否则，有关变更
变更应当被视为一个新的提案，不能在 应当被视为一个新的提案，不能在本次
本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选 第八十九条 同一表决权只能选
择现场、网络表决方式中的一种。同一 择现场、网络或者其他表决方式中的一
表决权出现重复表决的以第一次投票 种。同一表决权出现重复表决的以第一
结果为准。 次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名 第九十条 股东会采取记名方式
方式投票表决。 投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
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... ...
第八十九条 股东大会现场结束 第九十二条 股东会现场结束时
时间不得早于网络方式，会议主持人应 间不得早于网络或者其他方式，会议主
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 持人应当宣布每一提案的表决情况和
根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，公司、计 过。
票人、监票人、主要股东、网络服务方 在正式公布表决结果前，股东会现
等相关各方对表决情况均负有保密义 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
务。 司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。
... ...
第九十二条 股东大会决议应当 第九十五条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过
通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议中作特别提 当在股东会决议中作特别提示。
示。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事选举提案的，新任董事就任时间自股
事就任时间自股东大会作出有关董事、 东会作出有关董事选举决议之日起计
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监事选举决议之日起计算，至本届董事 算，至本届董事会任期届满之日为止。
会、监事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后二个月内 公司将在股东会结束后二个月内实施
实施具体方案。 具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、高级管理人员的市场禁入措
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（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的， 合担任上市公司董事、高级管理人员，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章规定
务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选 第一百条 董事由股东会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股东大 更换，并可在任期届满前由股东会解除
会解除其职务。董事任期三年，任期届 其职务。董事任期三年，任期届满可连
满可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事以及由职工
过公司董事总数的二分之一。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
本公司董事会设一名职工代表担
任的董事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
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第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利
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当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
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（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲 第一百零三条 董事连续两次未
自出席，也不委托其他董事出席董事会 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会议，视为不能履行职责，董事会应当 事会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向公司
会提交书面辞职报告。董事会将在二日 提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会 披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数时，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或 第一百零五条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除。其对 障措施。董事辞职生效或者任期届满，
公司商业秘密保密义务在其任职结束 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
后仍然有效，直到该秘密成为公开信 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
息；其他忠实义务的持续时间应当根据 后并不当然解除。其对公司商业秘密保
公平的原则决定，一般应在辞职生效或 密义务在其任职结束后仍然有效，直到
任职届满后一年内仍然有效。 该秘密成为公开信息；其他忠实义务的
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持续时间应当根据公平的原则决定，一
般应在辞职生效或任职届满后一年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职 第一百零八条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照 删除
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零九条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东会负责。董事会由九名董事组成，
其中独立董事四名，设董事长一人。
第一百零七条 董事会由九名董 删除
事组成，其中独立董事四名，设董事长
一人。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
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告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）拟订本公司重大收购、收购本公
发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订本公司重大收购、因本章程 司形式的方案；
第二十四条第（一）项、第（二）项规 （七）在股东会授权范围内，决定公司
定的情形回购公司股票或者合并、分 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
立、解散及变更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八) 批准因本章程第二十四条第一款 对外捐赠等事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （八）决定公司内部管理机构的设置；
规 定 的 情 形 收 购 本 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司股份的事项； 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（九）在股东大会授权范围内，决定公 事项；根据总经理的提名，聘任或者解
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 聘公司副总经理、财务总监等高级管理
对外担保事项、委托理财、关联交易等 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）管理公司信息披露事项；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司审计的会计师事务所；
公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 检查总经理的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）审议批准公司拟与关联自然人
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（十三）制订本章程的修改方案； 发生的交易金额在 30 万元以上的关联
（十四）管理公司信息披露事项； 交易；审议批准公司拟与关联法人发生
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 的交易金额在 300 万元以上，且占公司
公司审计的会计师事务所； 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 上的关联交易；
检查总经理的工作； （十六）审议除需由股东会批准以外的
（十七）审议批准公司拟与关联自然人 担保事项；
发生的交易金额在 30 万元以上的关联 （十七）法律、行政法规、部门规章或
交易；审议批准公司拟与关联法人发生 本章程授予的其他职权。
的交易金额在 300 万元以上，且占公司 超过股东会授权范围的事项，应当
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 提交股东会审议。
上的关联交易；
（十八）审议除需由股东大会批准以外
的担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
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第一百零九条 公司董事会应当 第一百一十一条 公司董事会应
就注册会计师对公司财务报告出具非 当就注册会计师对公司财务报告出具
标准审计意见向股东大会做出说明。 非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事 第一百一十二条 董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大 事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召 董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则作为章 开和表决程序，董事会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
根据中国证监会、深圳证券交易所 准。
上市交易规则等规范性文件确定的必 根据中国证监会、深圳证券交易所
须由股东大会决定的事项外，董事会的 上市交易规则等规范性文件确定的必
具体权限为： 须由股东会决定的事项外，董事会的具
（一）董事会运用公司资产所做出的对 体权限为：
外投资、股权转让、资产出售和购买、 （一）董事会运用公司资产所做出的对
资产置换等的权限为： 外投资、股权转让、资产出售和购买、
近一期经审计总资产的20%以上，该交 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
易涉及的资产总额同时存在账面值和 期经审计总资产的20%以上，该交易涉
评估值的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估
计年度相关的主营业务收入占上市公 2、交易标的（如股权）在最近一个会
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司最近一个会计年度经审计主营业务 计年度相关的主营业务收入占公司最
收入的30%以上，且绝对金额超过3,000 近一个会计年度经审计主营业务收入
万元； 的30%以上，且绝对金额超过3,000万
计年度相关的净利润占上市公司最近 3、交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的30%以 计年度相关的净利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过300万元； 会计年度经审计净利润的30%以上，且
用）占上市公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（含承担债务和费
的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计净利润的30%以上， 5、交易产生的利润占公司最近一个会
且绝对金额超过300万元； 计年度经审计净利润的30%以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负值，取 对金额超过300万元；
绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取
（二）董事会根据公司经营情况可以自 绝对值计算。
主决定向银行等金融机构借款及相应 （二）董事会根据公司经营情况可以自
的财产担保，权限为：单笔借款金额不 主决定向银行等金融机构借款及相应
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的财产担保，权限为：单笔借款金额不
大会批准的年度财务预算相关贷款额 30%，当年发生的借款总额不超过股东
度或股东大会授权董事会批准的贷款 会批准的年度财务预算相关贷款额度
额度。 或股东会授权董事会批准的贷款额度。
（三）公司拟与关联企业达成的交易金 （三）公司拟与关联企业达成的交易金
额不超过人民币 3000 万元或低于公司 额不超过人民币 3000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
联交易；公司拟与关联自然人发生的交 联交易；公司拟与关联自然人发生的交
易金额不超过 300 万元的关联交易。关 易金额不超过 300 万元的关联交易。关
联交易涉及提供财务资助、提供担保和 联交易涉及提供财务资助、提供担保和
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委托理财等事项时，应当以发生额作为 委托理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易类别在连续 12 个 计算标准，并按交易类别在连续 12 个
月内累计计算。已经按照上述规定履行 月内累计计算。已经按照上述规定履行
审批手续的，不再纳入相关的累计计算 审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
（四）公司对外提供担保（包括但 （四）公司对外提供担保（包括但
不限于资产抵押、质押、保证等）的， 不限于资产抵押、质押、保证等）的，
除本章程第四十二条所列情形之外的 除本章程第四十七条所列情形之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。对 对外担保，由公司董事会审议批准。对
外担保应当取得出席董事会会议的三 外担保应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董 分之二以上董事同意。
事三分之二以上同意。 未经董事会同意或股东会批准，公
未经董事会同意或股东大会批准， 司不得对外提供担保。
公司不得对外提供担保。
第一百一十二条 董事会设董事 第一百一十四条 董事会设董事
长一人，董事长由董事会以全体董事的 长一人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 过半数选举产生。董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长行使下 删除
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百一十四条 董事长不能履 第一百一十五条 董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和 议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十六条 代表十分之一 第一百一十七条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董 以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上独立董事、或者监事 事、独立董事（经全体独立董事过半数
会，可以提议召开董事会临时会议。董 同意）、或者审计委员会，可以提议召
事长应当自接到提议后十日内，召集和 开董事会临时会议。董事长应当自接到
主持董事会会议。 提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 系的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事会 告。有关联关系的董事不得对该项决议
会议由过半数的无关联关系董事出席 行使表决权，也不得代理其他董事行使
即可举行，董事会会议所作决议须经无 表决权。该董事会会议由过半数的无关
关联关系董事过半数通过。出席董事会 联关系董事出席即可举行，董事会会议
的无关联董事人数不足三人的，应将该 所作决议须经无关联关系董事过半数
事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
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责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
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全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
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大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
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持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
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差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设
置薪酬与考核委员会、提名委员会及战
略与投资委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会由
三名董事委员组成，其中独立董事过半
数并担任召集人。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
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职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委
员会由三名董事委员组成，其中独立董
事过半数并担任召集人。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
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事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十条 战略委员会由三
名董事委员组成。战略委员会的主要职
责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司设总经理 第一百四十一条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或者解聘。 一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监为公司高级管理人员。 书、财务总监为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
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第一百二十六条 本章程第九 删除
十六条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）本章程和董事会授予的其他职 （八）本章程和董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细 第一百四十六条 总经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司设董事会 第一百四十九条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管理
理等事宜，办理信息披露事务等事宜。 等事宜，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员 第一百五十条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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新增 第一百五十一条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十九条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十条 监事应当保证公
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-047
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设监事
会主席一名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生。
第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-047
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十七条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-047
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十八条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。
第一百四十九条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在 易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规及中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
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上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十 税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金 列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十 累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定或股东约定不按持 分配，但本章程规定或股东约定不按持
股比例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十四条 公司的公积金 第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司资本。公积金弥补
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公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
该项公积金将不少于转增前公司注册 用资本公积金。
资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十七条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或者公司董
会须在股东大会召开后二个月内完成 事会根据年度股东会审议通过的下一
股利(或股份)的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在二个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百五十六条 ... 第一百五十八条 ...
（1）方案提出：公司董事会结合 （1）方案提出：公司董事会结合
公司具体经营数据、盈利规模、现金流 公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并 量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董 应结合股东（特别是中小股东）、独立
事的意见，认真研究和论证公司现金分 董事的意见，认真研究和论证公司现金
红的时机、条件和最低比例、调整的条 分红的时机、条件和最低比例、调整的
件及期决策程序要求等事宜，提出年度 条件及其决策程序要求等事宜，提出年
或中期利润分配方案，并经公司股东大 度或中期利润分配方案，并经公司股东
会表决通过后实施。董事会审议分红方 会表决通过后实施。董事会审议分红方
案前，董事会办公室应将收集到的股 案前，董事会办公室应将收集到的股
东、监事、独立董事等的意见提交至董 东、独立董事等的意见提交至董事会。
事会。 独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红方案，并直接提交董事会
见，提出分红方案，并直接提交董事会 审议。
审议。 （2）方案决策要求：董事会提出
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（2）方案决策要求：董事会提出 的利润分配方案需经董事会过半数以
的利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过。
上表决通过。监事会应当对利润分配方 （3）未进行现金分红时的信息披
案的决策程序进行监督，发表审核意 露：公司当年盈利但董事会未做出现金
见。 分红预案的，应当在定期报告中披露未
（3）未进行现金分红时的信息披 做出现金分红预案的原因及未用于分
露：公司当年盈利但董事会未做出现金 红的资金留存公司的用途。
分红预案的，应当在定期报告中披露未 （4）股东会对现金分红具体方案
做出现金分红预案的原因及未用于分 进行审议前，应当通过多种渠道包括但
红的资金留存公司的用途，独立董事对 不限于安排在股东会上听取股东的意
此应发表独立意见。 见、股东热线电话、投资者关系互动平
（4）股东大会对现金分红具体方 台等方式主动与股东特别是中小股东
案进行审议前，应当通过多种渠道包括 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
但不限于安排在股东大会上听取股东 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
的意见、股东热线电话、投资者关系互 问题。
动平台等方式主动与股东特别是中小 5、如遇到战争、自然灾害等不可
股东进行沟通和交流，充分听取中小股 抗力或者公司外部经营环境变化并对
东的意见和诉求，及时答复中小股东关 公司生产经营造成重大影响，或公司自
心的问题。 身经营发生重大变化时，公司可对利润
抗力或者公司外部经营环境变化并对 政策应由董事会做出专题论述，详细论
公司生产经营造成重大影响，或公司自 证调整理由，形成书面论证报告并提交
身经营发生重大变化时，公司可对利润 股东会以特别决议通过。审议利润分配
分配政策进行调整。公司调整利润分配 政策变更事项时，公司应当为股东提供
政策应由董事会做出专题论述，详细论 网络投票方式。
证调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东大会以特别决
议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司应当为股东提供网络投票方
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式。
第一百五十七条 公司实行内部 第一百五十九条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计 删除
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
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关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所必须由股东会决定，董事
得在股东大会决定前委任会计师事务 会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百六十二条 会计师事务所 第一百六十八条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者 第一百六十九条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前三十天 不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司董事会就 事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
董事会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东 第一百七十二条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事 删除
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真或公告方式进行。
新增 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于 并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《证券时报》上公告。债权 三十日内在公开发行的报纸上或者国
人自接到通知书之日起三十日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书的自公告之日起四十五日内， 自接到通知书之日起三十日内，未接到
可以要求公司清偿债务或者提供相应 通知书的自公告之日起四十五日内，可
的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《证券时报》上公告。 在中国证监会指定或者公司登记部门
指定的报纸、国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十七条 公司需要减少 第一百八十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起十日内通知债权人，并于三十 资本决议之日起十日内通知债权人，并
日内在《证券时报》上公告。债权人自 于三十日内在公开发行的报纸上或者
接到通知书之日起三十日内，未接到通 国家企业信用信息公示系统上公告。债
知书的自公告之日起四十五日内，有权 权人自接到通知书之日起三十日内，未
要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知书的自公告之日起四十五日
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保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于 应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章
程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公开发行的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注
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册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原 第一百八十八条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以 股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程
一百七十九条第（一）项情形的，可以 第一百八十八条第（一）项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出 可以通过修改本章程或者经股东会决
席股东大会会议的股东所持表决权的 议而存续。
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程 第一百九十条 公司因本章程第
第一百七十九条第（一）项、第（二） 一百八十八条第（一）项、第（二）项、
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项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事为公司清算义务人，应当在解
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 散事由出现之日起十五日内组成清算
期不成立清算组进行清算的，债权人可 组进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另
算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算 第一百九十一条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六 成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在《证券时报》上公告。债权人 十日内在公开发行的报纸上或者国家
应当自接到通知书之日起三十日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人应
接到通知书的自公告之日起四十五日 当自接到通知书之日起三十日内，未接
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内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权，应当说明债权的 向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理 第一百九十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百八十五条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束 第一百九十五条 公司清算结束
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后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记，公告公司终
终止。 止。
第一百八十七条 清算组成员应 第一百九十六条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程: 的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过 第一百九十九条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的， 的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东 第二百条 董事会依照股东会修改
大会修改章程的决议和有关主管机关 章程的决议和有关主管机关的审批意
的审批意见修改本章程。 见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改后，董 删除
事会应及时指派专人到公司登记机关
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进行备案。
第一百九十四条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决 五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大 权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。
响的股东。
... ...
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十五条 董事会可依照 第二百零三条 董事会可依照章
章程的规定，制订章程细则。章程细则 程的规定，制定章程细则。章程细则不
不得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百零五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”不含本
于”不含本数。 数。
第一百九十九条 本章程附件包 第二百零七条 本章程附件包括
括股东大会议事规则、董事会议事规则 股东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百条 本章程自公司股东大 第二百零八条 本章程自公司股
会通过后生效并施行。 东会通过后生效并施行。
注：由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），
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在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股
东大会授权董事会，并由董事会转授权公司核心管理层根据上述变更办理相关工
商登记备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行
事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记
的内容为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的文件。
三、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
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