国睿科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强国睿科技股份有限公司(以下简称公司)的内幕信息管
理,做好公司内幕信息保密工作,根据新修订颁布的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,
结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、子公司、公司能够对其实施重大影响的参
股公司及因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位。
第三条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档
以及报送事宜。公司证券事务部为内幕信息的归口管理部门，负责办理公司内幕
信息知情人登记的日常管理。
各部门、单位主要负责人为本部门、单位的内幕信息和内幕信息知情人管理
的责任人，负责本部门、单位工作中涉及的内幕信息和内幕信息知情人管理工作。
第二章 内幕信息及范围
第四条 内幕信息是指《中华人民共和国证券法》所规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交
易所网站上正式公开的事项。
第五条 内幕信息包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，包括公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(七)公司的董事、总经理、董事会秘书、或者财务负责人辞任、被公司解聘；
董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情况
发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
(九)分配股利、增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司股权结构的重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
(十七)公司债务担保的重大变更；
(十八)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
(十九)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十一)公司收购的有关方案；
(二十二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的对公司
证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及范围
第六条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息
的主体。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(四)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员；
(七)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表
人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单
位的法定代表人(负责人)和经办人；
(八)由于公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送信息而可以
获取内幕信息的相关人员，包括但不限于证券监督管理机构工作人员、证券交易
所工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(九)前述规定的自然人的配偶、子女和父母。
(十)其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母，以及法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案要求
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人档案登记表》（附件 1），及时记录内幕信息所处阶段、内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司召
开涉及内幕信息的会议应制作《涉及内幕信息会议备忘录》。内幕信息知情人应
当进行确认。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
内幕信息涉及国家秘密的，公司应明确内幕信息的性质、密级和保密期限，
按照相应保密管理制度要求进行管理。
第九条 公司董事、高级管理人员及因履行工作职责需经常性接触财务报告
或重大事项的相关工作人员，应在任期或劳动合同期开始时与公司签订《内幕信
息知情人保密协议》（附件 2）。
证券事务部负责办理上述人员的协议签订事宜。签订协议的相关人员知悉具
体的内幕信息时，证券事务部直接进行内幕信息知情人登记。
第十条 除第九条规定以外的其他自然人知悉内幕信息的，应当签署《内幕
信息知情人保密承诺函》（附件 3），证券事务部进行内幕信息知情人登记。
第十一条 内幕信息知情人登记入档的程序：
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应
在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和
保密义务,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实,核实后确定为内幕信息的
事项由证券事务部严格按规定履行登记入档程序；
(三)董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司
股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八
条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项时，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。备忘录涉及的相关人员，应当在备忘录上签名
确认或签署《内幕信息知情人保密承诺函》。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求
上市公司更新内幕信息知情人档案。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作,及时告知公司内幕信
息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作,及时
按照本制度第八条的规定填写本单位内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知
情人档案送达公司，以便公司进行汇总。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《内幕信息知
情人登记表》、《涉及内幕信息会议备忘录》及《重大事项进程备忘录》等档案
材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以备中国证监会及其派出机
构、证券交易所查询。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息的流转审批要求
第二十一条 内幕信息一般情形下应严格控制在所属部门范围内流转。
第二十二条 内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间流转的,
由内幕信息原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。
第二十三条 内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间流转的,由内幕信息
原持有公司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司(或分公
司)。
第二十四条 内幕信息知悉部门主要负责人为本部门的内幕信息和内幕信
息知情人管理的责任人，负责本部门工作中涉及的内幕信息和内幕信息知情人管
理工作，确定本部门内幕信息管理人(以下简称管理人)，以书面形式报送内幕信
息管理办公室备案，人员调整时履行相同的程序。内幕信息知悉部门或员工在接
触、了解、知悉可能构成内幕信息的文件、资料或信息，或发生、将发生构成内
幕信息的事件时，应在第一时间向管理人报告，管理人应当及时、如实、完整地
填写《内幕信息知情人登记表》。内幕信息知悉部门召开涉及内幕信息的会议，
管理人应当及时制作《涉及内幕信息会议备忘录》。《内幕信息知情人登记表》、
《涉及内幕信息会议备忘录》应于每月报送上级部门备案。
第六章 保密要求
第二十五条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未
公开披露前,应严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，缩短决策时
间，将信息知情范围控制到最小。
第二十六条 未经董事会批准同意或授权，内幕信息知情人不得以任何方式
向外界泄露、报道、传送涉及内幕信息的内容。
第二十七条 内幕信息知情人不得进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进
行交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二十八条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时, 应严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，缩
短决策时间，将信息知情范围控制到最小。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异常波动,公司控股股东及
实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。
第三十条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未
公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息
保密的承诺。
公司及其控股股东向上级主管部门上报涉及内幕信息事项时需在上报文件
显著位置标注内幕信息标识并提醒履行保密义务，重要信息文件应指定专人报送
和保管。
第七章 责任追究
第三十一条 公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司现场检查规则》的规定,对公司内幕信息知情人登记管理
相关制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
公司应根据中国证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖公司证
券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管
理相关制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，对公司造成严重影响或损
失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚,并追究其法律责任。
第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其工作人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内
幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,移交司法机关处理。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
附件：
附件 1
国睿科技股份有限公司
内幕信息知情人档案登记表
内幕信息事项：
身份证号 内 幕 信
内幕信息 所 在 单 知 悉 内 知悉内 知 悉 内 幕
码/统一社 与上市公 内幕信息内 息 所 处 登 记 登 记
序号 知情人姓 位、部门、 幕 信 息 幕信息 信 息 方 式 联系方式
会信用代 司的关系 容（注 3） 阶段（注 时间 人
名 职务 时间 地点 （注 2）
码 4）
公司简称： 公司盖章：
公司代码： 董事长或授权人签名：
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应分别记录。
附件 2
国睿科技股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
甲方： 国睿科技股份有限公司
乙方：
职务：
身份证号码：
鉴于乙方因日常工作需经常性接触国睿科技股份有限公司（以下简称甲方或
公司）财务报告或重大事项，为了做好甲方内幕信息保密工作，经甲乙双方协商
一致，特签订本保密协议（以下简称“本协议”）。
的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响
的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(2)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，包括公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
(4)公司对外提供重大担保,如公司对下属分子公司提供的担保或反担保；
(5)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者发生大额赔偿责任；
(6)公司发生重大亏损或者重大损失；
(7)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(8)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；董
事长或者经理无法履行职责；
(9)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
(10)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
(11)涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(12)股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(13) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(14)公司分配股利或者增资的计划；
(15)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(16)公司股权结构的重大变化；
(17)公司债务担保的重大变更；
(18)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
(19)主要或者全部业务陷入停顿；
(20)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(21)公司收购的有关方案；
(22)公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
(23)中国证券监督管理委员会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
信息知情人登记管理制度》对乙方进行内幕信息知情人登记，乙方应当配合提供
登记所需的有关信息。
露、报导、转送，不得利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易。
在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送主管证监局和上海证
券交易所备案。
人给予批评、警告，记过、直至解除其职务的处分。
期满之日止。
甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）
乙方（签字）：
日期：
附件 3
国睿科技股份有限公司
内幕信息知情人保密承诺函
内幕信息事项：
知情人姓名
身份证号码
所在单位及职务
知悉时间
知悉地点
□会谈，□电话，□传真，□书面报告，□电子邮件，
知悉方式
□其他
□商议筹划，□论证咨询，□中标，□合同订立，
内幕信息所处阶段 □报告编制、传递□总经理办公会审议，□董事会审议，
□其他
本人承诺：在上述内幕信息依法在中国证监会指定、公司选定的上市公司
信息披露刊物或网站上正式公开披露前，本人将对上述信息予以严格保密，不
将信息对外泄露,不利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易，否则，本人将承担由此引起的一切责任。
内幕信息知情人（签名）：
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