安徽芯动联科微系统股份有限公司
关联交易管理办法
第一条 为保证安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、
法规、规范性文件和《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决
时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司的关联法人是指：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 前述第（一）至（四）项所列关联法人直接或者间接控制的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
（六） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（七） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
当公司与本条第（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 公司关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的自然人或者其他组织的董事、高级管理人员或其他
主要负责人；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）前述第（一）至（四）项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司
及其控股子公司除外；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没
有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，
则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定
交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值 0.1%以上关联交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易，应聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会
审议。但是，对于与购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条或者第十二条规定
标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应
当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易
所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事的范围以《公司章
程》规定为准。
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理
其他股东行使表决权。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。关联股东的范围以《公司章程》规定为准。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应
当及时向董事会书面报告，主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出
确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）关联董事的回避表决应当符合本制度第二十一条的规定。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应该在股东会召开之日前，
向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包
括代理人）有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董事会向
其监管部门或出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关
联事项的决议无效
第二十五条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规
定向人民法院起诉。
股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第二十六条 公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管
理人员应及时向董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办
公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第二十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第三十一条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金
往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来
的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损
失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程
序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具
体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。
该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第三十四条 公司及控股子公司及其董事、监事（如有）、总经理等高级管理人
员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人
发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公
司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第九条提及的各类交易，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定执
行。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
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