证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2025-038
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2025 年 8 月
取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》和《关于修订及制定公司
部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次变更注册资本的情况
公司已于 2025 年 4 月 28 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期第二批次的股份登记工作。该部分股份已于 2025 年 5 月 7 日上市
流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为 10.926 万股。本次限制性股票归
属完成后，公司股份总数由 40,060.64 万股增加至 40,071.566 万股，公司注册
资本由人民币 40,060.64 万元变更为人民币 40,071.566 万元。具体内容详见公
司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
份上市的公告》（公告编号：2025-017）。
二、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《公司法》《上市公
司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督
机构设置，不再设置监事会，并由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职
权。在公司股东大会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事
职务自然免除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在股东大
会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款
进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护安徽芯动联科微系统股 第一条 为维护安徽芯动联科微系统
份有限公司、股东和债权人的合法权益， 股份有限公司（以下简称“公司”）、
规范公司的组织和行为，根据《中华人 股东、职工和债权人的合法权益，规
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 范公司的组织和行为，根据《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下简称 民共和国公司法》（以下简称《公司
《证券法》）和其他有关规定，制定本章 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法 第二条 公司系依照《公司法》和其
规、规范性文件和其他有关规定成立的 他有关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司采取发起设立方式，由安徽北方
公司采取发起设立方式，由安徽北方芯 芯动联科微系统技术有限公司依法
动联科微系统技术有限公司依法整体变 整体变更设立，在蚌埠市市场监督管
更设立，在蚌埠市市场监督管理局注册 理局注册登记，已取得营业执照，统
登记，已取得营业执照，统一社会信用 一 社 会 信 用 代 码 ：
代码：913403000501958035。 913403000501958035。
公司于 2023 年 5 月 9 日经中国证券监督 公司于 2023 年 5 月 9 日经中国证券
管理委员会《关于同意安徽芯动联科微 监督管理委员会（以下简称“中国证
系统股份有限公司首次公开发行股票注 监会”）
《关于同意安徽芯动联科微系
册的批复》（证监许可〔2023〕1012 号） 统股份有限公司首次公开发行股票
注册，首次向社会公众发行人民币普通 注册的批复》
（证监许可〔2023〕1012
股 5,521 万股，于 2023 年 6 月 30 日在 号）注册，首次向社会公众发行人民
上海证券交易所科创板上市。 币普通股 5,521 万股，于 2023 年 6
月 30 日在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）科创板上市。
第三条 公司名称：安徽芯动联科微系统 第三条 公司注册名称：安徽芯动联
股份有限公司。 科微系统股份有限公司
英文名称：Anhui XDLK Microsystem
Corporation Limited
第四条 公司住所：安徽省蚌埠市东海大 第四条 公司住所：安徽省蚌埠市东
道 888 号传感谷园区一期 3#楼 海大道 888 号传感谷园区一期 3#楼，
邮政编码为 233000。
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民币
第七条 公司总经理为公司的法定代表 第七条 代表公司执行公司事务的总
人。 经理为公司的法定代表人。担任法定
代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对
东 以其认购的 股 份为限 对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对
任，公司以其全部资产对公司债务承担 公司的债务承担责任。
责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利与义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董 具有法律约束力的文件，对公司、股
事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、董事、高级管理人员具有法律约
力的文件。 束力。依据本章程，股东可以起诉股
公司、股东、董事、监事、高级管理人 东，股东可以起诉公司董事、高级管
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先 理人员，股东可以起诉公司，公司可
行通过协商解决，协商不成的，通过诉 以起诉股东、董事和高级管理人员。
讼方式解决。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、主 是指公司的总经理、副总经理、董事
管财务的负责人。 会秘书、财务负责人和本章程规定的
其他人员。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每
应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的面额股，以人
明面值，每股面值为 1 元人民币。 民币标明面值，每股面值为 1 元人民
币。
第十六条 公司发行的股份，按照有关的 第十七条 公司发行的股份，在中国
法律规定进行登记、存管。 证券登记结算有限公司上海分公司
(以下简称“证券登记结算机构”)
集中存管。
第十八条 公司于 2020 年 11 月 2 日
变更登记为股份有限公司，公司整体
变更发起设立时，股份总数为 34,480
万股，每股面值人民币 1 元，全部为
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、
普通股，由全体发起人以其持有的公
认购的股份数和认购比例如下：
司前身安徽北方芯动联科微系统技
……
术有限公司的股东权益所对应的经
审计净资产折股的方式认购，注册资
本在公司设立时全部缴足。
……
第十八条 公司的股份总数为 40,060.64 第十九条 公司已发行的 股份 数为
万股，均为普通股。其中公司首次对社 40,071.566 万股，均为普通股。
会公众公开发行的人民币普通股为
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公 资、担保、借款等形式，为他人取得
司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的
依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股
别作出决议，可以采用下列方式增加资 东会作出决议，可以采用下列方式增
本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其 其股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。 公司因前款第（一）项至第（二）项
公司因前款第（一）项至第（二）项规 规定的情形收购本公司股份的，应当
定的情形收购本公司股份的，应当经股 经股东会决议；因前款第（三）项、
东大会决议；因前款第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购本公司 收购本公司股份的，可以依照本章程
股份的，可以依照本章程的规定或者股 的规定或者股东会的授权，经三分之
东大会的授权，经三分之二以上董事出 二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份
公司依照前款规定收购本公司股份后， 后，属于第（一）项情形的，应当自
属于第（一）项情形的，应当自收购之 收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 月内转让或者注销；属于第（三）项、
或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（六）项情形的，公司合计持有 司合计持有的本公司股份数不得超
的本公司股份数不得超过本公司已发行 过本公司已发行股份总数的 10%，并
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 应当在 3 年内转让或者注销。
者注销。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 司股份的活动。
股份的活动。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转
让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票 第二十六条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份， 第二十七条 公司公开发行股份前已
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公 所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当向 动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份及其变 年转让的股份不得超过其所持有本
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司同一类别股份总数的 25%。上述
得超过其所持有本公司股份总数的百分 人员离职后半年内，不得转让其所持
之二十五；上述人员离职后半年内，不 有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司持有 5%以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股 有的本公司股票或者其他具有股权
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因购 会将收回其所得收益。但是，证券公
入包销售后剩余股票而持有百分之五以 司因购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，以及有中国证监会规定的其 5%以上股份的，以及有中国证监会规
他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 权性质的证券，包括其配偶、父母、
女持有的及利用他人账户持有的股票或 子女持有的及利用他人账户持有的
者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 执行的，股东有权要求董事会在 30
董事会未在上述期限内执行的，股东有 日内执行。公司董事会未在上述期限
权为了公司的利益以自己的名义直接向 内执行的，股东有权为了公司的利益
人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执 诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十八条 公司依法建立股东名册，股 第二十九条 公司依据证券登记结算
东名册是证明股东持有公司股份的充分 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证据。股东按其所持有股份的种类享有 名册是证明股东持有公司股份的充
权利，承担义务；持有同一种类股份的 分证据。股东按其所持有股份的类别
股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有权利，承担义务；持有同一类别
公司召开股东大会、分配股利、清算及 股份的股东，享有同等权利，承担同
从事其他需要确认股东身份的行为时， 种义务。
由董事会或股东大会召集人确定股权登 公司召开股东会、分配股利、清算及
记日，股权登记日收市后登记在册的股 从事其他需要确认股东身份的行为
东为享有相关权益的股东。 时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利 （一）依照其持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东
使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报 册、股东会会议记录、董事会会议决
告； 议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
有 的股份份额 参 加公司 剩余财产的分 证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、分 持有的股份份额参加公司剩余财产
立决议持异议的股东，要求公司收购其 的分配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 立决议持异议的股东，要求公司收购
章程规定的其他权利。 其股份；
股东提出查阅上述有关信息或者索取资 （八）法律、行政法规、部门规章或
料的，应当向公司提供证明其持有公司 本章程规定的其他权利。
股份的种类以及持股数量的书面文件， 股东提出要求查阅、复制公司有关材
公司经核实股东身份后按照股东的要求 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
予以提供。 等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东依据前条规
定要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内 第三十一条 公司股东会、董事会决
容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东
求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权 程，或者决议内容违反本章程的，股
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 东有权自决议作出之日起 60 日内，
院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上交所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十二条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
/ 出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公 第三十三条 审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 违反法律、行政法规或者本章程的规
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 定，给公司造成损失的，连续 180 日
的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上单独或合计持有公司 1%以上股
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 份的股东有权书面请求审计委员会
法律、行政法规或者本章程的规定，给 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
公司造成损失的，股东可以书面请求董 员执行公司职务时违反法律、行政法
事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书 失的，前述股东可以书面请求董事会
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
东有权为了公司的利益以自己的名义直 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 害的，前款规定的股东有权为了公司
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的利益以自己的名义直接向人民法
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十三条 公司股东承担下列义务： 第三十五条 公司股东承 担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股款；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 不得抽回其股本；
其他股东的利益，公司股东滥用股东权 （四）不得滥用股东权利损害公司或
利给公司或者其他股东造成损失的，应 者其他股东的利益；不得滥用公司法
当依法承担赔偿责任； 人独立地位和股东有限责任损害公
（五）不得滥用公司法人独立地位和股 司债权人的利益；
东有限责任损害公司债权人的利益；公 （五）法律、行政法规及本章程规定
司股东滥用公司法人独立地位和股东有 应当承担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
删除
出书面报告，并披露本次质押股份数量、
累积质押股份数量以及占公司总股本的
比例。
第三十六条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
/
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第三十五条 公司积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或实际控制人提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
删除
产；不得向明显不具有清偿能力的股东
或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人提供担保，
或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东
或者实际控制人的债权或承担股东或者
实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属企
业占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会
予以罢免。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制
人 员不得利用 其 关联关 系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应 删除
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十七条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
/
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
/ 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
/
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上
/
交所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三十七条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十一条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权 ：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董
董事，决定有关董事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十二条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十一）修改《公司章程》； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计
所作出决议； 总资产 30%的事项；
（十三）审议批准本章程第三十八条规 （十一）审议批准变更募集资金用途
定的担保事项； 事项；
（十四）审议批准本章程第三十九条规 （十二）审议股权激励计划和员工持
定的重大交易事项； 股计划；
（十五）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议法律、行政法规、部门
出售重大资产或者担保金额超过公司最 规章或本章程规定应当由股东会决
近一期经审计总资产 30%的事项； 定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事 股东会可以授权董事会对发行公司
项； 债券作出决议。
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议超过公司董事会决议权限
的关联交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对 外担保行
经董事会审议通过后提交股东大会审议 为，须经股东会审议通过。
通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产
保总额，达到或超过最近一期经审计净 的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 对象提供的担保；
提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担
（四）公司的对外担保总额，达到或超 保总额，超过最近一期经审计总资产
过最近一期经审计总资产 30%以后提供 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 累计计算原则，超过公司最近一期经
计算原则，超过公司最近一期经审计总 审计总资产 30%的担保；
资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计 人提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净 （七）法律法规或本章程规定的其他
资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元 担保情形。
人民币的担保； 董事会审议有关对外担保议案时，须
（七）对股东、实际控制人及其关联人 经全体董事的过半数、出席会议的三
提供的担保； 分之二以上董事同意。股东会审议本
（八）法律法规或公司章程规定的其他 条第一款第（五）项担保事项时，应
担保情形； 经出席会议的股东所持表决权的三
董事会审议有关对外担保议案时，须经 分之二以上通过。
全体董事的过半数、出席会议的三分之 股东会在审议为股东、实际控制人及
二以上董事同意。股东大会审议本条第 其关联方提供担保的议案时，该股东
一款第（五）项担保事项时，应经出席 或受该实际控制人支配的股东，不得
会议的股东所持表决权的三分之二以上 参与该项表决，该项表决由出席股东
通过。 会的其他股东所持表决权的过半数
股东大会在审议为股东、实际控制人及 通过。其中，股东会审议本条第一款
其关联方提供担保的议案时，该股东或 第（五）项担保事项涉及为股东、实
受该实际控制人支配的股东，不得参与 际控制人及其关联方提供担保的，应
该项表决，该项表决由出席股东大会的 经出席股东会的其他股东所持表决
其他股东所持表决权的过半数通过。其 权三分之二以上通过；审议本条第一
中，股东大会审议本条第一款第（五） 款第（五）项以外的担保事项涉及为
项担保事项涉及为股东、实际控制人及 股东、实际控制人及其关联方提供担
其关联方提供担保的，应经出席股东大 保的，应经出席股东会的其他股东所
会的其他股东所持表决权三分之二以上 持表决权过半数通过。
通过；审议本条第一款第（五）项以外 未达到本条标准的对外担保事项由
的担保事项涉及为股东、实际控制人及 董事会审议批准。
其关联方提供担保的，应经出席股东大 公司股东会、董事会审批对外担保事
会的其他股东所持表决权过半数通过。 项时违反审批权限、审议程序的，依
未达到本条标准的对外担保事项由董事 照公司《对外担保管理办法》的规定
会审议批准。 追究有关人员的责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为
股子公司提供担保且控股子公司其他股 控股子公司提供担保且控股子公司
东按所享有的权益提供同等比例担保， 其他股东按所享有的权益提供同等
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 比例担保，不损害公司利益的，可以
第一款第（一）项至第（三）项的规定， 豁免适用本条第一款第（一）项至第
但是公司章程另有规定除外。 （三）项的规定，但是本章程另有规
定除外。
第四十三条 公司发生财务资助交易
事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及
/
时披露。
财务资助交易事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上交所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第三十九条 公司的下列重大交易事项 第四十四条 公司的下列重大交易事
（提供担保除外），须经股东大会审议通 项（提供担保、提供财务资助除外），
过： 须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计总资产的 50%
（ 二）交易的 成 交金额 占公司市值的 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 50％以上；
会计年度资产净额占公司市值的 50％以 （三）交易标的（如股权）的最近一
上； 个会计年度资产净额占公司市值的
…… 50％以上；
……
第四十条 第三十九条所称“交易”包括 第四十五条 本节所称“交易”包括
下列事项： 下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的 （二）对外投资（购买低风险银行理
除外）； 财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）提供担保（含对控股子公司担
（六）租入或者租出资产； 保等）；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产； （七）委托或者受托管理资产和业
（九）债权、债务重组； 务；
（十）提供财务资助； （八）赠与或者受赠资产；
（十一）上海证券交易所认定的其他交 （九）债权、债务重组；
易。 （十）提供财务资助（含有息或者无
上述购买或者出售资产，不包括购买原 息借款、委托贷款等）；
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
品等与日常经营相关的交易行为。除提 权、优先认购权等）；
供担保、委托理财等本规则及证券交易 （十二）上交所认定的其他交易。
所业务规则另有规定事项外，公司进行 上述购买或者出售资产，不包括购买
上述同一类别且与标的相关的交易时， 原材料、燃料和动力，以及出售产品
应当按照连续 12 个月累计计算的原则。 或商品等与日常经营相关的交易行
为。除提供担保、委托理财等本章程
及上交所业务规则另有规定事项外，
公司进行上述同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则。
第四十一条 公司单方面获得利益的交 第四十六条 公司单方面获得利益的
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 交易，包括受赠现金资产、获得债务
接受担保和资助等，可免于按照本章程 减免、接受担保和资助等，可免于按
第三十九条的规定履行股东大会审议程 照本章程第四十四条的规定履行股
序。 东会审议程序。
第四十二条 公司直接或者间接放弃控 公司直接或者间接放弃控股子公司
股子公司股权的优先受让权或增资权， 股权的优先购买权或优先认购权，导
导致子公司不再纳入合并报表的，应当 致子公司不再纳入合并报表的，应当
视为出售股权资产，以该股权所对应公 以放弃金额与该主体的相关财务指
司相关财务指标作为计算基础，适用本 标，适用本章程第四十四条的规定。
章程第三十九条的规定。公司部分放弃 公司放弃控股子公司或者参股子公
控股子公司或者参股子公司股权的优先 司股权的优先购买权或优先认购权，
受让权或增资权，未导致合并报表范围 未导致合并报表范围发生变更，但公
发生变更，但公司持股比例下降，应当 司持股比例下降，应当以放弃金额与
按照公司所持权益变动比例计算相关财 按照公司所持权益变动比例计算的
务指标，适用本章程第三十九条的规定。 相关财务指标，适用本章程第四十四
公司对其下属非公司制主体放弃或部分 条的规定。公司部分放弃权利的，还
放弃收益权的，参照适用该规定。 应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本章程
第四十四条的规定。公司对其下属非
公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用该规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数或本章程所定人数的三分之二时； 人数或本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 时；
额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 的三分之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东会的地
点为：本公司住所地有关会议室或公司 点为：会议通知列明的地点。股东会
公告中指定的其他地点。股东大会将设 将设置会场，以现场会议形式召开。
置会场，以现场会议形式召开。公司还 公司还将提供网络投票的方式为股
将提供网络投票的方式为股东参加股东 东参加股东会提供便利。股东会除设
大会提供便利。股东通过上述方式参加 置会场以现场形式召开外，还可以同
股东大会的，视为出席。 时采用电子通信方式召开。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以 发出股东会通知后，无正当理由，股
下问题出具法律意见并公告： 东会现场会议召开地点不得变更。确
（一）会议的召集、召开程序是否符合 需变更的，召集人应当在现场会议召
法律、行政法规、本章程； 开日前至少两个工作日公告并说明
…… 原因。
第四十六条 董事会有权决定召开股东 第五十一条 董事会应当在规定的期
大会。 限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东会
政法规和本章程的规定，在收到提议后 的提议，董事会应当根据法律、行政
大会的书面反馈意见。董事会同意召开 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的，将在作出董事会决议 股东会的书面反馈意见。董事会同意
后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 召开临时股东会的，在作出董事会决
董事会不同意召开临时股东大会的，将 议后的 5 日内发出召开股东会的通
说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会
…… 的，将说明理由并公告。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持
案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 的股东，可以在股东会召开 10 日前
时提案并书面提交召集人。召集人应当 提出临时提案并书面提交召集人。召
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
通知，并将该临时提案提交股东大会审 东会补充通知，公告临时提案的内
议。 容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知后，不得修改股东大会通知 或者公司章程的规定，或者不属于股
中已列明的提案或增加新提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十一条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会
进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式 、会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均 均有权出席股东会，并可以书面委托
有权出席股东大会，并可以书面委托代 代理人出席会议和参加表决，该股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间
决程序 及表决程序。
（七）法律、法规、规范性法律文件规 股东会通知和补充通知中应当充分、
定的其他内容。 完整披露所有提案的全部具体内容，
股东大会通知和补充通知中应当充分、 以及为使股东对拟讨论的事项作出
完整披露所有提案的具体内容，以及为 合理判断所需的全部资料或解释。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 股东会网络或其他方式投票的开始
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 时间，不得早于现场股东会召开前一
要独立董事发表意见的，发布股东大会 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
的意见及理由。 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股权登记日与会议日期之间的间隔
间，不得早于现场股东大会召开前一日 应当不多于七个工作日。股权登记日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 一旦确认，不得变更。
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 表明其身份的有效证件或者证明；代
托代理他人出席会议的，应出示本人有 理他人出席会议的，应出示本人有效
效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定
人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人委托的代理人出席会议。法定
出席会议的，应出示本人身份证、能证 代表人出席会议的，应出示本人身份
明其具有法定代表人资格的有效证明； 证、能证明其具有法定代表人资格的
委托代理人出席会议的，代理人应出示 有效证明；代理人出席会议的，代理
本人身份证、法人股东单位的法定代表 人应出示本人身份证、法人股东单位
人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出
东 大会的授权 委 托书应 当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下
容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 反对或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权书或者其他授权文件应当经过
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证。经公证的授权书或者其他授权
票代理委托书均需备置于公司住所或者 文件，和投票代理委托书均需备置于
召集会议的通知中指定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者 定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 因委托人授权不明或其他
代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和
《公司章程》规定，致使股东或其代理 删除
人出席本次会议资格被认定无效的，由
委 托人及其代 理 人承担 相应的法律后
果。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 明参加会议人员姓名（或者单位名
号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 表决权的股份数额、被代理人姓名
称)等事项。 （或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券结 召集人和公司聘请的律师将依据证
算登记机构提供的股东名册共同对股东 券结算登记机构提供的股东名册共
资格的合法性进行验证，并登记股东姓 同对股东资格的合法性进行验证，并
名（或名称）及其所持有表决权的股份 登记股东姓名（或者名称）及其所持
数。在会议主持人宣布现场出席会议的 有表决权的股份数。在会议主持人宣
股东和代理人人数及所持有表决权的股 布现场出席会议的股东和代理人人
份总数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十五条 公司召开股东大会时，公司 第六十九条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管
会议，总经理和其他高级管理人员应当 理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事主 的，由过半数的董事共同推举的一名
持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推 集人不能履行职务或不履行职务时，
举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东大会可推举一人担任会议主 席股东会有表决权过半数的股东同
持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 列席会议的董事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 人或者其代表、会议主持人应当在会
会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场
及代理出席的委托书、其他方式表决情 出席股东的签名册及代理出席的委
况的有效资料一并保存，保存期限不少 托书、网络及其他方式表决情况的有
于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会 第七十七条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 可抗力等特殊原因导致股东会中止
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 或者不能作出决议的，应采取必要措
复召开股东大会或直接终止本次股东大 施尽快恢复召开股东会或直接终止
会。同时，召集人应向公司所在地中国 本次股东会，并及时公告。同时，召
证监会派出机构及证券交易所报告。 集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上交所报告。
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通
表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的三分之二
表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥 弥补亏损方案；
补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）董事会和监事会成员的任免及其 支付方法；
报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程
（五）公司年度预算、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其
（六）公司年度报告； 他事项。
（七）除法律、行政法规或《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司分立、分拆、合并、解散
（三）《公司章程》的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大
计总资产 30%的事项； 资产或者向他人提供担保的金额超
（五）《公司章程》第三十八条第（五） 过公司最近一期经审计总资产 30%
项规定的担保事项； 的；
（六）公司股权激励计划和员工持股计 （五）股权激励计划；
划； （六）法律、行政法规或者本章程规
（七）法律、行政法规或者《公司章程》 定的，以及股东会以普通决议认定会
规定的，以及股东大会以普通决议认定 对公司产生重大影响的、需要以特别
会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东以其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股
决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且 开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违反《证 表决权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 股东买入公司有表决权的股份违反
的，该超过规定比例部分的股份在买入 《证券法》第六十三条第一款、第二
后的三十六个月内不得行使表决权，且 款规定的，该超过规定比例部分的股
不计入出席股东大会有表决权的股份总 份在买入后的三十六个月内不得行
数。 使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定 决权的股份总数。
条件的股东或者依照法律、行政法规或 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
者中国证监会的规定设立的投资者保护 有表决权股份的股东或者依照法律、
机构可以公开征集股东投票权。征集股 行政法规或者中国证监会的规定设
东投票权应当向被征集人充分披露具体 立的投资者保护机构可以公开征集
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东投票权。征集股东投票权应当向
有偿的方式征集股东投票权。除法定条 被征集人充分披露具体投票意向等
件外，公司不得对征集投票权提出最低 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，
公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司不得对征集投票权提出最低持
提下，通过各种方式和途径，优先提供 股比例限制。
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情 第八十三条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批
公司将不与董事、总经理和其他高级管 准，公司将不与董事、高级管理人员
理人员以外的人订立将公司全部或者重 以外的人订立将公司全部或者重要
要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 股东大会就选举董事或监 第八十五条 股东会就选举董事进行
事进行表决时，实行累积投票制。 表决时，应当实行累积投票制。
…… ……
第八十三条 股东大会审议提案时，不得 第八十七条 股东会审议提案时，不
对提案进行修改，否则，有关变更应当 得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东 被视为一个新的提案，不能在本次股
大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有关联关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表 师、股东代表共同负责计票、监票，
决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或 果载入会议记录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络或者其他方式投票的公司
验自己的投票结果。 股东或者其代理人，有权通过相应的
股东大会现场结束时间不得早于网络或 投票系统查验自己的投票结果。
其他方式，会议主持人应当宣布每一提 股东会现场结束时间不得早于网络
案的表决情况和结果，并根据表决结果 或其他方式，会议主持人应当宣布每
宣布提案是否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 决结果宣布提案是否通过。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东会现
计票人、监票人、主要股东、网络服务 场、网络及其他表决方式中所涉及的
方等相关各方对表决情况均负有保密义 公司、计票人、监票人、股东、网络
务。 服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十二条 公司董事为自然人，董事应 第九十六条 公司董事为自然人，有
具备履行职务所必须的知识、技能和素 下列情形之一的，不能担任公司的董
质，并保证其有足够的时间和精力履行 事：
其应尽的职责。董事应积极参加有关培 （一）无民事行为能力或者限制民事
训，以了解作为董事的权利、义务和责 行为能力；
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
应具备的相关知识。 用财产或者破坏社会主义市场经济
有下列情形之一的，不能担任公司的董 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
事： 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
（一）无民事行为能力或者限制民事行 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
为能力； 未逾二年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （三）担任破产清算的公司、企业的
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 董事或者厂长、经理，对该公司、企
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 业的破产负有个人责任的，自该公
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 司、企业破产清算完结之日起未逾三
五年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （四）担任因违法被吊销营业执照、
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表
的破产负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、
业破产清算完结之日起未逾三年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （五）个人所负数额较大的债务到期
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 未清偿被人民法院列为失信被执行
销营业执照之日起未逾三年； 人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会采取证券市场禁
清偿； 入措施，期限未满的；
（六）最近三年内受到中国证监会行政 （七）被上交所公开认定为不适合担
处罚或证券交易所公开谴责的； 任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）被中国证监会采取证券市场禁入 期限未满的；
措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 规定的其他内容。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 违反本条规定选举、委派董事的，该
查，尚未有明确结论意见； 选举、委派或者聘任无效。董事在任
（九）法律、行政法规或部门规章规定 职期间出现本条情形的，公司将解除
的其他内容。 其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可 其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。
大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事会任期届满时为止。董事任期届
事会任期届满时为止。董事任期届满未 满未及时改选，在改选出的董事就任
及时改选，在改选出的董事就任前，原 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规、部门规章和本章程的规定，履行
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事，总计不
理人员职务的董事以及由职工代表担任 得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 忠实义务，应当采取措施避免自身利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（二）不得挪用公司资金； 取不正当利益。董事对公司负有下列
（三）不得将公司资产或者资金以其个 忠实义务：
人 名义或者其 他 个人名 义开立账户存 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
储； 司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 或者其他个人名义开立账户存储；
给 他人或者以 公 司财产 为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者
行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得利用职 与本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与 者他人谋取属于公司的商业机会，但
本公司同类的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 会决议通过，或者公司根据法律、行
己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）不得擅自披露公司秘密； 该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，
益； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章及本 为他人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事违反本条规定所得的收入，应当归 金归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有
…… 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
……
第九十七条 董事可以在任期届满前提 第一百〇一条 董事可以在任期届
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 满以前辞任。董事辞任应当向公司提
面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 内披露有关情况。如因董事的辞任导
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 致公司董事会成员低于法定最低人
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 数，在改选出的董事就任前，原董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇二条 公司建立董事离职管
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
结束后并不当然解除；其对公司商业秘 障措施。董事辞任生效或者任期届
密 保密的义务 在 其任职 结束后仍然有 满，应向董事会办妥所有移交手续，
效，直至该秘密成为公开信息；董事在 其对公司和股东承担的忠实义务，在
其 辞职生效或 者 任期届 满之日起一年 任期结束后并不当然解除，在本章程
内，仍应对公司负有其他忠实义务。 规定的合理期限内仍然有效。董事在
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职 任职期间因执行职务而应承担的责
给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；董事在其辞职生效或者任期
届满之日起一年内，仍应对公司负有
其他忠实义务。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离
职给公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百〇三条 股东会可以决议解任
/ 董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇五条 董事执行公司职务，
律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失
责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 公司设立独立董事。独立 第一百〇六条 公司设立独立董事。
董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规、中
的有关规定和公司股东大会通过的独立 国证监会、上交所和本章程和公司股
董事工作制度执行。 东会通过的独立董事工作制度的规
下列人员不得担任公司独立董事： 定，认真履行职责，在董事会中发挥
（一）在公司或者其附属企业任职的人 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 维护公司整体利益，保护中小股东合
系； 法权益。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 独立董事必须保持独立性。下列人员
股东及其配偶、父母、子女； （一）在公司或者其附属企业任职的
（三）在直接或间接持有公司已发行股 人员及其配偶、父母、子女、主要社
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 会关系；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股
子女； 份 1%以上或者是公司前十名股东中
（四）在公司控股股东、实际控制人及 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 （三）在直接或间接持有公司已发行
子女； 股份 5%以上的股东单位或者在公司
（五）为公司及其控股股东、实际控制 前五名股东单位任职的人员及其配
人或者其各自附属企业提供财务、法律、 偶、父母、子女；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 （四）在公司控股股东、实际控制人
于提供服务的中介机构的项目组全体人 的附属企业任职的人员及其配偶、父
员、各级复核人员、在报告上签字的人 母、子女；
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 （五）为公司及其控股股东、实际控
要负责人； 制人或者其各自附属企业提供财务、
（六）在与公司及其控股股东、实际控 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
制人或者其各自的附属企业有重大业务 括但不限于提供服务的中介机构的
往来的人员，或者在有重大业务往来的 项目组全体人员、各级复核人员、在
单位及其控股股东、实际控制人任职的 报告上签字的人员、合伙人、董事、
人员； 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 （六）与公司及其控股股东、实际控
情形之一的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大
（八）法律、行政法规、中国证监会规 业务往来的人员，或者在有重大业务
定、证券交易所业务规则和公司章程规 往来的单位及其控股股东、实际控制
定的不具备独立性的其他人员。 人任职的人员；
前 款第四项至 第 六项中 的公司控股股 （七）最近 12 个月内曾经具有第一
东、实际控制人的附属企业，不包括与 项至第六项所列举情形的人员；
公司受同一国有资产管理机构控制且按 （八）法律、行政法规、中国证监会
照相关规定未与公司构成关联关系的企 规定、上交所业务规则和本章程规定
业。 的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 前款第四项至第六项中的公司控股
查，并将自查情况提交董事会。董事会 股东、实际控制人的附属企业，不包
应当每年对在任独立董事独立性情况进 括与公司受同一国有资产管理机构
行评估并出具专项意见，与年度报告同 控制且按照相关规定未与公司构成
时披露。 关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百〇七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
/ 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百〇八条 独立董事作为董事会
第一百〇二条 独立董事对公司及全体
的成员，对公司及全体股东负有忠实
股东负有忠实及勤勉义务，独立董事应
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
（一）参与董事会决策并对所议事项
本所业务规则和《公司章程》的规定，
发表明确意见；
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
（二）对公司与控股股东、实际控制
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
人、董事、高级管理人员之间的潜在
司整体利益，保护中小股东合法权益。
重大利益冲突事项进行监督，保护中
独立董事应独立履行职责，不受公司及
小股东合法权益；
其主要股东、实际控制人等单位或个人
（三）对公司经营发展提供专业、客
的影响。
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
/ （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意；独立董事行使第
一款所列职权的，公司将及时披露；
上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百一十条 下 列 事 项 应 当 经 公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
/ （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。公司章程第一百〇九条第
一款第（一）项至第（三）项及第一
百一十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。 独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
/
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百〇四条 独立董事连续两次未亲 第一百一十三条 独立董事连续两次
自出席董事会会议，视为不能履行职责， 未亲自出席董事会会议，也不委托其
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内 他独立董事出席董事会会议。视为不
提 议召开股东 大 会解除 该独立董事职 能履行职责，董事会应当在该事实发
务。 生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第一百〇五条 公司依法设立董事会，对 第一百一十四条 公司设董事会，董
股东大会负责。 事会由六名董事、三名独立董事组
第一百〇六条 董事会由六名董事、三名 成，由股东会选举产生。
独立董事组成，由股东大会选举（聘）
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （五）制订公司增加或减少注册资
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公
形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公 公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （七）在股东会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵
事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交易、对外捐赠等事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 （八）决定公司内部管理机构的设
聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 置；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经
主 管财务的负 责 人等其 他高级管理人 理、董事会秘书，并决定其报酬事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
订并向股东大会提交有关董事报酬的数 定聘任或者解聘公司副总经理、财务
额及方式的方案； 负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘用、解聘承
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 办公司审计业务的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十六）对公司治理机制是否给所有的 并检查总经理的工作；
股东提供合适的保护和平等权利，以及 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司治理结构是否合理、有效等情况， 公司章程或者股东会授予的其他职
进行讨论、评估； 权。
（十七）制定公司的股权激励计划和员 超过股东会授权范围的事项，应当提
工持股计划； 交股东会审议。
（十八）法律、行政法规或公司章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十六条 公司发生的重大交
易达到下列标准之一，但未达到本章
程规定的股东会审议标准的，应当提
交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的
/
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个 会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额
（提供担保除外）未达到本章程规定
的审议标准，但是与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的交易，且成
交金额超过 300 万元；与关联自然人
发生的成交金额在 30 万元以上的交
易，应当提交董事会审议。
本条所指成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
本条所称“交易”与本章程第四十五
条规定范围一致。
第一百〇九条 董事会可以制定董事会 第一百一十八条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 董事会议事规则规定董事会的召开
决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 和表决程序，应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、
保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （二）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百二十二条 董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由过半数的董
同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立 权的股东、1/3 以上董事或者审计委
董事或者监事会，可以提议召开董事会 员会，可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百二十七条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作
议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一人一票制。 过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关联关系的,该董事应当及时向董事
其他董事行使表决权。该董事会会议由 会书面报告。
过 半数的无关 联 关系董 事出席即可举 有关联关系的董事不得对该项决议
行，董事会会议所作决议须经无关联关 行使表决权，也不得代理其他董事行
系董事过半数通过。出席董事会的无关 使表决权。该董事会会议由过半数的
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 无关联关系董事出席即可举行，董事
交股东大会审议。 会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
/ 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
/ 的董事，其中独立董事过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
/
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
/ 员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。 审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董
/
事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并由独立董事
担任召集人。
第一百三十八条 战略委员会的主要
/
职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/ （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
/ （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司可根据需要设置副总经理，由董事 公司设副总经理，由董事会决定聘任
会聘任或解聘；副总经理协助总经理工 或解聘。
作。
公司总经理、副总经理、主管财务的负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程关于不得担任 第一百四十二条 本章程关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规
本章程第九十四条、第九十五条关于董 定，同时适用于高级管理人员。
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东、
控制人及其控制的其他企业中担任除董 实际控制人单位担任除董事、监事以
事、监事以外其他职务的人员，不得担 外其他行政职务的人员，不得担任公
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百五十条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹
文 件保管以及 公 司股东 资料管理等事 备、文件保管以及公司股东资料管
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 理，办理信息披露事务等事宜。董事
部门规章及本章程的有关规定。 会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
…… 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
……
第一百四十七条 公司依照法律、行政法 第一百五十二条 公司依照法律、行
规和国家有关部门的规定，制定本公司 政法规和国家有关部门的规定，制定
的财务会计制度。 本公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会派出机构和上交
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 所报送并披露年度报告，在每一会计
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年度上半年结束之日起 2 个月内向中
出机构和证券交易所报送半年度财务会 国证监会派出机构和上交所报送并
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法
会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及上交所
会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计帐 第一百五十三条 公司除法定的会计
簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 帐簿外，不另立会计账簿。公司的资
不以任何个人名义开立帐户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百四十八条 …… 第一百五十四条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余
利润，按照股东持有的股份比例分配， 税后利润，按照股东持有的股份比例
但 本章程规定 不 按持股 比例分配的除 分配，但本章程规定不按持股比例分
外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股
退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公 司持有的本 公 司股份 不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补 第一百五十五条 公司的公积金用于
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
为增加公司资本。但是，资本公积金将 或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
删除
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十三条 …… 第一百五十七条 ……
支出安排的或者公司发展阶段不易区分 资金支出安排的或者公司发展阶段
但有重大资金支出安排的，进行利润分 不易区分但有重大资金支出安排的，
配时，现金分红在本次利润分配中所占 进行利润分配时，现金分红在本次利
比例最低应达到 20%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 当公司出现以下特殊情形的，可以不
出安排的，可以按照前项规定处理。 进行利润分配：
见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
金流量净额为负数；
形。
第一百五十四条 利润分配方案决策程 第一百五十八条 利润分配方案决策
序 程序
（一）董事会应当认真研究和论证公司 （一）董事会应当认真研究和论证公
现金分红的时机、条件和最低比例、调 司现金分红的时机、条件和最低比
整的条件及其决策程序要求等事宜，制 例、调整的条件及其决策程序要求等
定年度利润分配方案、中期利润分配方 事宜，制定年度利润分配方案、中期
案，独立董事应对利润分配方案单独发 利润分配方案，独立董事认为现金分
表明确意见。独立董事可以征集中小股 红具体方案可能损害上市公司或者
东意见，提出分红提案，并直接提交董 中小股东权益的，有权发表独立意
事会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳
…… 或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。独立董事可以
征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
……
第一百五十六条 利润分配方案的实施 第一百六十条 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议后，或者公司董事会根据年度股东
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件
…… 和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
……
第一百五十八条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体
支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司内部审计制度和审计人员的职责， 审计结果运用和责任追究等。公司内
应当经董事会批准后实施。审计负责人 部审计制度经董事会批准后实施，并
向董事会负责并报告工作。 对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百六十七条 公司聘用符合《证
券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计
会计报表审计，净资产验证及其他相关 报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 聘。
决定，董事会不得在股东大会决定前委 公司聘用、解聘承办公司审计业务的
任会计师事务所。 会计师事务所，由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
/ 不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由
各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产
及财产清单。公司应当自作出合并决议 负债表及财产清单。公司自作出合并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 于 30 日内在报纸上或者国家企业信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统公告。债权人自接到
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 通知书之日起 30 日内，未接到通知
或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方 第一百八十条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或 方的债权、债务，应当由合并后存续
者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产
应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起
报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，将编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日 单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司自股东会作出减少注册资本决
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 30 日内在报纸上或者国家企业信用
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 信息公示系统公告。债权人自接到通
者提供相应的担保。 知之日起 30 日内，未接到通知的自
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公告之日起 45 日内，有权要求公司
最低限额。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照章程第一
百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
/
计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者 分
立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或本 散：
章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东大会决议解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解
或者被撤销； 散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （四）依法被吊销营业执照、责令关
续存续会使股东利益受到重大损失，通 闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部 （五）公司经营管理发生严重困难，
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 继续存续会使股东利益受到重大损
民法院解散公司。 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。公司出现前款
规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一
七十七条第（一）项情形的，可以通过 百八十八条第（一）项、第（二）项
修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股 以通过修改本章程或者经股东会决
东大会会议的股东所持表决权的三分之 议而存续。
二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）、（二）、（四）、（五） 八十八条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起十五日内组成清算组进行
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算。清算组由董事或者股东会确定
债权人可以申请人民法院指定有关人员 的人员组成。清算义务人未及时履行
组成清算组进行清算。 清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 日内在报纸上或者国家企业信用信
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人应当自接到
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知之日起 30 日内，未接到通知的
债权人申报债权，应当说明债权的有关 自公告之日起 45 日内，向清算组申
事项，并提供证明材料。清算组应当对 报其债权。
债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
在申报债权期间，清算组不得对债权人 关事项，并提供证明材料。清算组应
进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 后，发现公司财产不足清偿债务的，
向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，
组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会
人民法院确认，并报送公司登记机关， 或者人民法院确认，并报送公司登记
申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司 因故意或者重大过失给债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十八条 股东大会决议通过的 第一百九十九条 股东会决议通过的
章程修改事项涉及公司登记事项的，依 章程修改事项应经主管机关审批的，
法办理变更登记。 须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会 第二百条 董事会依照股东会修改章
修改章程的决议修改本章程。 程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十一条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占股份有限公司股本总额超过 50%的
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 股东；或者持有股份的比例虽然未超
所享有的表决权已足以对股东大会的决 过 50%，但其持有的股份所享有的表
议产生重大影响的股东。公司目前无控 决权已足以对股东会的决议产生重
股股东。 大影响的股东。公司目前无控股股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、 配公司行为的自然人、法人或者其他
实际控制人、董事、监事、高级管理人 组织。
员与其直接或者间接控制的企业之间的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
关系，以及可能导致公司利益转移的其 实际控制人、董事、高级管理人员与
他关系。但是，国家控股的企业之间不 其直接或者间接控制的企业之间的
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）主要股东，是指持有公司百分
之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对公司有重大影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、高级管理人员的股
东。
（六）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“不满”、
“以 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
外”、“低于”、“超过”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程自股东大会审 第二百〇八条 本章程自股东会审议
议通过，于公司首次公开发行股票并在 通过之日起生效并实施。本章程生效
上 海证券交易 所 科创板 上市之日起生 后，公司现行章程自动废止。
效。本章程生效后，公司现行章程自动
废止。
本次修订所涉及的条款众多，关于非实质性修改部分，“股东大会”的表述
统一修改为“股东会”；删除条款中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的相
关表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；
“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。本次
修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延。
除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登
记最终以工商登记机关核准的内容为准。公司本次修订《公司章程》事宜尚需提
交 2025 年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
四、修订、制定公司若干治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司
若干治理制度，具体情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 修订/制定
东会审议
管理制度》
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度》
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，部
分修订或制定的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系
管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》《防范控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》
《对外投资管理办法》
《对外担保管理办
法》
《关联交易管理办法》
《利润分配管理制度》
《募集资金管理制度》
《累积投票
制实施细则》《网络投票实施细则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
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