证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2025-047
雪龙集团股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日召开第四届
董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整
将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 11 月 26 日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪
龙集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》等相关公告。
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
五次会议，审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核
查意见。
第十一次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次
授予的 35 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，
共计 367,140 股。公司监事会发表了相关核实意见。
会第十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022
年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预留授予
的 3 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了相关核实意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案为向全体股东每
股派发现金红利 0.3 元（含税）。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 18
日实施完毕。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案为向全体股东每
股派发现金红利 0.33 元（含税）。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月
公司于 2025 年 4 月 17 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，同意公司 2024 年度利润分配方案为向全体股东每
股派发现金红利 0.10 元（含税）。公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 6
日实施完毕。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激
励计划”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（二）回购价格的调整
根据公司《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量和/或回购价格做相应的调整。”之规定，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0 为 8.26 元/股，根据上述公式计算
得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=8.26-0.3-0.33-0.1=7.53 元/股。
调整前预留授予限制性股票的回购价格 P0 为 7.96 元/股，根据上述公式计算
得出调整后预留授予限制性股票的回购价格 P=7.96-0.33-0.1=7.53 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继
续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的相关规定，由于
本激励计划首次授予后，有 1 人因退休已离职不再符合激励对象条件，故回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,400 股。
（二）因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划首次授
予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第三个解除限售期
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励
股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕
目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销首次授予的
予的 3 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,034 股。
综上，本次将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
（三）股份回购的资金来源
本次限制性股票回购资金总额为 3,011,804.22 元，上述回购款项将全部以公
司自有资金支付。
四、本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司本次股权激
励计划的继续实施。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票
及调整回购价格符合公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意将
该事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次根据 2022 年、2023 年、2024 年年度权益分派实施方案、
对公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法、合规，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司
《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划限制性股票的
回购价格进行调整。
本次回购注销的限制性股票符合《管理办法》、公司《激励计划》的规定，
履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行信息披露义务，并按照《公司
法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
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