宁波博威合金材料股份有限公司
股份回购内部控制制度
（2025年8月修订）
第一条 为有效落实宁波博威合金材料股份有限公司公司（以下简称“公司”）
回购公司股份的管理，制定相关内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规、规则及
《宁波博威合金材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本制度。
第二条 本制度所称公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股
份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》
《证券法》、中国证监会
和上海证券交易所的相关规定办理。
第三条 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债
权人的合法权益。
公司的董事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。
第四条 公司回购股份，应当依据相关法律法规和证券交易所的规定履行决
策程序和信息披露义务。
未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回
购股份的有关信息。
公司及其董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈
等违法违规活动。
第六条 公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用
前款第（一）项。
第七条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情
形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的规定执行。
第八条 公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项
规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过十二个月。
上市公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期
限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第九条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回
购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久
补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十条 公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所
监控的回购专用账户；该账户仅可用于存放已回购的股份。
公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享
有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。
公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第十一条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施
优先股发行行为的除外。
第十二条 公司相关股东、董事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减
持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
第十三条 因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发
出要约。
第十四条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应
当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情
形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在三年期限届满前注销。
上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照
证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出
售。
第十五条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第十六条 股东会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实
施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集
时间由上市公司按照有关规定予以确定。
第十七条 公司因本规则第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应
当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
上市公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购
的具体情形和授权期限等内容。
第十八条 公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照交易
所的规定至少披露下列文件：
（一）董事会决议；
（二）回购股份方案。
回购股份方案须经股东会决议的，上市公司应当及时发布召开股东会的通知。
第十九条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规
定，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托。
第二十条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本
的，不适用前款规定。
第二十一条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行
公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该
事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上
月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、
购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第二十二条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》
《证券法》等法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定办理转让或者注销事
宜。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。本制度经董事会审议
通过之日起生效。
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