证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2025-048
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于签订销售合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）
与河北京车轨道交通车辆装备有限公司（以下简称“河北京车”）签订2份销售
合同，合计合同金额预计为7,924,852.60元。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易累计超过300万元未达3,000万元，且未占上
市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需经董事会审议，无需提交股东大
会审议。
截至公告披露日，本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第二十一
次会议、2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第三十一
次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。
? 本次关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因
本次关联交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
根据公司第二届董事会第三十一次会议以及第二届监事会第二十四次会议审
议通过，公司拟与关联方河北京车发生以下关联交易：因河北京车经营需要拟从
公司采购车上线槽、风道等产品，据此公司拟与河北京车签订2份产品销售合同，
合计合同金额预计为7,924,852.60元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资
产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，河北京车为公司
的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计未达3,000万元，且未占上市公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上，该关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
北京市基础设施投资有限公司为公司持股 16.63%的股东，系公司第一大股东。
河北京车为北京市基础设施投资有限公司全资子公司的子公司，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：河北京车轨道交通车辆装备有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：申凤青
注册资本：221,290万元人民币
成立日期：2017年11月08日
注册地址：河北省保定市满城区建国路3966号
经营范围：许可项目：城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、
铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护
机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁
及相关领域的技术服务、技术咨询；经营本企业相关产品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：河北京车是北京轨道交通技术装备集团有限公司的全资子公司，
北京轨道交通技术装备集团有限公司是北京市基础设施投资有限公司的全资子公
司。
河北京车依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在
被列为失信被执行人及其他失信情况；与公司之间产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面相互独立。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严
格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易标的基本情况
公司与河北京车签订2份销售合同，交易标的为从公司采购车上线槽系统、风
道系统，合计合同金额预计为7,924,852.60元。包含上述交易，自此往前追溯12个月，
公司及其子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累
计未达3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（已剔除
经公司对外披露的关联交易金额）。
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2条中规定的关
联交易，并符合第7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行
交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易主要为公司向关联方销售车上线槽系统、风道系统，将遵循公
允定价原则确定相关交易价格，双方达成一致后签订合同。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订关联交易协议的主要内容
合同一
境科技股份有限公司（乙方）
后，支付该批货物总价款的40%；现场验收通过后，支付该批货物总价款的50%。
后生效。
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损
失的，应当承担相应的违约补偿责任。
合同二
境科技股份有限公司（乙方）
后，支付该批货物总价款的40%；现场验收通过后，支付该批货物总价款的50%。
后生效。
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成
损失的，应当承担相应的违约补偿责任。
（二）关联交易的履约安排
合同双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易
签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常生产经营活动的需
要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。本次关联交易是基于正常市
场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，
有利于公司业务活动、经营事项的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性
造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议情况
于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨
关联交易的议案》。公司审计委员会认为：本次向关联方销售车上线槽系统、风
道系统符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公
平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利
益的情形。公司董事会审计委员会同意本次《关于签订车上线槽系统销售合同暨
关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，并同意将
该议案提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年8月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了
《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售
合同暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致
同意公司将该议案提交第二届董事会第三十一次会议审议。公司独立董事认为：
公司本次向关联方销售车上线槽系统、风道系统，遵循了平等、自愿、合理的原
则，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需
要。
（三）董事会审议情况
公司于2025年8月18日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签
订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关
联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。
（四）监事会审议情况
签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨
关联交易的议案》，关联监事已回避表决，非关联监事一致表决通过。公司监事
会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《
北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状
况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不
会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司签订销售合同暨关联交易已经第二届董事会第三十一次会议审议通
过，关联董事予以回避表决；该事项已经第二届董事会独立董事第三次专门会
议、第二届董事会审计委员会第二十一次会议、第二届监事会第二十四次会议
审议通过，履行了必要的审议程序。本次拟发生的关联交易不会对公司的独立
性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司签订销售合同暨关联交易事项无异议。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
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