廊坊发展股份有限公司
会
议
资
料
目 录
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 ....... 2
议案二：关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》
议案三：关于修订《廊坊发展股份有限公司董事会议事规则》的
议案四：关于修订《廊坊发展股份有限公司对外担保管理制度》
议案五：关于修订《廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度》
议案六：关于选举张斌先生为公司第十一届董事会董事的议案
议案七：关于选举张东辉先生为公司第十一届董事会董事的议案
议案八：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 32
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根
据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市
公司章程指引（2025 年修订）》
、《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）
》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件最新要求，并结
合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，本次修
订后，公司将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会的相关
职责，由董事会审计委员会行使。章程附件《监事会议事规则》
及监事会相关制度相应废止。
《公司章程》相关条款中使用“股东大会”一词的全部修
改为“股东会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利
义务变动，不再作一一对比说明。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
相关修订详细说明及修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025
年 8 月 9 日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>的公告》
（公告编号：临 2025-023）
、《廊坊发展股份有限公司章程》
（2025
年 8 月修订）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办
理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司其他规章制度与《公司章程》不一致的，也进行相应
的调整，并以修订后的《公司章程》为准。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案二
关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，拟对《廊坊发展股份有限公司
股东大会议事规则》部分条款进行修订，相关修订详见下表：
关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》的详细
说明。
除下表修订内容外，
《廊坊发展股份有限公司股东大会议事
规则》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东
会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，
不再作一一对比说明，其他条款不变。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 9 日披露的《廊坊发展股
份有限公司股东会议事规则》
（2025 年 8 月修订）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
关于修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》的详细说明：
序
修订前 拟修订内容 修订后
号
《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规 修订内容： 《廊坊发展股份有限公司股东会议事规则》
本条新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 增加内容： 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 “经全体独立董事过半数同意” 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
…… ……
第八条 监事会有权向董事会提议召开 修订内容： 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 “监事会”修订为“审计委员会” 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
征得监事会的同意。
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
董事会不同意召开临时股东大会，或者 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视 以自行召集和主持。
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 修订内容： 第十条
“监事会”修订为“审计委员会”
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
者合计持有公司百分之十以上股份的普通股 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的同意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
监事会未在规定期限内发出股东大会通 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 和主持。
之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 修订内容： 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集
东大会的，应当书面通知董事会，同时向证 “监事会”修订为“审计委员会” 股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于百分之十。 证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 修订内容： 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 “监事会”修订为“审计委员会” 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 的其他用途。
修订内容： 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股
第十二条 监事会或股东自行召集的股 “监事会”修订为“审计委员会” 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司百分 修订内容： 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以
之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复 “百分之三”修订为“百分之一” 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
的优先股股东），可以在股东大会召开十日前 增加内容： 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 “并将该临时提案提交股东会 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
知，公告临时提案的内容。 规或者公司章程的规定，或者不属于 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
股东会职权范围的除外。公司不得提 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
…… 高提出临时提案股东的持股比例” 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知中 删除内容： 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内容， “拟讨论的事项需要独立董事 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 发表意见的，发出股东大会通知或补 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 意见及理由。”
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 删除内容： 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 “监事” 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
人情况；
否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制
（三）持有公司股份数量；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 删除内容： 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） “优先股股东不出席股东大会 或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 会议，所持股份没有表决权，但出现 不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
召集人不得以任何理由拒绝。 以下情况之一的，公司召开股东大会 每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有
会议应当通知优先股股东，并遵循 的本公司股份没有表决权。
优先股股东不出席股东大会会议，所持
《公司法》及公司章程通知普通股股
股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
东的规定程序。
公司召开股东大会会议应当通知优先股股
东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通 优先股股东出席股东大会会议
股股东的规定程序。 时，有权与普通股股东分类表决，其
优先股股东出席股东大会会议时，有权
持有的本公司优先股没有表决权：
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没 （一）修改公司章程中与优先股
有表决权： 相关的内容；
（一）修改公司章程中与优先股相关的 （二）一次或累计减少公司注册
内容； 资本超过百分之十；
（二）一次或累计减少公司注册资本超 （三）公司合并、分立、解散或
过百分之十； 变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或变更公 （四）发行优先股；
司形式；
（五）公司章程规定的其他情
（四）发行优先股； 形。
（五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优
上述事项的决议，除须经出席会议的普
先股股东）所持表决权的三分之二以
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
上通过之外，还须经出席会议的优先
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经
股股东（不含表决权恢复的优先股股
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
东）所持表决权的三分之二以上通
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。”
过。
增加内容：
“股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。”
修订内容： 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员
“公司召开股东大会，全体董 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
第二十六条 公司召开股东大会，全体 事、监事和董事会秘书应当出席会 股东的质询。
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席会议”修订为“股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
质询”
第二十七条 股东大会由董事长主持。 修订内容： 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 “半数以上”修订为“过半数的” 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 “监事会”修订为“审计委员会” 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 “监事会主席”修订为“审计委 数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 员会召集人”
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
“监事”修订为“审计委员会成
监事会自行召集的股东大会，由监事会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
员”
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副 的一名审计委员会成员主持。
“或者其”
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
数以上监事共同推举的一名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
……
代表主持。
……
第二十八条 在年度股东大会上，董事 删除内容： 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 “监事会” 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人 删除内容： 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 “监事” 就股东的质询作出解释和说明。
说明。
删除内容： 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，
第三十二条 股东大会就选举董事、监
“监事” 根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
“前款所称累积投票制是指股 累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一
东大会选举董事或者监事时，每一普 益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
通股（含表决权恢复的优先股）股份 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
百分之三十及以上的公司，应当采用累积投
拥有与应选董事或者监事人数相同
票制。 累积投票制按照公司章程规定实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 中使用。”
董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢 增加内容：
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事 “或者股东会选举两名以上独
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 立董事的”
集中使用。 “累积投票制按照公司章程规
定实施。”
第三十七条 删除内容： 第三十八条
“与监事代表”
…… ……
增加内容：
股东大会对提案进行表决时，应当由律 “并当场公布表决结果” 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
票。
……
……
删除内容： 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中
第三十九条 股东大会决议应当及时公
“公司如有优先股就本规则第 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
二十三条第二款所列情形进行表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
的，应当对普通股股东（含表决权恢 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
复的优先股股东）和优先股股东（不 的详细内容。
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
含表决权恢复的优先股股东）出席会
容。 议及表决的情况分别统计并公告”
公司如有优先股就本规则第二十三条第
二款所列情形进行表决的，应当对普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席
会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 删除内容：
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （二）“出席或”、“监事、董事
责，会议记录应记载以下内容：
会秘书、经理和其他”
……
本条最后一款“监事” ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 增加内容：
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 最后一款“或者列席”
管理人员姓名；
级管理人员姓名；
……
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
保存期限不少于十年。
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
删除内容：
第四十三条 股东大会通过有关董事、 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案
“监事”
程的规定就任。
第四十五条 公司以减少注册资本为目 修订内容：
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购
的回购普通股公开发行优先股，以及以非公 “公开发行”修订为“向不特定
普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回 对象发行” 象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 “非公开发行”修订为“向特定
股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。 ……
……
增加内容： 第四十七条
“但是，股东会的会议召集程序
……
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
第四十六条
未产生实质影响的除外” 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
…… 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
“董事会、股东等相关方对召集
程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 性、股东会决议效力等事项存在争议
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 的，应当及时向人民法院提起诉讼。
除外。
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
议。公司、董事和高级管理人员应当 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
切实履行职责，及时执行股东会决 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
议，确保公司正常运作。 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
人民法院对相关事项作出判决
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
或者裁定的，公司应当依照法律、行
常运作。
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
响，并在判决或者裁定生效后积极配 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
合执行。涉及更正前期事项的，应当 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
及 时 处 理 并 履 行 相 应 信 息 披 露 义 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
务。” 期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
本条新增
无 第四十八条 公司制定或者修改章程应依照本
规则列明股东会有关条款。
议案三
关于修订《廊坊发展股份有限公司董事会议事
规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、
《证券
法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，拟对《廊坊发展股份有限公司董事会议事规则》部分
条款进行修订，相关修订详见下表：关于修订《廊坊发展股份
有限公司董事会议事规则》的详细说明。
除下表修订内容外，《廊坊发展股份有限公司董事会议事
规则》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东
会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，
不再作一一对比说明，其他条款不变。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 9 日披露的《廊坊发展
股份有限公司董事会议事规则》（2025 年 8 月修订）
。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
关于修订《廊坊发展股份有限公司董事会议事规则》的详细说明：
序
修订前 拟修订内容 修订后
号
第二条 公司董事会由股东会选举产 删除内容： 第二条 公司董事会由股东会选举
第四条 董事会行使下列职权： 删除内容： 第四条 董事会行使下列职权：
“（四）制订公司年度财务预算方案、决算
…… ……
方案；”，序号顺延
算方案； 弥补亏损方案；
…… ……
第五条 增加内容： 第五条
“或者授权”
…… ……
《上海证券交易所股票上市规则》规定 《上海证券交易所股票上市规则》
的应当提交股东大会审议的事项报股东大会 规定的应当提交股东会审议的事项报股
大会审议的事项，但达到《上海证券交易所 提交股东会审议的事项，但达到《上海
股票上市规则》规定的应披露的事项，由董 证券交易所股票上市规则》规定的应披
事会审议批准；无需股东大会或董事会审议 露的事项，由董事会审议批准；无需股
的事项，由董事长审核批准。 东会或董事会审议的事项，由董事长审
核批准或者授权。
第六条 董事会会议分为定期会议和临 删除内容：
第六条 董事会会议分为定期会议
时会议。董事会每年应当至少在上下两个半 “监事”
和临时会议。董事会每年应当至少在上
年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 增加内容：
下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前以书
电子邮件方式通知全体董事、监事、高级管 面、传真、电话、电子邮件等电子通信
理人员。 方式通知全体董事、高级管理人员。
修订内容： 第七条 有下列情形之一的，董事
第七条 有下列情形之一的，董事长应
“监事会”修订为“审计委员会” 长应在十个工作日内召集临时董事会会
在十个工作日内召集临时董事会会议：
议：
……
（四）监事会提议时；
（四）审计委员会提议时；
……
……
第八条 董事会召开临时董事会会议的 修订内容： 第八条 董事会召开临时董事会会
通知方式为：电话、电子信箱或传真；通知 “电话、电子信箱或传真”修订为“电话、 议的通知方式为：电话、传真、电子邮
如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的， “二分之一以上”修订为“过半数” 事会会议召开二日前发出。如遇特殊情
经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会 况，需董事会立即做出决议的，经全体
议。 董事同意，可即行召开董事会紧急会议。
如有本办法第七条第(二)、(三)、(四)、 如有本办法第七条第(二)、(三)、
(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时， (四)、(五)项规定的情形，董事长不能
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 履行职责时，应当指定一名副董事长或
集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 者一名董事代其召集临时董事会会议；
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副 董事长无故不履行职责，亦未指定具体
董事长或者二分之一以上的董事共同推举一 人员代其行使职责的，可由副董事长或
名董事负责召集会议。 者过半数的董事共同推举一名董事负责
召集会议。
第十条 董事会会议应当由二分之一以 修订内容：
第十条 董事会会议应当由过半数
的董事出席（含委托出席）方可举行。
第十二条 监事会主席、董事会秘书应 删除内容：
第十二条 董事会秘书应当列席董
当列席董事会会议。董事会认为必要时，也 “监事会主席”
可邀请相关人员列席会议。 请相关人员列席会议。
第十四条 公司董事、独立董事、监事 删除内容： 第十四条 公司董事、独立董事、
会、总经理均具有提案权。提案要有明确议 “监事会” 审计委员会、总经理均具有提案权。提
题和具体决议事项，内容与法律法规和公司 “重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 案要有明确议题和具体决议事项，内容
章程的规定不相抵触，以书面形式提交或送 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 与法律法规和公司章程的规定不相抵
为董事会审议的提案，应将明确的反馈意见 事认可后，提交董事会讨论。” 备案后转呈董事长。对不列为董事会审
通知提案人。 议的提案，应将明确的反馈意见通知提
案人。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以
上的独立董事认可后，提交董事会讨论。
删除内容：
第十六条 董事会应当以公司和股东的 第十六条 董事会应当以公司和股
“独立董事应当对以下事项向董事会或股
最大利益为行为准则，按照《公司章程》的 东的最大利益为行为准则，按照《公司
东大会发表独立意见：
规定对会议议案（题）进行审议。各位董事 章程》的规定对会议议案（题）进行审
（一）提名、任免董事；
要就会议议题进行认真、深入的调查研究， 议。各位董事要就会议议题进行认真、
（二）聘任或解聘高级管理人员；
在会上充分讨论和发表意见。 深入的调查研究，在会上充分讨论和发
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
表意见。
独立董事应当对以下事项向董事会或股 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
东大会发表独立意见： 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 公司建立全部由独立董事参加的专
于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款 门会议机制。董事会审议关联交易等事
（一）提名、任免董事；
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 项的，由独立董事专门会议事先认可。
（二）聘任或解聘高级管理人员； 收欠款；
公司定期或者不定期召开独立董事
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 专门会议。公司章程第一百三十一条第
的事项；
一款第（一）项至第（三）项、第一百
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （六）法律、行政法规及其他有关规定和公
三十二条所列事项，应当经独立董事专
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 司章程规定的其他事项。
门会议审议。
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
采取有效措施回收欠款； 其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
（五）独立董事认为可能损害中小股东
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
权益的事项； 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。”
（六）法律、行政法规及其他有关规定
增加内容：
和公司章程规定的其他事项。
“公司建立全部由独立董事参加的专门会
独立董事应当就上述事项发表以下几类
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
董事专门会议事先认可。
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
如有关事项属于需要披露的事项，公司
议。公司章程第一百三十一条第一款第（一）项
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
经独立董事专门会议审议。”
各独立董事的意见分别披露。
修订内容：
第二十条 董事会决议表决方式为电 第二十条 董事会召开会议和表决
“董事会决议表决方式为电话、传真、代理
话、传真、代理人投票或亲自到场举手、记 人投票或亲自到场举手、记名投票方式。”修订 采用现场、通讯或者现场结合通讯的方
名投票方式。 式。
为“董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者
现场结合通讯的方式。”
修订内容：
第二十四条 董事会会议应当有记录， 第二十四条 董事会应当对会议所
“董事会会议应当有记录，出席会议的董事
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 和记录人，应当在会议记录上签名。”修订为“董 议事项的决定做成会议记录，出席会议
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 的董事应当在会议记录上签名。董事会
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 出席会议的董事应当在会议记录上签名。” 会议记录作为公司档案保存，保存期限
“董事会会议记录作为公司档案由董事会
存。对董事会会议记录，公司应当至少保管 秘书保存，对董事会会议记录，公司应当至少保
算。 算。”修订为“董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。”
删除内容：
“出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。”
议案四
关于修订《廊坊发展股份有限公司对外担保管
理制度》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司章程指引》、
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《廊
坊发展股份有限公司对外担保管理制度》有关条款进行修订。
除下表修订内容外，《廊坊发展股份有限公司对外担保管
理制度》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股
东会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变
动，不再作一一对比，其他条款不变。具体如下：
序号 修订前 拟修订内容 修订后
第二十五条 公司为他 修订内容： 第二十五条 公司为他人提
监事会、董事会秘书。 “审计委员会” 会、董事会秘书。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 9 日披露的《廊坊发展
股份有限公司对外担保管理制度》（2025 年 8 月修订）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案五
关于修订《廊坊发展股份有限公司关联交易
管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司章程指引》、
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《廊
坊发展股份有限公司关联交易管理制度》有关条款进行修订。
除下表修订内容外，《廊坊发展股份有限公司关联交易管
理制度》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股
东会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变
动，不再作一一对比，其他条款不变。具体如下：
序 修订前 拟修订内容 修订后
号
第二条 公司董事会下设的审 删除内容： 第二条 公司董事会下设的审计
计委员会履行对公司关联交易 “和监事会” 委员会履行对公司关联交易控制
认公司关联人的名单，并及时向 司关联人的名单，并及时向董事
董事会和监事会报告。 会报告。
第五条 具有以下情形之一的 删除内容： 第五条 具有以下情形之一的自
自然人，为公司的关联自然人： “监事” 然人，为公司的关联自然人：
…… ……
（二）公司的董事、监事及高级 （二）公司的董事、高级管理人
管理人员； 员；
…… ……
第八条 公司与第四条第（二） 删除内容： 第八条 公司与第四条第（二）
项所列法人受同一国有资产管 “监事” 项所列法人受同一国有资产管理
理机构控制的，不因此而形成关 机构控制的，不因此而形成关联
人、董事长、总经理或者半数以 董事长、总经理或者半数以上的
上的董事兼任公司董事、监事或 董事兼任公司董事或者高级管理
者高级管理人员的除外。 人员的除外。
第十一条 公司关联交易应当 修订内容： 第十一条 公司关联交易应当遵
遵循以下基本原则： （六）
“独立董 循以下基本原则：
…… 事对重大关联 ……
（六）独立董事对重大关联交易 交易需明确发 （六）独立董事专门会议对重大
需明确发表独立意见。 表独立意见。” 关联交易事项需进行事先认可。
修订为“独立
董事专门会议
对重大关联交
易事项需进行
事先认可。”
第十六条 删除内容： 第十六条
“监事”
（五）为交易对方或者其直接或 （五）为交易对方或者其直接或
间接控制人的董事、监事和高级 间接控制人的董事和高级管理人
管理人员的关系密切的家庭成 员的关系密切的家庭成员(具体范
员(具体范围参见本制度第五条 围参见本制度第五条第（四）项
第（四）项的规定)； 的规定)；
…… ……
第十七条 删除内容： 第十七条
…… ……
“监事”
公司不得直接或者间接向董事、 公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。 高级管理人员提供借款。
第二十二条 董事会秘书负责 修订内容： 第二十二条 董事会秘书负责公
公司关联交易的信息披露，披露 （六）
“独立董 司关联交易的信息披露，披露时
时应向上交所提交以下文件： 事事前认可” 应向上交所提交以下文件：
…… 修订为“独立 ……
的书面文件； 事先认可” 可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见； 删除内容： ……
…… “（七）独立董
事意见；”
第二十三条 公司披露的关联 修订内容： 第二十三条 公司披露的关联交
交易公告应当包括以下内容： （二）
“独立董 易公告应当包括以下内容：
（二）独立董事的事前认可情况 情况和发表的 （二）独立董事专门会议的事先
和发表的独立意见； 独立意见；”修 认可意见；
…… 订为“独立董 ……
事专门会议的
事先认可意
见；”
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 9 日披露的《廊坊发展
股份有限公司关联交易管理制度》（2025 年 8 月修订）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案六
关于选举张斌先生为公司第十一届董事会董
事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东廊坊市投资控
股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，第十
届董事会第二十二次会议审议通过，拟选举张斌先生为公司第
十一届董事会董事，任期起始日期为 2025 年 8 月 26 日，任期
终止日期为 2028 年 8 月 26 日。
请各位股东审议并表决。
个人简历：
张斌，男，汉族，1978 年出生，中共党员，本科学历，
工程师。现任廊坊市智慧城市建设运营管理有限公司董事、副
董事长、常务副总经理；河北智能计算科技有限公司董事长；
廊坊市廊控智慧停车管理有限公司董事；廊坊市数城科技集团
有限公司董事、副董事长。曾任廊坊市保龙仓商贸有限公司市
场部、采购部部长；廊坊昊宇酿酒有限公司销售部经理；廊坊
市国土土地开发建设投资有限公司一级开发公司办公室主管、
董事；廊坊市凯创房地产开发有限公司副经理、项目发展部部
长、董事；廊坊市国开兴安投资有限公司业务科科长、董事、
常务副总经理、总经理；廊坊市投资控股集团有限公司房地产
事业部副总经理、资源管理中心主任。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案七
关于选举张东辉先生为公司第十一届董事会董
事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东廊坊市投资控
股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，第十
届董事会第二十二次会议审议通过，拟选举张东辉先生为公司
第十一届董事会董事，任期起始日期为 2025 年 8 月 26 日，任
期终止日期为 2028 年 8 月 26 日。
请各位股东审议并表决。
个人简历：
张东辉，男，汉族，1987 年出生，中共党员，本科学历，
中级会计师、中级审计师。现任廊坊市投资控股集团有限公司
审计管理中心主管。曾任河北金诚会计师事务所审计主管；荣
盛建设工程有限公司审计主管。
廊坊发展股份有限公司董事会
议案八
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东廊坊市投资控
股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，第十
届董事会第二十二次会议审议通过，拟选举王倩女士、孙海侠
先生、赵玉梅女士为公司第十一届董事会独立董事，任期起始
日期为 2025 年 8 月 26 日，
任期终止日期为 2028 年 8 月 26 日。
本次选举采取累积投票制。
请各位股东审议并表决。
个人简历：
王倩，女，汉族，1973年出生，理学硕士，工商管理硕士。
现任翰同（北京）投资管理有限公司董事长。曾任北京梁振英
物业服务顾问有限公司评估师；融科物业投资有限公司营销总
监；美国华平投资集团北京代表处执行董事；北京华平投资咨
询有限公司执行董事。
孙海侠，男，汉族，1980年出生，中共党员，民商法学硕
士，律师。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；北京初亭律
师事务所合伙人。曾任河北省廊坊经济技术开发区人民法院审
判员；北京市京师律师事务所律师助理；北京银座律师事务所
执业律师。
赵玉梅，女，汉族，1977 年出生，中共党员，管理学
博士，会计学教授。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；
北华航天工业学院经济管理学院教授。曾任北华航天工业学
院经济管理学院助教、讲师、副教授。
廊坊发展股份有限公司董事会
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