上海爱建集团股份有限公司
会议资料
二○二五年八月二十九日
上海爱建集团股份有限公司
会议资料
内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
二 议案一：《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》
三 议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》
议案三：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
四
年度年报及内控审计机构的议案》
五 议案四：
《爱建集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》
六 议案五：《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
七 议案六：《关于选举非独立董事的议案》
八 议案七：《关于选举独立董事的议案》
九 决议（草案）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 8 月 29 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、宣读议案（要点）
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《关于
公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
新《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，为进一步提升上市公司规范
运作水平，中国证监会于 2025 年 3 月修订发布《上市公司章程指引》，上海证券
交易所分别于 2025 年 4 月、5 月修订发布《股票上市规则》、《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》。
为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》等上位规定
的衔接，持续推动提升公司治理和规范运作水平，上海爱建集团股份有限公司（以
下简称“公司”）拟不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会职权由董事会审计
委员会行使，并对《上海爱建集团股份有限公司章程》进行全面修订，具体修订
内容见附件。
根据相关法律法规，本议案履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议，
并提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商
变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完
毕之日止。
以上议案，请予审议。
附：《上海爱建集团股份有限公司章程》修订情况
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
附：《上海爱建集团股份有限公司章程》修订情况
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，制 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
订本章程。 有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员
委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
票的公司债券； 的公司债券；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
之日起 10 日内注销；…… 购之日起 10 日内注销；……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 公司同一类别股份总数的 25%；……
数的 25%；……
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
司所有，本公司董事会将收回其所得收益…… 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 份额参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司
身份后按照股东的要求予以提供。 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
（新增）第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
…… 接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
…… 股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 ……
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除此条
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
失的，应当承担赔偿责任。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（新增）第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议 （二）审议批准董事会的报告；
批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 计师事务所作出决议；
案； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
…… 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
…… 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须由公司董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须由公司
事会审议通过后，提交股东大会审议通过。…… 董事会审议通过后，提交股东会审议通过。……
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过
审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海 第五十条 本公司召开股东会的地点为：上海市。
市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将根据具体情况依法提供网络投票或者法律
司还将根据具体情况依法提供网络投票或者法律 法规允许的方式为股东参加股东会提供便利。
法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。…… 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 事有权向董事会提议召开临时股东会。……
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
告。 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 股东会，应当以书面形式向董事会提出。……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向董事会提出。…… 面形式向董事会提出。……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求。
的变更，应当征得相关股东的同意。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
行召集和主持。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 所备案。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
…… 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 会职权范围的除外。
议。 ……
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
…… 该股东代理人不必是公司的股东；
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
…… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
理人，均有权出席股东大会…… 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 ……代理人出席会议的，代理人应出示本人身
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
…… 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除此条
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 同推举的一名审计委员会成员主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，……股东大会议事 股东会的召集、召开和表决程序，……股东会议
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
料一并保存，保存期限 10 年以上。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： ……
…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
基本情况。 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选
董事、监事候选人名单由董事会、监事会分别提 董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序
名。 确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
非由职工代表担任的董事候选人名单由董事会
提名。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前…… 第九十一条 股东会对提案进行表决前……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式…… 或者其他方式……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
均负有保密义务。 保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事在股东大会通过后即时就任。 任董事在股东会通过后即时就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
总经理……； 长、经理……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 民法院列为失信被执行人；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， ……
公司按照相关规定解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）
（3）年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 董事会成员中设由公司职工代表担任的董事 1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
…… 的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
…… 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 注意。
得妨碍监事会或者监事行使职权; 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 披露有关情况。
人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 最低人数或者独立董事辞职导致公司董事会或者
业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
董事职务。 业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事会时生效。但存在不适合担任董事规定情形的除 履行董事职务。但存在不适合担任董事规定情形
外。 的除外。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，…… 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，……董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
（新增）第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 删除此条
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九（9）
第一百零六条 董事会由九（9）名董事组成，设董 名董事组成，设董事长 1 人，可视情况设副董事
事长 1 人，可视情况设副董事长一至二（1－2）人。 长一至二（1－2）人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）根据股东大会对董事会的授权方案，决定公 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……
…… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 者股东会授予的其他职权。
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
程序…… 决策程序……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 删除此条
－2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事
由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职 长的，由过半数的董事共同推举的一名副董事长
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
议…… 会临时会议……
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
知方式为……。但有紧急事项时，在征得半数以上 通知方式为……。但有紧急事项时，在征得过半
董事书面同意的前提下，召开临时董事会会议可不 数的董事书面同意的前提下，召开临时董事会会
受前述会议通知的限制。 议可不受前述会议通知的限制。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
权……。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
应将该事项提交股东大会审议。 对该项决议行使表决权……。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
期限 10 年以上。 保存期限不少于 10 年。
（新增）第三节 独立董事
（新增）第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
（新增）第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
（新增）第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
（新增）第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（新增）第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
（新增）第四节 董事会专门委员会
（新增）第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十四条 审计委员会成员为三至
五（3-5）名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
（新增）第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（新增）第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条 公司董事会设置战略委
员会、提名及薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名及薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增）第一百三十八条 提名及薪酬与考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（新增）第一百三十九条 董事会对提名及薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名及薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任 第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘
或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 任或者解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决
聘。…… 定聘任或者解聘。……
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 人员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职
权：…… 权：……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提名，由董事会聘 第一百四十八条 副总裁由总裁提名，由董事会决
任或解聘。副总裁协助总裁工作。 定聘任或者解聘。副总裁协助总裁工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
司股东大会和董事会会议的筹备…… 东会和董事会会议的筹备……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除整章
……
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
度报告…… 报送并披露年度报告……
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金…… 提取利润的 10%列入公司法定公积金……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
…… 人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十六条 公司的利润分配政策包括： 第一百五十六条 公司的利润分配政策包括：
…… ……
（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章 （六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润 现金分红具体方案。审计委员会应当关注董事会
分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存 相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
时改正： 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
执行情况。
……
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
事会负责并报告工作。 监督检查。
（新增）第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
（新增）第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
（新增）第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
师事务所。 会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以 删除此条
专人送出、邮件方式送出、电子邮件方式或传真方
式送出进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
（新增）第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 割。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
并于 30 日内在指定媒体上公告。 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
（新增）第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
（新增）第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
算组进行清算。 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债 内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
权。…… 起 45 日内，向清算组申报其债权。……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 送公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改
改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，…… 的企业之间的关系，……
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
全文的条款序号根据增删内容进行适当调整，全
文将相关条款中涉及的“股东大会”均改为“股
东会”，“或”均改为“或者”。
会议资料之三：
议案二：《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《关于
修订部分公司治理制度的议案》
。
为进一步提升上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水
平，完善公司治理结构，根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》
（2025 年修订）、《上市公司股东会规则》（2025 年修订）、《上市公司治理准则》
（2025 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2025 年修订）等法律法规
及规范性文件的要求以及最新修订内容，结合公司实际情况，需修订公司《股东
大会议事规则》、
《董事会议事规则》相应条款及有关表述，具体修订内容见附件。
根据相关法律法规规定，本议案履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审
议。
以上议案，请予审议。
附 1：《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《上海爱建
集团股份有限公司股东会议事规则》修订情况
附 2：《上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则》修订情况
上海爱建集团股份有限公司
董事会
二○二五年八月十三日
附 1：《上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《上海爱建集团
股份有限公司股东会议事规则》修订情况
《公司股东大会议事规则》原条款 《公司股东会议事规则》修订后条款
第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东大会 第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东会依
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以 下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）和《上市公司股东大会规则》
（以 下简称《证券法》
）和《上市公司股东会规则》
（以
下简称《规则》
）的规定，制定本议事规则。 下简称《规则》
）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议
事规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证 事规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。 股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。 会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定
定的范围内行使职权。 的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日 出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
起 2 个月内召开临时股东大会： 个月内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章
规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中 公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
易所（以下简称“证券交易所”
），说明原因并公告。 券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
…… ……
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的
期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 备案。
于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 于 10%。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
材料。 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定。 行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向 书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。 召集人提供持有上市公司 1%以上股份的证明文
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
向被委托股东出具书面授权文件。 东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等
关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并 相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 并应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
和新增提案的内容。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内 案。
发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正 正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十 意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
议。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东
对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需
股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东 对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股
大会召开日前予以披露。 东会召开日前予以披露。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表 释。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当
意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其
他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知 他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知
中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过 中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通
是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议召开的 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地
时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股 第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东
东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提 会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召 因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召
开日期。 开日期。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点：上海市。 第二十条 公司召开股东会的地点：上海市。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
因。 原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 方式为股东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没
有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
身份证件。 件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决 进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
人员应当列席会议。 股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 表主持。
持。 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会 会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进
时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应
会上应就股东的质询作出解释和说明。 就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权， 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
集投票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投 股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上
票制。 独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，
监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事 每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集
用。 中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投
非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺 或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
序确定当选董事、监事。 项议案所投的选举票视为无效投票。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
定当选董事。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提 第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案
案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上 应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不
不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同 得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。 表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。 不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
…… ……
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出 应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、
席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论 决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议
性意见等。 的详细内容、法律意见书的结论性意见等。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
作特别提示。 特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 名称；
事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会
…… 秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 ……
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
…… 或者说明；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 ……
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
期限不少于十年。 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，
案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 新任董事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行 第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。 政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
民法院撤销。 人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第四十六条 公司制定或修改公司章程应依照本议 第四十六条 公司制定或修改公司章程应依照本
事规则列明股东大会有关条款。 议事规则列明股东会有关条款。
第四十七条 本议事规则所称公告、通知或股东大 第四十七条 本议事规则所称公告、通知或股东会
会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体《中国证券报》
、《上海证券报》和上海证券交易 体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
所网站（www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内 易所网站（www.sse.com.cn）上公布有关信息披
容。 露内容。
第五十条 本议事规则由董事会拟定，提交股东大 第五十条 本议事规则由董事会拟定，提交股东
会审议，通过后作为《公司章程》的附件。2014 会审议，通过后作为《公司章程》的附件。2023
年 12 月 24 日通过的《股东大会议事规则》同时废 年 4 月 20 日通过的《股东大会议事规则》同时废
止。 止。
附 2：《上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则》修订情况
《公司董事会议事规则》原条款 《公司董事会议事规则》修订后条款
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）经过半数独立董事同意，独立董事行使特
…… 别职权提议时；
……
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长 半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）
；副
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
共同推举一名董事召集和主持。 数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章 应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董 邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
认并做相应记录。 确认并做相应记录。
但有紧急事项时，在征得半数以上董事书面同意的 但有紧急事项时，在征得过半数董事书面同意的
前提下，召开临时董事会议可不受前述会议通知的 前提下，召开临时董事会会议可不受前述会议通
限制。 知的限制。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
； （三）事由及议题；
…… ……
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
…… ……
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证的， 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
时披露相关情况。 以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
…… ……
监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
其他有关人员列席董事会会议。 董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
…… ……
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说
议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在其授权 明受托出席的情况，并应当在其授权范围内行使
范围内行使董事的权利。 董事的权利。
…… ……
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事可以通过电话 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
会议、可视电话会议或任何其他可以听取并参与会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
议进程的方式参加董事会会议。为本条之目的，任 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
何该等董事应被视为亲自出席相关的董事会会议。 董事可以通过电话会议、可视电话会议或任何其
…… 他可以听取并参与会议进程的方式参加董事会会
议。为本条之目的，任何该等董事应被视为亲自
出席相关的董事会会议。
……
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
对各项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意的
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
宣读独立董事达成的书面认可意见。 一名独立董事宣读独立董事达成的意见。
…… ……
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
事对提案逐一分别进行表决。 董事对提案进行表决。
…… ……
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行
…… 统计。
……
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
…… ……
公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、 公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会 公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
议。 会会议决议。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
…… ……
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
会审议。 东会审议。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》
程》的授权行事，不得越权形成决议。 的授权行事，不得越权形成决议。
…… ……
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本 第二十二条 关于利润分配的特别规定
的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议，
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增 但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审 先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除
计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审 涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定）做
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股 出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注 就相关事项做出决议，股东会授权的中期和季度
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出 分红除外。
决议。
第二十五条 董事会决议 第二十五条 董事会决议
……董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股 ……董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
的董事对公司负赔偿责任。…… 议的董事对公司负赔偿责任。……
第三十二条 会议档案的保存 第三十二条 会议档案的保存
…… ……
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第三十三条 专门委员会 第三十三条 专门委员会
…… ……
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应当 计委员会成员为三至五名，应当为不在公司担任
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为 高级管理人员的董事,其中独立董事过半数，由独
会计专业人士。 立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
…… 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
提名及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
……
第三十四条 附则 第三十四条 附则
在本规则中，
“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不包括本
本规则由董事会拟订报股东大会批准后生效，并作 数。
为《公司章程》的附件。 本规则由董事会拟订报股东会批准后生效，并作
…… 为《公司章程》的附件。
……
会议资料之四：
议案三：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025 年度年报及内控审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度年报及内控审计机
构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报及内控审计的中介
机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我
公司业务流程、会计核算和管理情况都较为熟悉，有利于年度财务报表审计及内
控审计工作的整合开展，且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司 2025 年度财务报告及内部控制的审
计机构。
上述议案，请予审议。
附：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
附：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 4 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
纷为由对金亚科技、立信所提起民
事诉讼。根据有权人民法院作出的
金亚科技、周旭辉、 尚余 500 万 生效判决，金亚科技对投资者损失
投资者 2014 年报
立信 元 的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
所承担连带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前生效
判决均已履行。
保千里、东北证券、 2015 年重组、 部分投资者以保千里 2015 年年度报
投资者 1,096 万元
银信评估、立信等 2015 年报、2016 告；2016 年半年度报告、年度报告；
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
年报 2017 年半年度报告以及临时公告存
在证券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起民事
诉讼。立信未受到行政处罚，但有
权人民法院判令立信对保千里在
所负债务的 15%部分承担补充赔偿
责任。目前胜诉投资者对立信申请
执行，法院受理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账户中资金足
以支付投资者的执行款项，并且立
信购买了足额的会计师事务所职业
责任保险，足以有效化解执业诉讼
风险，确保生效法律文书均能有效
执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43
次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
（二）项目信息
立信承担公司 2025 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师
和项目质量控制复核人的基本信息如下：
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 江强 1995 年 2001 年 2002 年 2025 年
签字注册会计师 季晓明 2009 年 2005 年 2009 年 2025 年
质量控制复核人 吴凌志 2009 年 2006 年 2024 年 2025 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江强
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：季晓明
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴凌志
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
年报审计收费金额（万元） 180 180（拟） 0
内控审计收费金额（万元） 55 55（拟） 0
会议资料之五：
议案四：《爱建集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《爱建
集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》。
爱建集团第九届董事会自 2022 年 8 月 17 日经股东大会选举成立以来，在相
关部门和全体股东的信任与支持下，充分发挥核心领导与决策职能，携手公司党
委、监事会、经营班子，严格遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，明确“弘
扬爱国建设，打造百年企业”的使命，以战略规划为指引，深入研究宏观经济与
行业趋势，持续完善公司治理结构，不断强化内控与风险管理，努力克服内外部
困难，带领公司充分发挥民营体制机制优势，积极应对市场变化和行业挑战，保
障公司各项工作的有序推进，努力助推公司高质量稳健发展。
值此任期结束之际，第九届董事会对任期工作回顾并提名第十届董事候选人
如下：
一、第九届董事会任期工作回顾
（一）持续完善公司治理体系，提高公司治理质量
公司董事会高度重视公司治理水平，严格遵守《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司治理准则》等法律法规，并密切关注最新法律法规、监管要求变化，从治理
架构以及制度层面持续完善公司治理体系，确保公司决策的科学性和有效性，保
障公司治理规范高效运作。
公司董事会密切关注资本市场动态，指导公司管理层及时梳理和学习证监会
及交易所发布的各类新规，在充分领会监管制度修订精神的基础上，结合公司实
际情况，分阶段、有重点的组织对公司相关内部制度的修订、制订工作。已分阶
段修订完成《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《信息披露
管理制度》、
《外部信息报送和使用管理制度》、
《独立董事工作制度》等制度，新
制定《独立董事专门会议工作细则》、
《市值管理制度》等制度，任期内共修、制
定 10 余项制度，助力公司形成有效的公司治理机制和格局。制度的完善也保障
了公司治理的规范运作，强化了公司信息管控和信息披露流程，促进公司治理合
规性和有效性不断提升。
为深化对相关制度的理解与实践应用，确保各项制度在公司内部得到有效贯
彻与执行，公司董事会指导管理层及相关部门系统研究并制定多样化实施方案。
通过内部发文、组织专题培训及研讨会等多种形式开展深度沟通与交流，明确制
度规定的责任义务、履职权限、规范运作要求等重点内容。上述举措有效推动了
制度的落地实施，提高了公司运作效率，为公司实现长期稳健发展奠定了坚实基
础。
在深入研究证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所相关配套文件的
基础上，公司董事会针对改革重点，从促进上市公司合规运作的角度，结合公司
实际情况，完成了审计委员会的人员调整等事项，进一步完善公司治理架构，提
升公司治理的规范性。同时，公司董事会围绕独立董事的职责定位，积极探索新
规提出的独董专门会议的新型履职方式，协助独立董事科学合理地召开独董专门
会议审议相关议案。此外，为进一步提升独立董事履职质效，董事会积极协调相
关资源，为独立董事走访调研提供充分支持和保障，助力其深入了解公司运营与
业务发展，进而有效提升公司治理水平。
为助力董事提升履职能力，督促其深化对监管新规及相关政策的学习与理
解，董事会已构建起法规解读等多元化培训体系，一方面及时组织董事参与证监
会、交易所等机构的各类线上线下专题培训，另一方面定期汇编资本市场新规，
助力董事精准掌握最新规则与监管动态。通过这一系列举措，旨在筑牢合规根基、
提升决策质效、强化其责任担当意识。
（二）重视经营稳定性，直面经营挑战，坚持多途径回报股东
业周期、转型升级等多重挑战，公司董事会充分发挥公司治理核心作用，积极应
对不同阶段的新形势与新任务，通过提升决策效能、提出指导性建议、指导管理
层聚焦主业、探索发展路径、推进业务转型、强化风险管控及适当调整战略等方
式，推动各项工作有序开展，保障公司在不同经营压力下实现合规经营、稳定健
康发展，切实维护投资者利益。
自 2022 年的三年来，公司总资产 2022 年 265.35 亿元、2023 年 246.33 亿
元、2024 年 238.48 亿元；公司净资产 2022 年 124.62 亿元、2023 年 124.13 亿
元、2024 年 117.74 亿元。在面临内外部复杂环境之下，公司董事会重点关注发
展质量，持续推动公司治理结构的不断优化，指导管理层关注各主要子公司经营
情况，不断夯实公司高质量发展根基。
公司董事会高度重视对投资者的合理回报，始终以维护投资者利益为出发
点，结合年度整体安排与资金规划，分别研究拟定年度利润分配方案（草案）并
提请股东大会审议通过。在推进利润分配实施过程中，董事会严格按照监管部门
要求，结合公司实际情况及时准备相关材料，确保各年度利润分配事项在既定时
间顺利完成。这一系列举措既保持了公司持续、稳定的现金分红政策，有效回报
了投资者，提升了长期价值投资水平，也进一步强化了投资者对公司的信任与支
持。
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心并
维护投资者利益，公司董事会指导管理层按照最新回购政策要求并结合公司资金
状况及长期战略规划等实际情况，制定契合公司发展需求的股份回购暨注销方
案，经股东大会审议通过后，积极组织开展股份回购及注销工作，公司 2024 年
回购股份 1,900.15 万股，回购金额 7,636.25 万元，回购股份已全部予以注销减
资。同时为进一步增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，公司将 2021
年实施回购的 975.0174 万股，回购金额 6,575.63 万元，变更回购股份用途为用
于注销减资。
（三）科学决策重大事项，推动公司业务良性发展
公司董事会严格依照《公司章程》及股东大会授权行使决策职权，通过集思
广益实现科学高效决策，充分发挥决策机构核心效能，在重大交易等方面，有力
推动公司业务良性发展。与此同时，董事会指导公司构建并完善授权管理体系，
确保经营层及各子公司严格在授权范围内开展工作。
针对日常经营中的关联交易事项，董事会按照要求严格履行审议程序，三年
内先后审议通过《关于爱建集团 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于爱
建集团 2024 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于爱建集团 2025 年度日常关联
交易预计的议案》、《关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案》，其
中年度关联交易预计事项均提请股东大会审议通过。既实现了公司和交易方形成
稳定的合作关系，实现资源互补和合理配置，又遵守了公开、公平、公正的市场
原则，确保公司关联交易事项的合规公允。
此外，为加强公司股权投资领域布局，持续深化管理团队的长期激励约束机
制，拓宽公司的盈利渠道，审议通过公司认购柘中君信有限合伙份额暨关联交易
议案；为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，审议通过公司全资子公
司股权转让暨关联交易等事项；为进一步完善业务链条，整合投资企业资源，提
高管理效率与效能，审议通过受让方达股权暨关联交易议案。公司董事会重点关
注定价的公允性、确保中小投资者的权益，同时持续关注各项关联交易事项的后
续进展情况，及时履行信息披露义务。
为高效满足公司及控股子公司日常融资需求，同时提升决策效率，董事会先
后提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度对外担保预计
的议案》、《关于爱建集团及控股子公司 2024 年度对外担保预计的议案》、《关于
爱建集团及控股子公司 2025 年度对外担保预计的议案》。通过为公司或子公司及
下属相关企业提供担保支持，提高其融资或获取授信的能力，增强了公司整体盈
利能力，推动公司业务实现稳健、良性发展，同时密切关注担保事项进展情况，
确保相关担保风险始终处于可控范围之内。
（四）结合监管最新要求，保持规范运作，做好日常履职
董事会高度重视信息披露工作，持续加强指导与督促，密切关注并严格遵循
监管部门最新要求，通过完善公告质量、规范并精细化管理全流程、制定突发情
况应急预案等方式，确保信息披露文件及时有效、简明清晰、通俗易懂。第九届
董事会任期内累计发布定期报告、临时公告、持续督导意见、财务顾问报告等重
要信息 270 余次，在依法合规基础上，结合业务开展及相关规定，高效完成各项
信披工作，保障对外信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司董事会高
度重视与监管部门的沟通联络，积极配合交易所的现场走访，在监管部门了解公
司动态的同时也从监管角度获取专业指导与建议，助力公司合规运营与高效发
展。
一是召集召开股东大会，充分保障股东权益。任期内陆续顺利召开 4 次股东
大会，审议通过年度报告、利润分配、担保预计、关联交易预计、章程修订、股
份回购等 31 项议案。公司董事会高度重视股东的参会权和投票权，充分征求参
会股东的意见并予以积极回复，有效保护了全体股东尤其是中小股东的权益。
二是科学高效召开董事会议，做出重要决策。董事会聚焦公司发展中的重大
事项，积极开展研究与决策，任期内召开 18 次董事会议，审议 70 余项议案，合
规高效地推动了定期报告、利润分配、业务发展、股份回购等重要工作的开展。
三是各专门委员会充分履职。董事会各专门委员会依规履职、各司其职，形
成专业协同合力。审计委员会任期内召开 16 次会议，审议各期财务报告、内控
审计报告、研究聘请年报及内控审计机构等；提名及薪酬与考核委员会结合公司
发展需求，规范人才的选聘与考核，不断优化激励机制；战略委员会结合公司所
处行业及公司实际情况，以多种方式参与公司重大事项的研究讨论工作，为公司
制定科学合理的发展战略提供思路和建议。各专门委员会凭借其专业知识和丰富
经验，高效支撑董事会决策，强化风险管控，助推公司稳健发展。
四是独立董事有效履职。任期内，独立董事对提交董事会的相关事项认真审
核，通过出具事前认可函、发表独立意见，以及采用新型的独董专门会议等履职
方式，为促进公司的规范运作发挥积极作用，维护了公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的利益。此外，独立董事格外注重加强自身的培训与提升，积极参
加各类监管培训，持续关注和参与研究公司的发展，充分发挥自己的专业优势，
为公司的经营发展提出建设性的意见和建议。
五是持续深化投资者关系管理。董事会始终将投资者关系管理作为重要工
作，通过搭建多元化沟通渠道，顺畅投资者与公司的互动交流，帮助投资者更全
面了解公司业务与发展情况。任期内已组织召开多次年报、半年报、三季报相关
的业绩说明会，并安排专人专线认真回复投资者热线、上证“e 互动”等各种渠
道的投资者咨询，并且通过制定市值管理制度和估值提升计划，旨在进一步提升
公司投资价值和股东回报能力，促进公司高质量稳健发展。
回顾过去，面对内外部环境的诸多挑战与机遇，董事会带领公司充分发挥民
营体制机制优势，深入挖掘各业务板块经营潜力，优化资源配置，确保公司高质
量稳健发展；展望未来，
“弘扬爱国建设，打造百年企业”的使命，任重而道远。
值此公司董事会换届之际，公司第九届董事会将继续秉承对全体股东负责的原
则，以恪尽职守的态度、勤勉务实的作风，确保换届及交接工作平稳有序推进，
全力配合推进爱建事业取得新发展、创造新辉煌。
二、提名第十届董事会董事候选人
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、中国证监会 2025 年 3 月
发布的《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关规定决定，公司第十届董事
会董事总人数九名保持不变，其中股东方董事五名、职工董事一名、独立董事三
名；同时，新规定明确，公司不设监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
经认真研究，多次协商，并经有关股东方酝酿推荐，提名王均金先生、范永
进先生、高兵华先生、蒋海龙先生、马金先生、樊芸女士、段祺华先生、李健先
生为公司第十届董事会董事候选人，其中樊芸女士、段祺华先生、李健先生为公
司第十届董事会独立董事候选人；另外一名职工董事将由公司职工代表大会选举
产生。
上述报告，请予审议。
（候选人简介详见会议资料之七、会议资料之八）
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
会议资料之六：
议案五：《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《关于
第十届董事会独立董事津贴的议案》。
根据有关规定，参照行业情况，结合公司实际，现提议公司第十届董事会独
立董事津贴标准为：人民币 20 万元/人/年（税前），具体金额按照上述标准以实
际履职时间（按月）计算并发放。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
会议资料之七：
议案六：《关于选举非独立董事的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《爱建
集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》
（详见会议资料之五），现
提请股东大会对爱建集团第十届董事会非独立董事候选人王均金先生、范永进先
生、高兵华先生、蒋海龙先生、马金先生进行选举。本次选举采用累积投票制进
行。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
附：爱建集团第十届董事会非独立董事候选人简介
王均金，男，1968 年出生，无党派人士，研究生学历，硕士学位。曾
任第十三届全国政协委员、第十二届全国人大代表、第十一届全国政协委员。
现任第十四届全国政协委员、中华全国工商业联合会执委、上海市工商联（总
商会）咨询委员会委员、上海市浙江商会会长、长三角浙商联盟理事长、上
海市工商联金融服务商会会长，上海均瑶（集团）有限公司董事长、上海吉
祥航空股份有限公司董事长、江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长、上海
均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司董事长，本公司董事长。
范永进，男，1961 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级
经济师。曾任上海国际经贸研究所研究人员，上海市外国投资工作委员会主
任科员，上海证券期货监督管理办公室上市公司处副处长，上海上市公司资
产重组领导小组办公室主任，上海市金融服务办公室副主任，上海爱建集团
股份有限公司董事长、副董事长、党委书记。现任上海工商界爱国建设特种
基金会理事长，上海金融业联合会副理事长，本公司监事会主席、党委书记。
高兵华，男，1971 年出生，本科学历，学士学位。曾任职中国北方航
空公司计划处，均瑶集团航空投资部总经理、均瑶集团电子商务业务单元总
经理、均瑶集团战略与投资部总监、资产管理部总经理，均瑶集团副总裁，
江苏无锡商业大厦集团有限公司总经理，无锡商业大厦大东方股份有限公司
董事、董事长等。现任上海均瑶（集团）有限公司执行总裁。
蒋海龙，男，1964 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，正（教
授级）高级会计师。曾任上海均瑶(集团)有限公司财务总监、副总裁，上海
吉祥航空股份有限公司董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会主
席、董事。现任湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事，上海华瑞银行股份
有限公司董事，本公司董事、总裁。
马金，男，1970 年出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经
济师。曾任上海国际信托投资公司投资银行总部总经理助理、副总经理，上
投国际投资咨询有限公司副总经理，上海国际集团资产经营有限公司副总经
理，上海国际集团投资管理有限公司总经理，爱建信托公司副董事长、监事
长，上海爱建集团股份有限公司常务副总经理（代行总经理职权）。现任本
公司董事、常务副总裁、党委副书记，兼爱建信托公司董事长、爱建融资租
赁公司董事长。
会议资料之八：
议案七：《关于选举独立董事的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第 18 次会议经审议，通过《爱建
集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》
（详见会议资料之五），现
提请股东大会对爱建集团第十届董事会独立董事候选人樊芸女士、段祺华先生、
李健先生进行选举。本次选举采用累积投票制进行。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月十三日
附：爱建集团第十届董事会独立董事候选人简介
樊芸，女，1964 年出生，无党派人士，研究生学历，博士学位，正高级经
济师。第十一届、十二届、十三届、十四届全国人大代表，十四届上海市工商联
副主席，第三届-第七届上海市中青年知识分子联谊会副会长，上海市城市更新
专家委员会副主任，上海市商标品牌协会会长，上海市房地产估价师协会会长，
中国房地产估价师与经纪人学会副会长，上海富申评估咨询集团董事长，最高人
民法院监督员，本公司监事。
段祺华，男，1956 年出生，致公党党员，研究生学历，硕士学位，律师。
曾任华东政法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威
廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，上海华谊集团股份有限公司独立董事。
任职第十一、十二届全国政协委员。现任上海段和段律师事务所创始主任，浙大
网新科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国
华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事。
李健，男，1983 年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，注册会计师、
税务师、律师。曾就职上海申浩律师事务所、立信会计师事务所、上海股权托管
交易中心。现任金浦投资新材料基金负责人，上海金桥信息股份有限公司独立董
事，中华企业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
会议资料之九：
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《关于公司
取消监事会并修订<公司章程>的议案》。会议同意通过《关于公司取消监事会并
修订<公司章程>的议案》。
特此决议
二○二五年八月二十九日
决议二：
关于通过《关于修订部分公司治理制度的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《关于修订
部分公司治理制度的议案》。会议同意通过《关于修订部分公司治理制度的议案》。
特此决议
二○二五年八月二十九日
决议三：
关于通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度年
报及内控审计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度年报及内控审计机构的
议案》。会议同意通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
特此决议
二○二五年八月二十九日
决议四：
关于通过《爱建集团董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》的决议
（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《爱建集团
董事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》。会议同意通过《爱建集团董
事会关于换届暨提名第十届董事候选人的报告》。
特此决议
二○二五年八月二十九日
决议五：
关于通过《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《关于第十
届董事会独立董事津贴的议案》。会议同意通过《关于第十届董事会独立董事津
贴的议案》。
特此决议
二○二五年八月二十九日
决议六：
关于通过《关于选举非独立董事的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《关于选举
非独立董事的议案》。会议同意选举王均金先生、范永进先生、高兵华先生、蒋
海龙先生、马金先生为第十届董事会非独立董事。
特此决议
二○二五年八月二十九日
决议七：
关于通过《关于选举独立董事的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议了《关于选举
独立董事的议案》。会议同意选举樊芸女士、段祺华先生、李健先生为第十届董
事会独立董事。
特此决议
二○二五年八月二十九日
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