证券代码：688591 证券简称：泰凌微
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
泰凌微电子（上海）股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰凌微、本公司、公司、上市公
指 泰凌微电子（上海）股份有限公司
司
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票与股票增值权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价
格之间差额的权利
按照 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划规
激励对象 指
定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象
行权价格
获得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据 2024 年限制性股票与股票增值权激励
计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励
行权
计划中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，可
由公司兑付激励额度的行为
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票增值权激励计划预留授
予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票增值权激励计划预留授予涉及
的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司
章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财
务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票增值权不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024 年 11 月 25 日经公司第
二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议
案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股
票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股
票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2024-070）。
会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024 年
会对 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表
了核查意见。
会第十一次会议，均审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票增值权激
励计划授予/行权价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微预留授予激励对
象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
公司已于 2025 年 6 月 27 日实施完毕 2024 年年度权益分派，向截至 2025 年
公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.205 元（含税）。因此公司董
事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公
司《2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，对
格从 13.92 元/股调整为 13.72 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东
会审议通过的内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微本次限制性股票
与股票增值权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票与股票增值权激励计划的预留授
予条件已经成就。
（四）预留授予的具体情况
公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个
月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授限制 占本激励计
占授予限制
序 性股票数 划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 量 司股本总额
的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干员工（48人） 31.57 96.93% 0.13%
预留部分合计 32.57 100.00% 0.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司预留授予限制性
股票的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激
励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议泰凌微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限
公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计
划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预
留授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
激励计划（草案）》
次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：黎炳宏
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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