宁波精达成形装备股份有限公司
章程修订对照表
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》
(2023 修订)、
《上市公司章程指引(2025 修订)》
、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际
情况，现对《公司章程》进行了系统性的梳理和修订。具体修订情况
如下（注：下文黑色部分为修订内容）
：
修订后章程（结合新公司法、上市公司
修订前章程
章程指引（2025）等相关法律及规定）
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人 第二节 董事会
员 第三节 独立董事
第七章 监事会 第四节 董事专业委员会
第一节 监事 第六章 高级管理人员
第二节 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审
第八章 财务会计制度、利润分配和 计
审计 第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度 第二节 内部审计
第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任
第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告
第九章 通知和公告 第一节 通知
第一节 通知 第二节 公告
第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解
第十章 合并、分立、增资、减资、 散和清算
解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资
第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第二节 解散和清算 第十一章 附则
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护宁波精达成形装备股 第一条 为维护宁波精达成形装备股份
份有限公司（以下简称“公司”或 有限公司（以下简称“公司”或“本公
“本公司”）、股东和债权人的合法 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据 规范公司的组织和行为，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》（以下简 民共和国公司法》（以下简称“《公司
称“《公司法》”）、
《中华人民共和 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券 下简称“《证券法》”）、《上市公司章
法》”）
、《上市公司章程指引》、
《上 程指引》、《上海证券交易所股票上市规
海证券交易所股票上市规则》和其他 则》和其他有关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
公司注册资本为人民币 43787.184 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元 502,387,966 元
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 股东会选举执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部资产对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任
的债务承担责任
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、财务总 指公司的总经理、副总经理、财务负责
监、董事会秘书。 人、董事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的 股票，每股的发行条件和价格应当相同；
发行条件和价格应当相同；任何单位 认购人所认购的股份，每股应当支付相
或者个人所认购的股份，每股应当支 同价额。
付相同价额
第十七条 公司发行的股票，以人民 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
币标明面值，每股面值 1 元 每股面值 1 元
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买或者拟购买公司股份的人提供 本公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东会
股东大会分别作出决议，可以采用下 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中
（五）法律、行政法规规定以及 国证监会规定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转
购其股份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益
转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法律、行政法规和中国证监会认可的 行政法规和中国证监会认可的其他方式
其他方式进行。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三） 项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应 形收购本公司股份的，应当通过公开的
当通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条 第一款第（一）项、第（二）项 第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当 情形收购本公司股份的，应当经股东会
经股东大会决议；公司因本章程第二 决议；公司因本章程第二十五条第一款
十四条第一款第（三）项、 第（五） 第（三）项、 第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公 规定的情形收购本公司股份的，可以依
司股份的，可以依照公司章程的规定 照公司章程的规定或者股东会的授权，
或者股东大会的授权，经三分之二以 经三分之二以上董事出席的董事会会议
上董事出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照第二十四条第一款规定收 公司依照第二十五条第一款规定收购公
购公司股份后，属于第（一）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应
的，应当自收购之日起十日内注销； 当自收购之日起十日内注销；属于第
属于第（二）项、 第（四）项情形 （二）项、 第（四）项情形的，应当在
的，应当在六个月内转让或者注销； 六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股 公司合计持有的本公司股份数不得超过
份数不得超过本公司已发行股份总 本公司已发行股份总额的百分之十，并
额的百分之十，并应当在三年内转让 应当在三年内转让或者注销
或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
股东，将其持有的本公司股票在买入 有的本公司股票或者其他具有股权性质
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
个月内又买入，由此所得收益归本公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因包销购入
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。
自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称董事、高级管理人员、自然人
有股权性质的证券，包括其配偶、父 股东持有的股票或者其他具有股权性质
母、子女持有的及利用他人账户持有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的股票或者其他具有股权性质的证 的及利用他人账户持有的股票或者其他
券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，股
股东有权要求董事会在 30 日内执 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有
的，股东有权为了公司的利益以自己 权为了公司的利益以自己的名义直接向
的名义直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担 定执行的，负有责任的董事依法承担连
连带责任。 带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
册是证明股东持有公司股份的充分 是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。股东按其所持有股份的种类享 股东按其所持有股份的类别享有权利，
有权利，承担义务；持有同一种类股 承担义务；持有同一类别股份的股东，
份的股东，享有同等权利，承担同种 享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额 得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，
参加或者委派股东代理人参加股东 并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督， 出建议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其所持 股份；
有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
公司债券存根、股东大会会议记录、 财务会计报告，符合规定的股东可以查
董事会会议决议、监事会会议决议、 阅公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
股东大会其所持有的股份份额参加 分配；
公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合 分立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公 其股份；
司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规 或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
公司提供证明其持有公司股份的种 法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权自决议作出之日起 60 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
日内，请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失 法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
公司 1%以上股份的股东有权书面请 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
会执行公司职务时违反法律、行政法 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成损 反法律、行政法规或者本章程的规定，
失的，股东可以书面请求董事会向人 给公司造成损失的，前述股东可以书面
民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
将会使公司利益受到难以弥补的损 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
害的，前款规定的股东有权为了公司 规定的股东有权为了公司的利益以自己
的利益以自己的名义直接向人民法 的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
他人侵犯公司合法权益，给公司 成损失的，本条第一款规定的股东可以
造成损失的，本条第一款规定的股东 依照前两款的规定向人民法院提起诉
可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事或
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本 程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股 式缴纳股款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得抽回其股本；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司或者其他股东的利益；不得滥用公 人独立地位和股东有限责任损害公司债
司法人独立地位和股东有限责任损 权人的利益；
害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者 当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
赔偿责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立地位和 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
股东有限责任，逃避债务，严重损害 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司债权人利益的，应当对公司债务 严重损害公司债权人利益的，应当对公
承担连带责任。 司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制
制人应当采取切实措施保证公司资 人应当依照法律、行政法规、中国证监
产完整、人员独立、财务独立、机构 会和证券交易所的规定行使权利、履行
独立和业务独立，不得通过任何方式 义务，维护上市公司利益。
影响公司的独立性。 第四十三条 公司控股股东、实际
公司的控股股东、实际控制人不得利 控制人应当遵守下列规定：
用其关联关系损害公司利益。违反规 （一）依法行使股东权利，不滥用
定的，给公司造成损失的，应当承担 控制权或者利用关联关系损害公司或者
赔偿责任。 其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对 （二）严格履行所作出的公开声明
公司和公司社会公众股股东负有诚 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
信义务。控股股东应严格依法行使出 （三）严格按照有关规定履行信息
资人的权利，控股股东不得利用利润 披露义务，积极主动配合公司做好信息
分配、资产重组、对外投资、资金占 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
用、借款担保等方式损害公司和社会 发生的重大事件；
公众股股东的合法权益，不得利用其 （四）不得以任何方式占用公司资
控制地位损害公司和社会公众股股 金；
东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投 使下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表 的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务 出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、清算
方案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券或其他证 业务的会计师事务所作出决议；
券及上市作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（九）对公司合并、分立、解散、 的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计 30%的事项；
师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准本章程第四十 项；
二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、 计划；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）审议法律、行政法规、部门规
审计总资产 30%的事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准公司拟与关联法人 其他事项。
发生的交易金额在 3,000 万元人民 股东会可以授权董事会对发行公司债券
币以上，且占公司最近一期经审计净 作出决议。
资产绝对值 5%以上的关联交易；公
司与其关联自然人发生的交易金额
在 300 万元人民币以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十七）决定公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行为，
为，须在董事会审议通过后提交股东 须在董事会审议通过后提交股东会审
大会审议。 议。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资
净资产的百分之五十以后提供的任 产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
近一期经审计总资产的百分之三十 何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）公司在一年内担保金额超过公 最近一期经审计总资产 30%的担保；
司最近一期经审计总资产百分之三 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
十的担保； 象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
的担保对象提供的担保； 净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计净资产百分之十的担保； 提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所或者公司章程规
方提供的担保。 定的其他需要股东会审议批准的担保事
董事会审议担保事项时，应经出席董 项
事会会议的三分之二以上董事审议 董事会审议担保事项时，应经出席董事
同意。股东大会审议前款第（四）项 会会议的三分之二以上董事审议同意。
担保事项时，应经出席会议的股东所 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
持表决权的三分之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人 之二以上通过。
及其关联人提供的担保议案时，该股 股东会在审议为股东、实际控制人及其
东或受该实际控制人支配的股东，不 关联人提供的担保议案时，该股东或受
得参与该项表决，该项表决须经出席 该实际控制人支配的股东，不得参与该
股东大会的其他股东所持表决权的 项表决，该项表决须经出席股东会的其
半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东会和
东大会和临时股东大会。年度股东大 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
会每年召开 1 次，应当于上一会计年 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
度结束后的 6 个月内举行。 举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 本总额 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规 或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地点
的地点为：公司住所地或召开股东大 为：公司住所地或召开股东会通知的地
会通知的地点。 点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东会将设置会场,以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络投票的方 开。公司还将提供网络投票的方式为股
式为股东参加股东大会提供便利。股 东参加股东会提供便利。股东通过上述
东通过上述方式参加股东大会的,视 方式参加股东会的,视为出席。
为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意 请律师对以下问题出具法律意见并公
见并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召集
集人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果
果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关问
问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限
会提议召开临时股东大会。对独立董 内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事
事会应当根据法律、行政法规和本章 有权向董事会提议召开临时股东会。对
程的规定，在收到提议后 10 日内提 独立董事要求召开临时股东会的提议，
出同意或不同意召开临时股东大会 董事会应当根据法律、行政法规和本章
的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，在
同意召开临时股东大会的，将说明理 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书 提议召开临时股东会，并应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到提案
在收到提案后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意召开临时股东大会的书面反馈 股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中对 应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同 董事会不同意召开临时股东会，或
意。 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大 视为董事会不能履行或者不履行召集股
会，或者在收到提案后 10 日内未作 东会会议职责，审计委员会可以自行召
出反馈的，视为董事会不能履行或者 集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会请求
会请求召开临时股东大会，并应当以 召开临时股东会，并应当以书面形式向
书面形式向董事会提出。董事会应当 董事会提出。董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和本章程的规 政法规和本章程的规定，在收到请求后
定，在收到请求后 10 日内提出同意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
或不同意召开临时股东大会的书面 会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的 5 开股东会的通知，通知中对原请求的变
日内发出召开股东大会的通知，通知 更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或
东的同意。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
会，或者在收到请求后 10 日内未作 股东有权向审计委员会提议召开临时股
出反馈的，单独或者合计持有公司 东会，应当以书面形式向审计委员会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 审计委员会同意召开临时股东会
形式向监事会提出请求。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会 会的通知，通知中对原提案的变更，应
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出股
更，应当征得相关股东的同意。 东会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
东大会通知的，视为监事会不召集和 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
主持股东大会，连续 90 日以上单独 行召集和主持。
或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东会的，须书面通知董事会，同
会，同时向证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 审计委员会或召集股东应在发出股
东持股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股 交易所提交有关证明材料。
东大会通知及股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持
向证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
秘书将予配合提供必要的支持，并及 将予配合提供必要的支持，并及时履行
时履行信息披露义务。董事会应当提 信息披露义务。董事会应当提供股权登
供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 五十七条 审计委员会或股东自行召集
集的股东大会，会议所必需的费用由 的股东会，会议所必需的费用由本公司
本公司承担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于股东
股东会职权范围，有明确议题和具体 会职权范围，有明确议题和具体决议事
决议事项，并且符合法律、行政法规 项，并且符合法律、行政法规和本章程
和本章程的有关规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 审计委员会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
集人。召集人应当在收到提案后 2 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
日内发出股东大会补充通知，公告临 通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案的内容以及提出临时提案的 时提案提交股东会审议。但临时提案违
股东姓名或名称、持股比例。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在 或者不属于股东会职权范围的除外。
发出股东大会通知公告后，不得修改 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中已列明的提案或增 出股东会通知公告后，不得修改股东会
加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东会通知中未列明或不符合本章
合本章程第五十三条规定的提案，股 程第五十八条规定的提案，股东会不得
东大会不得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会召开
大会召开 20 日前以公告方式通知各 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
股东，临时股东大会将于会议召开 东会将于会议召开 15 日前以公告方式
公司在计算起始期限时，不应当 公司在计算起始期限时，不应当包
包括会议召开当日。 括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体 东均有权出席股东会，并可以书面委托
股东均有权出席股东大会，并可以书 代理人出席会议和参加表决，该股东代
面委托代理人出席会议和参加表决， 理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的 登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电 号码；
话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。 通知的其他注意事项：
股东大会通知和补充通知中应 1.股东会通知和补充通知中应当充分、
当充分、完整披露所有提案的全部具 完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 2.股东会网络或其他方式投票的开
发表意见的，发布股东大会通知或补 始时间，不得早于现场股东会召开前一
充通知时将同时披露独立董事的意 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
见及理由。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股东大会采用网络或其他方式 现场股东会结束当日下午 3:00。
的，应当在股东大会通知中明确载明 3.股权登记日与会议日期之间的间
网络或其他方式的表决时间及表决 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
程序。股东大会网络或其他方式投票 一旦确认，不得变更。
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将 项的，股东会通知中将充分披露董事候
充分披露董事、监事候选人的详细资 选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼 等个人情况；
职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股 东及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联关 （三）披露持有本公司股份数量；
系； （四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每位董
他有关部门的处罚和证券交易所惩 事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消，股
消，股东大会通知中列明的提案不应 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
取消。一旦出现延期或取消的情形， 出现延期或取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
个工作日公告并说明原因。延期召开 明原因。
股东大会的，公司应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召 第六十四条 公司董事会和其他召集人
集人将采取必要措施，保证股东大会 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 股东合法权益的行为，将采取措施加以
将采取措施加以制止并及时报告有 制止并及时报告有关部门查处。
关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股 有普通股股东、持有特别表决权股份的
东大会。并依照有关法律、法规及本 股东等股东或者其代理人，均有权出席
章程行使表决权。 股东会，并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也 程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够 的，应出示本人身份证或其他能够表明
表明其身份的有效证件或证明、股票 其身份的有效证件或证明；代理他人出
账户卡；委托代理他人出席会议的， 席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权 股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者 代表人委托的代理人出席会议。法定代
法定代表人委托的代理人出席会议。 表人出席会议的，应出示本人身份证、
法定代表人出席会议的，应出示本人 能证明其具有法定代表人资格的有效证
身份证、能证明其具有法定代表人资 明；委托代理人出席会议的，代理人应
格的有效证明；委托代理人出席会议 出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人 代表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的 股东为非法人组织的，应由该组织负责
书面授权委托书。 人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载 股东会的授权委托书应当载明下列内
明下列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股
票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期 或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
委托人为法人股东的，应加盖法人单 人为法人股东或非法人组织的，应加盖
位印章。 法人单位或非法人组织印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决
第六十四条 代理投票授权委托书 六十八条 代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署 托人授权他人签署的，授权签署的授权
的授权书或者其他授权文件应当经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
过公证。经公证的授权书或者其他授 公证的授权书或者其他授权文件，和投
权文件，和投票代理委托书均需备置 票代理委托书均需备置于公司住所或者
于公司住所或者召集会议的通知中 召集会议的通知中指定的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出 理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由副董事长主持，副董事长不 副董事长主持，副董事长不能履行职务
能履行职务或者不履行职务时，由半 或者不履行职务时，由半数以上董事共
数以上董事共同推举的一名董事主 同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会主席主持。监事会主席不能履 集人不能履行职务或不履行职务时，由
行职务或不履行职务时，由半数以上 半数以上的审计委员会成员共同推举的
监事共同推举的一名监事主持。 一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集人
集人推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反议
反议事规则使股东大会无法继续进 事规则使股东会无法继续进行的，经现
行的，经现场出席股东大会有表决权 场出席股东会有表决权过半数的股东同
过半数的股东同意，股东大会可推举 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
一人担任会议主持人，继续开会。 继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东会的召开和表决程序，
表决程序，包括通知、登记、提案的 包括通知、登记、提案的审议、投票、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形
会议决议的形成、会议记录及其签 成、会议记录及其签署、公告等内容，
署、公告等内容，以及股东大会对董 以及股东会对董事会的授权原则，授权
事会的授权原则，授权内容应明确具 内容应明确具体。股东会议事规则应作
体。股东大会议事规则应作为章程的 为章程的附件，由董事会拟定，股东会
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作出
向股东大会作出报告。每名独立董事 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员在股
理人员在股东大会上就股东的质询 东会上就股东的质询和建议作出解释和
和建议作出解释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、总经理和其他 会议的董事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占公司
公司股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发
发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议 录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股东会连
东大会连续举行，直至形成最终决 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
大会中止或不能作出决议的，应采取 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
必要措施尽快恢复召开股东大会或 开股东会或直接终止本次股东会，并及
直接终止本次股东大会，并及时公 时公告。同时，召集人应向公司所在地
告。同时，召集人应向公司所在地中 中国证监会派出机构及证券交易所报
国证监会派出机构及证券交易所报 告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算 本章程规定应当以特别决议通过以外的
方案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散 解散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售 大资产或者担保金额超过公司最近一期
重大资产或者担保金额超过公司最 经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）对公司现金分红政策进行调整 以及股东会以普通决议认定会对公司产
或者变更； 生重大影响的、需要以特别决议通过的
（七）法律、行政法规或本章程 其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有表决
人）以其所代表的有表决权的股份数 权的股份数额行使表决权，每一股份享
额行使表决权，每一股份享有一票表 有一票表决权，类别股股东除外。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当单
利益的重大事项时，对中小投资者表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决应当单独计票。单独计票结果应当 露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会 的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反 券法》第六十三条第一款、第二款规定
《证券法》第六十三条第一款、第二 的，该超过规定比例部分的股份在买入
款规定的，该超过规定比例部分的股 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
份在买入后的三十六个月内不得行 入出席股东会有表决权的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东大会有 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
表决权的股份总数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规
董事会、独立董事、持有百分之一以 或者中国证监会的规定设立的投资者保
上有表决权股份的股东或者依照法 护机构可以公开征集股东投票权。征集
律、行政法规或者中国证监会的规定 股东投票权应当向被征集人充分披露具
设立的投资者保护机构，可以作为征 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
集人。征集股东投票权应当向被征集 相有偿的方式征集股东投票权。除法定
人充分披露具体投票意向等信息。禁 条件外，公司不得对征集投票权提出最
止以有偿或者变相有偿的方式征集 低持股比例限制。
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
票表决，其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数不计入有
数不计入有效表决总数；股东大会决 效表决总数；股东会决议的公告应当充
议的公告应当充分披露非关联股东 分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交
第八十一条 关联股东在股东大 易事项时，应当主动向股东会说明情况，
会审议有关关联交易事项时，应当主 并明确表示不参与投票表决。关联股东
动向股东大会说明情况，并明确表示 没有主动说明关联关系和回避的，其他
不参与投票表决。关联股东没有主动 股东可以要求其说明情况并回避 。
说明关联关系和回避的，其他股东可 股东会结束后，其他股东发现有关联股
以要求其说明情况并回避 。 东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东大会结束后，其他股东发现有关 股东对是否应适用回避有异议的，有权
联股东参与有关关联交易事项投票 就相关决议根据本章程第三十六条规定
的，或者股东对是否应适用回避有异 向人民法院起诉。
议的，有权就相关决议根据本章程第 关联股东明确表示回避的，由出席股东
三十五条规定向人民法院起诉。 会的其他股东对有关关联交易事项进行
第八十二条 关联股东明确表示回避 审议表决，表决结果与股东会通过的其
的，由出席股东大会的其他股东对有 他决议具有同样法律效力。
关关联交易事项进行审议表决，表决 股东会对关联交易事项作出的决议必须
结果与股东大会通过的其他决议具 经出席股东会的非关联股东所持表决权
有同样法律效力。 的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联
第八十三条 股东大会对关联交易事 交易事项涉及本章程第八十二条规定的
项作出的决议必须经出席股东大会 事项时，股东会决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的二分之 的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
一以上通过方有效。但是，该关联交 过方为有效。
易事项涉及本章程第七十八条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十四条 公司应在保证股 删除
东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
八十五条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、总经理和其它 司将不与董事、总经理和其它高级管理
高级管理人员以外的人订立将公司 人员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人 业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、非职工代 股东会就选举董事进行表决时，根
表担任的监事进行表决时，根据本章 据本章程的规定或者股东会的决议，实
程的规定或者股东大会的决议，实行 行累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
选举董事或者监事时，每一股份拥有 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
与应选董事或者应选监事人数相同 中使用。股东既可将其所拥有的全部表
的表决权，股东拥有的表决权可以集 决权集中投票给一名候选董事，也可以
中使用。股东既可将其所拥有的全部 分散投票给若干候选董事。股东会应当
表决权集中投票给一名候选董事或 根据各候选董事得票数的多少及应选董
候选监事，也可以分散投票给若干候 事人数选举产生董事。候选董事须获得
选董事或候选监事。股东大会应当根 出席股东会的股东（或其代理人）所持
据各候选董事或候选监事得票数的 有的有效表决股份总数的 1/2 以上票数
多少及应选董事或应选监事人数选 方可当选。在累积投票制下，独立董事、
举产生董事或监事。候选董事或候选 非职工代表担任的董事应当分别选举。
监事须获得出席股东大会的股东（或 公司按照累计投票制进行的选举应按照
其代理人）所持有的有效表决股份总 股东会批准的累积投票制度实施细则进
数的 1/2 以上票数方可当选。在累 行。
积投票制下，董事和非职工代表担任 每位股东所投的董事（或独立董事）
的监事应当分别选举，独立董事和其 投票权数不得超过其拥有董事（独立董
他董事会成员应当分别选举。公司按 事）投票权数的最高限额。在执行累积
照累计投票制进行的选举应按照股 投票时，投票股东必须在一张选票上注
东大会批准的累积投票制度实施细 明其所选举的所有董事（独立董事），并
则进行。 在其选举的每名董事（独立董事）后表
第八十八条 每位股东所投的董事 明其使用的投票权数。如果选票上该股
（或独立董事、监事）投票权数不得 东使用的投票总数超过该股东所合法拥
超过其拥有董事（独立董事、监事） 有的投票权数，则该选票该股东所选的
投票权数的最高限额。在执行累积投 董事候选人的选票无效，该股东所有选
票时，投票股东必须在一张选票上注 票视为弃权；如果选票上该股东使用的
明其所选举的所有董事（独立董事、 投票权数不超过该股东所合法拥有的投
监事），并在其选举的每名董事（独 票权数，则该选票有效，差额部分视为
立董事、监事）后表明其使用的投票 放弃表决权。
权数。如果选票上该股东使用的投票 董事（独立董事）候选人根据得票
总数超过该股东所合法拥有的投票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每
权数，则该选票按照公司累计投票制 一位当选董事（独立董事）的得票必须
度实施细则第四条的规定处理；如果 超过出席股东会所持投票权总数的半
选票上该股东使用的投票权数不超 数。如董事的得票数少于出席股东会所
过该股东所合法拥有的投票权数，则 持投票权总数的二分之一的，且由于本
该选票有效。 条规定导致董事人数少于应当选人数
第八十九条 董事（独立董事、监事） 时，公司应在以后的股东会上对缺额董
候选人根据得票多少的顺序来确定 事进行重新选举。
最后的当选人，但每一位当选董事 对得票相同的董事（独立董事）候
（独立董事、监事）的得票必须超过 选人，若同时当选超出董事（独立董事）
出席股东大会所持投票权总数的半 应选人数，需重新按累积投票选举方式
数。如董事、监事候选人的得票数少 对上述董事（独立董事）候选人进行再
于出席股东大会所持投票权总数的 次投票选举。
二分之一的，且由于本条规定导致董
事、监事人数少于应当选人数时，公
司应在以后的股东大会上对缺额董
事、监事进行重新选举。
第九十条 对得票相同的董事（独立
董事、监事）候选人，若同时当选超
出董事（独立董事、监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述
董事（独立董事、监事）候选人进行
再次投票选举。
第八十七条 董事、监事提名的方式 删除
和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由前届董事会根据各股
东推荐名单，提出选任董事的建议名
单，并经董事会决议通过后，将董事
候选人提交股东大会选举；由前届监
事会根据各股东的推荐名单，并经监
事会决议通过后，监事会将由股东代
表出任的监事候选人提交股东大会
选举；董事会应当向股东大会提供候
选董事、监事的简历及基本情况。
股东亦可根据法律法规的规定，以向
股东大会提出临时提案的方式，提出
董事、监事的候选人，并应当同时提
供候选董事、监事的简历及基本情
况。
第九十一条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提 项有不同提案的，将按提案提出的时间
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
力等特殊原因导致股东大会中止或 因导致股东会中止或不能作出决议外，
不能作出决议外，股东大会将不会对 股东会将不会对提案进行搁置或不予表
提案进行搁置或不予表决。 决。
第九十二条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不能
不能对提案进行修改，否则，有关变 对提案进行修改，否则，有关变更应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十四条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式投票表
式投票表决 决
第九十五条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有利害 监票。审议事项与股东有利害关系的，
关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应 律师、股东代表共同负责计票、监票，
当由律师、股东代表与监事代表共同 并当场公布表决结果，决议的表决结果
负责计票、监票，并当场公布表决结 载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公 东或其代理人，有权通过相应的投票系
司股东或其代理人，有权通过相应的 统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会提供网络投 第九十二条 股东会提供网络投票方
票方式的，应当安排在证券交易所交 式的，应当安排在证券交易所交易日召
易日召开，股东大会现场结束时间不 开，股东会现场结束时间不得早于网络
得早于网络或其他方式，会议主持人 或其他方式，会议主持人应当宣布每一
应当宣布每一提案的表决情况和结 提案的表决情况和结果，并根据表决结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
会现场、网络及其他表决方式中所涉 司、计票人、监票人、股东、网络服务
及的公司、计票人、监票人、主要股 方等相关各方对表决情况均负有保密义
东、网络服务方等相关各方对表决情 务。
况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以下 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意见之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
弃表决权利，其所持股份数的表决结 决权利，其所持股份数的表决结果应计
果应计为“弃权”。 为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时公
时公告，公告中应列明出席会议的股 告，公告中应列明出席会议的股东和代
东和代理人人数、所持有表决权的股 理人人数、所持有表决权的股份总数及
份总数及占公司有表决权股份总数 占公司有表决权股份总数的比例、表决
的比例、表决方式、每项提案的表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各
结果和通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别 在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第一百零一条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关董事选举
董事、监事选举提案的，新任董事、 提案的，新任董事就任时间在股东会相
监事就任时间在股东大会相关决议 关决议通过之日起计算。
通过之日起计算。
第一百零二条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派现、送
派现、送股或资本公积转增股本提案 股或资本公积转增股本提案的，公司将
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
内实施具体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的 列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
业的董事或者厂长、总经理，对该公 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业的破产负有个人责任的，自 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、
逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执 并负有个人责任的，自该公司、企业被
照、责令关闭的公司、企业的法定代 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
表人，并负有个人责任的，自该公司、 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大的债务 人；
到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场
（六）被中国证监会处以证券市 禁入处罚，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）被证券交易所公开认定为不适 担任上市公司董事、高级管理人员等，
合担任上市公司董事，期限未满的； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派无效。董事在任职 该选举、委派无效。董事在任职期间出
期间出现本条情形的，公司解除其职 现本条情形的，公司解除其职务，停止
务。 其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选 第一百条 董事由股东会选举或者更
举或者更换，并可在任期届满前由股 换，并可在任期届满前由股东会解除其
东大会解除其职务。董事任期 3 年， 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
任期届满可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
政法规、部门规章和本章程的规定， 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员职务的董事以及职工代表担
其他高级管理人员职务的董事，总计 任的董事，总计不得超过公司董事总数
不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董 董事会成员中应当有 1 名公司职
事。 工代表，董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零五条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
忠实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或 突，不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或
以其个人名义或者其他个人名义开 者其他个人名义开立账户存储；
立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定， 非法收入；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并
资金借贷给他人或者以公司财产为 按照本章程的规定经董事会或者股东会
他人提供担保； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或 订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同或者进行交易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得 事会或者股东会报告并经股东会决议通
利用职务便利，为自己或他人谋取本 过，或者公司根据法律、行政法规或者
应属于公司的商业机会，自营或者为 本章程的规定，不能利用该商业机会的
他人经营与本公司同类的业务； 除外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，并
金归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司利益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入， 益；
应当归公司所有；给公司造成损失 （十）法律、行政法规、部门规章及本
的，应当承担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事负有维护公司资产安全的义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司董事协助、纵容控股股东及其附 公司所有；给公司造成损失的，应当承
属企业侵占公司资产时，应当对责任 担赔偿责任。
人给予处分、对负有严重责任的董事 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
应由股东大会予以罢免，对涉嫌违反 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
《刑法》的相关人员应移送司法机关 接控制的企业，以及与董事、高级管理
追究其刑事责任。 人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
董事负有维护公司资产安全的义务。公
司董事协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，应当对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事应由股东
会予以罢免，对涉嫌违反《刑法》的相
关人员应移送司法机关追究其刑事责
任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勤勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 尽到管理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
国家各项经济政策的要求，商业活动 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
不超过营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管 业执照规定的业务范围；
理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理
书面确认意见。保证公司所披露的信 状况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有 面确认意见。保证公司所披露的信息真
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 实、准确、完整；
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
章及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
能亲自出席，也不委托其他董事出席 出席，也不委托其他董事出席董事会会
董事会会议，视为不能履行职责，董 议，视为不能履行职责，董事会应当建
事会应当建议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届 第一百零四条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 书面辞职报告，公司将在 2 个交易日内
日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因下列情形，在改选出的董事就任前，
会低于法定最低人数时，在改选出的 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事就任前，原董事仍应当依照法 门规章和本章程规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规 但存在相关法规另有规定的除外：
定，履行董事职务。 （一）董事辞任导致董事会成员低于法
除前款所列情形外，董事辞职自 定最低人数；
辞职报告送达董事会时生效。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律、行政法规或者本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。董事提
出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律、行政法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收
到辞职报告之日生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职管理
任期届满，应向董事会办妥所有移交 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
手续，其对公司和股东承担的忠实义 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
本章程规定的合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
第一百一十条 董事提出辞职或者任 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
期届满，其对公司和股东负有的义务 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
在其辞职报告尚未生效或者生效后 然有效。其对公司商业秘密保密的义务
的合理期间内，以及任期结束后的 3 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
年内并不当然解除，其对公司商业秘 成为公开信息。其他义务的持续期间应
密保密的义务在其任职结束后仍然 当根据公平的原则决定，视事件发生与
有效，直至该秘密成为公开信息。 离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职 第一百零八条 董事执行公司职务，给
务时违反法律、行政法规、部门规章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
或本章程的规定，给公司造成损失 董事存在故意或者重大过失的，也应当
的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照 删除
法律、行政法规、部门规章及公司独
立董事工作制度的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对 第一百零九条 公司设董事会，董事会
股东大会负责。 由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。
第一百一十五条 董事会由 11 名董 设董事长一人，副董事长 1 人。董事长
事组成，其中 4 名为独立董事。 和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事会设公司职工代表董
事 1 名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东大会，并向股东 告工作；
大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投 方案；
资方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算 弥补亏损方案；
方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册
（五）制订公司的利润分配方案 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（六）制订公司增加或者减少注 公司股票或者合并、分立、解散及变更
册资本、发行债券或其他证券及上市 公司形式的方案；
方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（七）拟订公司重大收购、收购 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
本公司股票或者合并、分立、解散及 押、对外担保事项、委托理财、关联交
变更公司形式的方案； 易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内， （八）决定公司内部管理机构的设
决定公司对外投资、收购出售资产、 置；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
关联交易等事项； 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的 事项；根据总经理的提名，聘任或者解
设置； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十）制订公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总经理、财务总监 （十一）制订本章程的修改方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十一）制订公司的基本管理制 为公司审计的会计师事务所；
度； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十二）制订本章程的修改方案； 报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十四）向股东大会提请聘请或 本章程授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十五）听取公司总经理的工作 提交股东会审议。
汇报并检查总经理的工作；
（十六）审批批准公司拟与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上的关联交易；审议批准公司拟与
关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当 第一百一十一条 公司董事会应当就注
就注册会计师对公司财务报告出具 册会计师对公司财务报告出具的非标准
的非标准审计意见向股东大会作出 审计意见向股东会作出说明
说明。
第一百一十八条 董事会制定董事 第一百一十二 董事会制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会落实股东 规则，以确保董事会落实股东会决议，
大会决议，提高工作效率，保证科学 提高工作效率，保证科学决策。
决策。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会与战略委员会，
依照董事会制定并由股东大会通过
的各专门委员会议事规则运作。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各委员会成员由不
少于三名董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当占半数以上并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
董事会各专门委员会议事规则和工
作程序由董事会制定。各专门委员会
应当制定年度工作计划并定期召开
会议。
（一）战略委员会的主要职责：
（1）研究制订公司经营目标和长期
发展战略；
（2）监督、检查公司年度经营计划、
投资方案、战略发展规划的执行情
况；
（3）对规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（5）董事会授权的其他事项。
（二）审计委员会的主要职责：
（1）检查公司会计政策、财务状况
和财务报告程序；
（2）检查公司风险及合规状况；
（3）监督公司年度审计工作，提出
外部审计机构的聘请与更换建议，并
就审计后的财务报告信息的真实性、
完整性、及时性和准确性出具判断性
报告，提交董事会审议；
（4）审查公司内控制度，对重大关
联交易进行审计，提交董事会审议；
（5）定期审查和评价全面风险管理
的充分性和有效性；
（6）审核内部审计章程等重要政策
和工作报告；
（7）审批中长期审计规划和年度审
计计划，指导、考核和评价内部审计
工作；
（8）董事会授权的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职
责：
（1）研究董事和高级管理人员的考
核标准，视公司实际情况进行考核并
提出建议；
（2）审议公司薪酬管理制度和政策，
拟定董事、高级管理人员的薪酬方
案，向董事会提出薪酬方案建议，并
监督方案实施；
（3）董事会授权的其他事项。
（四）提名委员会的主要职责：
（1）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（2）拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序；
（3）搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员
人选进行初步审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事项。
第一百一十九条 公司股东大会、董 第一百一十三条 董事会应当确定对外
事会关于公司重大事项的处置权限 投资、收购出售资产、资产抵押、
如下： 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（一）对外交易、投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
本条所称“对外交易、投资”指包括 策程序；重大投资项目应当组织有关专
但不限于购买或出售资产、对外投资 家、专业人员进行评审，并报股东会批
（含委托理财、委托贷款、对子公司 准。
投资等）、 提供财务资助（含有息或 公司股东会、董事会关于公司重大事项
者无息借款、委托贷款等）、租入或 的处置权限如下：
租出资产、签订管理方面的合同（含 （一）对外交易、投资
委托经营、受托经营等）、赠与或受 本条所称“对外交易、投资”指包括但
赠资产（受赠现金资产除外）、债权 不限于购买或出售资产、对外投资（含
或债务重组、 研究与开发项目的转 委托理财、对子公司投资等）、 提供财
让或者受让、签订许可协议等。公司 务资助（含有息或者无息借款、委托贷
就同一项目分次进行的，按照十二个 款等）、租入或租出资产、委托或者受托
月内投资额累计计算。 管理资产和业务、赠与或受赠资产（受
投资事宜由公司股东大会决定： 究与开发项目的转让或者受让、签订许
（1）交易涉及的资产总额（同时存 可协议等。公司就同一项目分次进行的，
在账面值和评估值的，以高者为准） 按照十二个月内投资额累计计算。
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 1、达到下列权限标准的对外交易、投资
（2）交易标的（如股权）涉及的资 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
产净额（同时存在账面值和评估值 面值和评估值的，以高者为准）占公司
的，以高者为准）占公司最近一期经 最近一期经审计总资产的 50%以上；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
超过人民币 5000 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高
（3）交易的成交金额（包括承担的 者为准）占公司最近一期经审计净资产
债务和费用）占公司最近一期经审计 的 50% 以上 ，且绝对金 额超过 人民币
净资产的 50％以上，且绝对金额超 5000 万元；
过人民币 5000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务
（4）交易产生的利润占公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计净利润的 50％以 的 50％以上，且绝对金额超过人民币
上，且绝对金额超过人民币 500 万 5000 万元；
元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会
（5）交易标的（如股权）在最近一 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
个会计年度相关的营业收入占公司 对金额超过人民币 500 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
的 50％以上，且绝对金额超过人民 计年度相关的营业收入占公司最近一个
币 5000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
（6）交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过人民币 5000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 计年度相关的净利润占公司最近一个会
股东大会权限标准的对外交易、投资 会权限标准的对外交易、投资事宜由公
事宜由公司董事会决定： 司董事会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
在账面值和评估值的，以高者为准） 面值和评估值的，以高者为准）占公司
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资 额（同时存在账面值和评估值的，以高
产净额（同时存在账面值和评估值 者为准）占公司最近一期经审计净资产
的，以高者为准）占公司最近一期经 的 10% 以上 ，且绝对金 额超过 人民币
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 1000 万元；
超过人民币 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务
（3）交易的成交金额（包括承担的 和费用）占公司最近一期经审计净资产
债务和费用）占公司最近一期经审计 的 10％以上，且绝对金额超过人民币
净资产的 10％以上，且绝对金额超 1000 万元；
过人民币 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会
（4）交易产生的利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 10％以 对金额超过人民币 100 万元；
上，且绝对金额超过人民币 100 万 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个
（5）交易标的（如股权）在最近一 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
个会计年度相关的营业收入占公司 且绝对金额超过人民币 1000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
的 10％以上，且绝对金额超过人民 计年度相关的净利润占公司最近一个会
币 1000 万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
（6）交易标的（如股权）在最近一 对金额超过人民币 100 万元。
个会计年度相关的净利润占公司最 3、特别说明
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负 交易标的为股权，且购买或出售该股权
值，取其绝对值计算。未达到公司董 将导致公司合并报表范围发生变更的，
事会权限标准的对外交易、投资事宜 该股权对应公司的全部资产和营业收入
由公司总经理决定，并报董事会备 视为交易涉及的资产总额和与交易标的
案： 相关的营业收入。
交易标的为股权，且购买或出售该股 上述交易属于购买、出售资产的，不含
权将导致公司合并报表范围发生变 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
更的，该股权对应公司的全部资产和 品、商品等与日常经营相关的资产，但
营业收入视为交易涉及的资产总额 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
和与交易标的相关的营业收入。 仍包含在内。
上述交易属于购买、出售资产的，不 上述交易属于公司对外投资设立有限责
含购买原材料、燃料和动力，以及出 任公司或者股份有限公司，分期缴足出
售产品、商品等与日常经营相关的资 资额的，应当以协议规定的全部出资额
产，但资产置换中涉及购买、出售此 为标准适用本款的规定。
类资产的，仍包含在内。 上述交易属于提供财务资助和委托理财
上述交易属于公司对外投资设立有 等事项时，应当以发生额作为计算标准，
限责任公司或者股份有限公司，按照 并按交易事项的类型在连续十二个月内
《公司法》第二十六条或者第八十三 累计计算，适用本款的规定。已按照本
条规定可以分期缴足出资额的，应当 款的规定履行相关义务的，不再纳入相
以协议规定的全部出资额为标准适 关的累计计算范围。
用本款的规定。 （二） 担保
上述交易属于提供财务资助和委托 本章程第四十七条规定的担保事宜由董
理财等事项时，应当以发生额作为计 事会审议通过后提交股东会审议通过。
算标准，并按交易事项的类型在连续 未达到本章程第四十七条规定的担保事
十二个月内累计计算，适用本款的规 宜由公司董事会决定。对于董事会权限
定。已按照本款的规定履行相关义务 范围内的担保事项，除应当经全体董事
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的过半数通过外，还应当经出席董事会
（二） 担保 会议的三分之二以上董事同意。
本章程第四十二条规定的担保事宜 （三） 关联交易
由董事会审议通过后提交股东大会 1、公司与其关联法人发生的交易金额在
审议通过。未达到本章程第四十二条 人民币 3000 万元以上，且占公司最近一
规定的担保事宜由公司董事会决定。 期经审计净资产绝对值的 5％以上的，
对于董事会权限范围内的担保事项， 关联交易在获得公司股东会批准后实
除应当经全体董事的过半数通过外， 施；公司与其关联自然人发生的交易金
还应当经出席董事会会议的三分之 额在人民币 300 万元以上的关联交易在
二以上董事同意。 获得公司股东会批准后实施。
（三） 关联交易 2、公司与其关联法人发生的交易金额在
额在人民币 3000 万元以上，且占公 期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的，
司最近一期经审计净资产绝对值的 且尚未达到本条第 1 项标准的，关联交
东大会批准后实施；公司与其关联自 与其关联自然人发生的交易金额在人民
然人发生的交易金额在人民币 300 币 30 万元以上且不足人民币 300 万元的
万元以上的关联交易在获得公司股 关联交易在获得公司董事会批准后实
东大会批准后实施。 施。
额在人民币 300 万元以上，且占公司 生的交易金额尚未达到本条第 2 项标准
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 的，关联交易在获得公司总经理办公会
项标准的，关联交易在获得公司董事 公司对上述事宜建立严格的审查和决策
会批准后实施；公司与其关联自然人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
发生的交易金额超过人民币 30 万元 专业人员进行评审，并报股东会批准。
且不足人民币 300 万元的关联交易
在获得公司董事会批准后实施。
人发生的交易金额尚未达到本条第
经理办公会议批准并报董事会备案
后实施。
公司对上述事宜建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持董事会
持董事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的执行；
执行； （三）董事会授予的其他职权
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会每年应当 第一百一十六条 董事会每年应当至少
至少在上下两个半年度各召开一次 召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
会议。由董事长召集，于会议召开 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 有下列情形之一 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的，董事会应当召开临时会议： 权的股东、1/3 以上董事、审计委员会
（一）代表十分之一以上表决权 或者独立董事提议并经全体独立董事过
的股东提议时； 半数同意时，可以提议召开董事会临时
（二）三分之一以上董事联名提 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
议时； 内，召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提
议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开
时；
（八）《公司章程》规定的其他
情形。
董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第一百二十六条 书面会议通知应 第一百一十九条 董事会会议通知应当
当至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提 （三）事由及议题；
案）； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、
（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第一百二十八条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关 议事项所涉及的企业有关联关系的, 该
系的,不得对该项决议行使表决权， 董事应当及时向董事会书面报告，不得
也不得代理其他董事行使表决权。该 对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事会会议由过半数的无关联关系 他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事出席即可举行，董事会会议所作 半数的无关联关系董事出席即可举行，
决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议所作决议须经无关联关系董
过。出席董事会的无关联董事人数不 事过半数通过。出席董事会的无关联董
足 3 人的，应将该事项提交股东大会 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
审议。 东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决 第一百二十二条 董事会召开会议和表
方式为：记名投票方式表决。 决采用现场、电子通信或者现场与电子
董事会临时会议在保障董事充 通信相结合的方式。董事会决议表决方
分表达意见的前提下，可以采取通讯 式为：记名投票方式表决。
形式进行并作出决议，并由参会董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意
签字。 见的前提下，可以用通讯方式（包括但
不限于电话、传真、视频、电子邮件等
方式）进行并作出决议，并由与会董事
签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事专业委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定
第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作细则由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会主要负责对
公司长期发展战略规划、重大投资决策
和 ESG 发展战略进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百三十三条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设总经理一名，
名，设副总经理若干名，由董事会聘 由董事会决定聘任或者解聘。
任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务总 聘任或者解聘。
监、董事会秘书为公司高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百零 第一百四十二条 本章程关于不得担任
三条关于不得担任董事的情形、同时 董事的情形、离职管理制度的规定，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的忠实义务和第一百零六条（四）～ 的规定，同时适用于高级管理人员
（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东 第一百四十三条 在公司控股股东单位
单位担任除董事、监事以外行政职务 担任除董事、监事以外行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理每届任期 3
会负责，行使下列职权： 年，连聘可以连任。 总经理对董事会负
（一）主持公司的生产经营管理 责，行使下列职权：
工作，组织实施董事会决议，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工
事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事会
（二）组织实施公司年度经营计 报告工作；
划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划
（三）拟订公司内部管理机构设 和投资方案；
置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置
（四）拟订公司的基本管理制度； 方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （五）制定公司的具体规章；
公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（七）决定聘任或者解聘除应由 司副总经理、财务负责人；
董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董
责管理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或董事会授予的其 人员；
他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他
总经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
一百三十九条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会的报告
监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百四十条 总经理可以在任 第一百四十七条 总经理可以在任期届
期届满以前提出辞职。有关总经理辞 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
职的具体程序和办法由总经理与公 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
司之间的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百四十一条 副总经理、财务总 第一百四十八条 副总经理、财务负责
监由总经理向董事会提名，并由董事 人由总经理向董事会提名，并由董事会
会聘请。副总经理、财务总监对总经 聘请。副总经理、财务负责人协助总经
理负责。 理开展工作。
第一百四十二条 公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
的筹备、文件保管以及公司股东资料 文件保管以及公司股东资料管理，办理
管理，办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
一百四十三条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公司
公司职务时违反法律、行政法规、部 职务，给他人造成损害的，公司将承担
门规章或本章程的规定，给公司造成 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百五十九条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
监会和证券交易所报送年度财务会 机构和证券交易所报送并披露年度财务
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 会计报告，在每一会计年度上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
出机构和证券交易所报送半年度财 和证券交易所报送并披露半年度财务会
务会计报告，在每一会计年度前 3 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
内向中国证监会派出机构和证券交 监会派出机构和证券交易所报送并披露
易所报送季度财务会计报告。 季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规、中国证监会及证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的 10%列入 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
公司法定公积金。公司法定公积金累 定公积金。公司法定公积金累计额为公
计额为公司注册资本的 50%以上的， 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
可以不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补以前
以前年度亏损的，在依照前款规定提 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
取法定公积金之前，应当先用当年利 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
润弥补亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积金
积金后，经股东大会决议，还可以从 后，经股东会决议，还可以从税后利润
税后利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所余
所余税后利润，按照股东持有的股份 税后利润，按照股东持有的股份比例分
比例分配，但本章程规定不按持股比 配，但本章程规定不按持股比例分配的
例分配的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向 利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东分配利润的，股东必须将违反规 润退还公司；给公司造成损失的，股东
定分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与 承担赔偿责任。
分配利润。股东违规占用公司资金
的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司的公积金 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
经营或者转为增加公司资本。但是， 转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存 按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为资本时，所留存的该项
注册资本的 25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十三条 公司股东大会对 第一百五十七条 公司股东会对利润分
利润分配方案作出决议后，公司董事 配方案作出决议后，或者公司董事会根
会须在股东大会召开后 2 个月内完 据年度股东会审议通过的下一年中期分
成股利（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百六十四条 第一百五十六条 公司的利润分配如下
公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合
的合理投资回报并兼顾公司的可持 在满足公司正常生产经营所需资金的前
续发展。在满足公司正常生产经营所 提下，公司实行积极、持续、稳定的利
需资金的前提下，公司实行积极、持 润分配政策。
续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东会对利润分配政
分配政策的决策和论证过程中应当 立董事和公众投资者的意见。
充分考虑独立董事和公众投资者的 3、公司利润分配不得超过累计可分配利
意见。 润的范围。
配利润的范围。 1、公司制定利润分配政策时，应当履行
（二）利润分配的决策程序和机制 本章程规定的决策程序。董事会应当就
履行本章程规定的决策程序。董事会 明确、清晰的股东回报规划，并详细说
应当就股东回报事宜进行专项研究 明规划安排的理由等情况。
论证，制定明确、清晰的股东回报规 2、公司在制定现金分红具体方案
划，并详细说明规划安排的理由等情 时，董事会应当认真研究和论证公司现
况。 金分红的时机、条件和最低比例、调整
案时，董事会应当认真研究和论证公 3、董事会就利润分配方案形成决议
司现金分红的时机、条件和最低比 后提交股东会审议。
例、调整的条件及其决策程序要求等 4、审计委员会应对董事会执行公司
事宜，且需事先书面征询全部独立董 利润分配政策和股东回报规划的情况及
事的意见，独立董事应当发表明确意 决策程序进行监督。
见。独立董事可以征集中小股东的意 5、如公司董事会做出不实施利润分配或
见，提出分红提案，并直接提交董事 实施利润分配的预案中不含现金分配方
会审议。 式的，应在定期报告中披露作出不实施
决议后提交股东大会审议。股东大会 现金分配方式的理由。
对利润分配具体方案进行审议前，公 （三）利润分配的具体政策
司应当通过多种渠道主动与股东特 1、利润分配的形式：公司采取现金、
别是中小股东进行沟通和交流，充分 股票或者现金与股票相结合方式分配利
听取中小股东的意见和诉求，及时答 润；根据实际经营情况，公司可以进行
复中小股东关心的问题。 中期利润分配。
利润分配政策和股东回报规划的情 （1）公司当年盈利且累计未分配利
况及决策程序进行监督。 润为正值；
配或实施利润分配的预案中不含现 金需求情况下，未来十二个月内无重大
金分配方式的，应在定期报告中披露 投资计划或重大现金支出等事项发生。
作出不实施利润分配或实施利润分 3、现金分红的间隔和比例
配的方案中不含现金分配方式的理 原则上公司每年度实施一次利润分配，
由，公司独立董事应对此发表独立意 且优先采取现金方式分配股利，公司每
见。 年以现金方式分配的利润不少于当年实
（三）利润分配的具体政策 现的可供分配利润的 20%，且现金分红
现金、股票或者现金与股票相结合方 20%。
式分配利润；根据实际经营情况，公 4、发放股票股利的条件：公司在经营情
司可以进行中期利润分配。 况良好，具有成长性的前提下，并且董
（1）公司当年盈利且累计未分 不匹配、发放股票股利有利于公司全体
配利润为正值； 股东整体利益时，可以在提出现金分红
（2）在满足公司正常生产经营 分配预案之余，提出股票股利分配预案，
的资金需求情况下，未来十二个月内 且采用股票股利进行利润分配的，需考
无重大投资计划或重大现金支出等 虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因
事项发生。 素。
原则上公司每年度实施一次利润分 1、公司根据生产经营情况、投资规划和
配，且优先采取现金方式分配股利， 长期发展的需要，或者外部经营环境发
公司每年以现金方式分配的利润不 生变化，确需调整利润分配政策的，调
少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 整后的利润分配政策不得违反中国证监
所占的比例不低于 20%。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事
营情况良好，具有成长性的前提下， 董事会审议。
并且董事会认为公司股票价格与公 3、审议调整利润分配政策议案的股东会
司股本规模不匹配、发放股票股利有 除安排现场会议投票外，还应当安排通
利于公司全体股东整体利益时，可以 过证券交易所交易系统、互联网投票系
在提出现金分红分配预案之余，提出 统等上市公司股东会网络投票系统为社
股票股利分配预案，且采用股票股利 会公众股东参加股东会提供便利，网络
进行利润分配的，需考虑公司每股净 投票按照中国证监会和证券交易所的有
资产的摊薄等真实合理因素。 关规定执行。
（四）利润分配政策的调整 4、调整利润分配政策的议案需经出席股
划和长期发展的需要，或者外部经营 上通过。
环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
董事会制定，并经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事应当对
利润分配政策调整发表独立意见。调
整利润分配政策的议案经董事会审
议通过（其中应有三分之二以上独立
董事同意），且独立董事发表独立意
见后提交股东大会审议决定，董事会
应对利润分配政策调整向股东大会
做出书面说明。
东大会除安排现场会议投票外，还应
当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等上市公司股东大会
网络投票系统为社会公众股东参加
股东大会提供便利，网络投票按照中
国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司 度，配备专职审计人员，对公司财务收
财务收支和经济活动进行内部审计 支和经济活动进行内部审计监督。
监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 公司内部审计制 第一百六十一条 公司内部审计制度和
度和审计人员的职责，应当经董事会 审计人员的职责，应当经董事会批准后
批准后实施。审计负责人向董事会审 实施。审计负责人向董事会负责并报告
计委员会负责并报告工作。 工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用会计师事
事务所必须由股东大会决定，董事会 务所必须由股东会决定，董事会不得在
不得在股东大会决定前委任会计师 股东会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百七十条 会计师事务所的 第一百六十八条 会计师事务所的审计
审计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
再续聘会计师事务所时，提前 30 天 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
事先通知会计师事务所，公司股东大 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
会就解聘会计师事务所进行表决时， 师事务所进行表决时，允许会计师事务
允许会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当向
向股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十四条 公司召开股东大 第一百七十二条 公司召开股东会的会
会的会议通知，以专人书面、递送、 议通知，以公告方式进行。
传真、邮寄或公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
的会议通知，以专人书面、递送、传 议通知，以专人书面、递送、传真、电
真、邮寄或公告方式进行。 子通信、邮寄或公告方式进行。
第一百七十九条 公司指定《中国证 第一百七十六条 公司指定符合《证券
券报》、《上海证券报》、《证券日报》 法》规定的媒体和上海证券交易所网站
和《证券时报》中的至少一家及上海 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
证 券 交 易 所 网 站 （ http ： // 其他需要披露信息的媒体。
www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在本章程第一百七 日内在本章程第一百七十六条指定的媒
十九条指定的媒体上公告。债权人自 体或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书之日起 30 日内，未接到 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，可 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
以要求公司清偿债务或者提供相应 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
的担保。 应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其 第一百八十一条 公司分立，其财产
财产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
定的媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
一百八十五条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并 内在本章程第一百七十六条指定的媒体
于 30 日内在本章程第一百七十九条 或者国家企业信用信息公示系统公告。
指定的媒体上公告。债权人自接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
的自公告之日起 45 日内，有权要求 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股东
于法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内本章程第一百七十六条
指定的媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由 或者本章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要 散；
解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责 关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困 继续存续会使股东利益受到重大损失，
难，继续存续会使股东利益受到重大 通过其他途径不能解决的，持有公司全
损失，通过其他途径不能解决的，持 部股东表决权 10%以上的股东，可以请
有公司全部股东表决权 10%以上的 求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第一
一百八十七条第（一）项情形的，可 百八十八条第（一）项、第（二）项情
以通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经 过修改本章程或者经股东会决议而存
出席股东大会会议的股东所持表决 续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程 第一百九十条 公司因本章程第一百
第一百八十七条第（一）项、第（二） 八十八条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 董事为公司清算义务人，应当在解散事
算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东会确定的
员组成。逾期不成立清算组进行清算 人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有 的，债权人可以申请人民法院指定有关
关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
定的媒体上公告。债权人应当自接到 者国家企业信用信息公示系统公告。债
通知书之日起 30 日内，未接到通知 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
书的自公告之日起 45 日内，向清算 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
第一百九十二条 清算组在清理公 第一百九十三条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，应
后，应当制定清算方案，并报股东大 当制定清算方案，并报股东会或者人民
会或者人民法院确认。 法院确认。
第一百九十四条 公司清算结束后， 第一百九十五条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大 算组应当制作清算报告，报股东会或者
会或者人民法院确认，并报送公司登 人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公 申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员不得利用职权收受贿赂
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给
清算组成员因故意或者重大过 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
失给公司或者债权人造成损失的，应 因故意或者重大过失给债权人造成损失
当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）
《公司法》或有关法律、行政
行政法规修改后，章程规定的事项与 法规修改后，章程规定的事项与修改后
修改后的法律、行政法规的规定相抵 的法律、行政法规的规定相抵触；
触； （二）公司的情况发生变化，与章
（二）公司的情况发生变化，与 程记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议 第一百九十九条 股东会决议通过的章
通过的章程修改事项应经主管机关 程修改事项应经主管机关审批的，须报
审批的，须报主管机关批准；涉及公 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
司登记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十八条 股东大会决议 第二百条 董事会依照股东会修改章
通过的章程修改事项应经主管机关 程的决议和有关主管机关的审批意见修
审批的，须报主管机关批准；涉及公 改本章程。
司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零一条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
但依其持有的股份所享有的表决权 持有的股份所享有的表决权已足以对股
已足以对股东大会的决议产生重大 东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指虽不是 关系、协议或者其他安排，能够实际支
公司的股东，但通过投资关系、协议 配公司行为的自然人、法人或者其他组
或者其他安排，能够实际支配公司行 织。
为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股 东、实际控制人、董事、高级管理人员
股东、实际控制人、董事、监事、高 与其直接或者间接控制的企业之间的关
级管理人员与其直接或者间接控制 系，以及可能导致公司利益转移的其他
的企业之间的关系，以及可能导致公 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
司利益转移的其他关系。但是，国家 因为同受国家控股而具有关联关系。
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百零四条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；“不 “以内” 都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括 第二百零七条 本章程附件包括《股东
《股东大会议事规则》、
《董事会议事 会议事规则》《董事会议事规则》。
规则》和《监事会议事规则》。
第二百零七条 本章程经股东大会 第二百零八条 本章程经股东会通过之
通过之日起正式实施。 日起正式实施。
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