证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2025-029
引力传媒股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第五届
董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关
于制定和修订部分公司治理制度的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司
股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中
华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运
行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》等相关制度进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒
体披露的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委
员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股
第一条 为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章
制度成立的股份有限公司。
制度成立的股份有限公司。
公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市
公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
工商行政管理局注册登记。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司
董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限 第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
的文件。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东
《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其
和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理（副 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理（总裁）、
总裁）、财务总监和董事会秘书等。 副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
新增
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 …
第十九条 …
公司设立时发行的股份总数为10,000万股、面额股的每股金额为人民
各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示：
币1.00元。各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示：
…
…
第二十条 公司股份总数为26846.29万股，每股面值人民币壹元，全 第二十一条 公司已发行股份数为26846.29万股，每股面值人民币壹
部为普通股。 元（1.00元），均为普通股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
人提供任何资助。 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
… …
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的。 收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当向公司申
有本公司同一类别股份总数的25%；前述人员离职后半年内，不得转
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
让其所持有的本公司股份。
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；前述人员离职后半年内，
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
不得转让其所持有的本公司股份。
定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 形的除外。
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
… 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利， 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 簿、会计凭证；
产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 产的分配；
购其股份； （七）对股东会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 券法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的，提供证明文件。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
的，股东有权请求人民法院认定无效。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
新增
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
… …
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司作出
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
新增
利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 费用作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项及第四十八条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所 的交易；
的费用作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及第四十三条规 计总资产30%的事项；
定的交易； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资
审计总资产30%的事项； 产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的关联交易须
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 经股东会审议通过。出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足
保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 三人的，该笔关联交易需提交股东会审议；
产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划； （十四）对公司回购本公司股份作出决议；
（十七）对公司回购本公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大 决定的其他事项。
会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
人代为行使。 发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
期经审计总资产30％的担保； 最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担 （七）交易所或本章程规定的其他担保。
保。 除此之外的对外担保，由董事会审议、批准，除应当经全体董事的过
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出 半数通过外，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第 东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 决权的三分之二以上通过。
以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，除应当经全体
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及本章程规
定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可
以依法对其提起诉讼。
未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供对外担保。
公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的，担保事项的相关责任人，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
算数据；
人民币；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
以上，且绝对金额超过500万元人民币；
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
人民币；
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
且绝对金额超过5000万元。
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述成交金
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可
以上，且绝对金额超过500万元人民币。
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的，预计最高金额为成交金额。
上述“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，购买低风险银行理财产品除外）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）
提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）
委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债
权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发
项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所或者本章程所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知列
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通 明的地点。
知另行通知的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络方 式召开。
式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加 公司召开股东会，应向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通
股东大会的，视为出席。 知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
公司召开股东大会，应向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
意见并公告
律意见并公告
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意
股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
明理由并公告。 并公告。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
事会秘书应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会
董事会秘书将予配合。董事会将提供股份登记日的股东名册。
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
姓名或名称和持股比例。
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
…
…
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权，公司和 复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
召集人不得以任何理由拒绝。 律、法规和本章程行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应当提
出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出
席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表 代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或
人或负责人依法出具的书面授权委托书。 负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称； 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
（二）代理人的姓名； 载明下列内容：
（三）代理人所代表的委托人的股份数量； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（四）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
票的指示； 成、反对或者弃权票的指示等；
（六）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
位印章。 单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
的通知中指定的其他地方。 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、 的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
应当出席会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或者
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，公
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 司不设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 半数的董事共同推举的一名董事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的1/2以上通过。 所持表决权的过半数通过。
… …
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产30％的担保；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（七）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额
（五）股权激励计划；
和成交金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
（八）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）回购公司股份；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 …
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
第八十一条 … 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
集投票权提出最低持股比例限制。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
… 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
…
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
… …
第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 删除
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
决议批准，公司不得与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以外 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或合计持有公司1%
以上有表决权股份的股东可以提出非职工代表董事候选人，由董事会
审核后提请股东会选举。职工代表担任的董事由职工通过职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会，无需提交
股东会审议。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：1、
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 公司选举2名以上独立董事的；2、公司单一股东及其一致行动人拥有
决。 权益的股份比例在30%以上。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
大会的决议，可以实行累积投票制。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体应执行以下原则：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 (一)每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 乘以拟选董事人数，股东可以将其表决权票数集中投给一名董事候选
中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 人，也可以分散投给数位董事候选人，但合计不得超过其取得的表决
权总票数；
(二)独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董事时每位股东
有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选独立
董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟
选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；
(三)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当选人的得票数须
达到出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的
半数。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，如变更，则应
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表示进行申报的除外。
…
…
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 二年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
逾3年； 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 逾3年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
逾3年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）最近三年受到中国证监会行政处罚； 行人；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； 人员等，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可
会解除其职务，董事任期3年，任期届满，可连选连任，但是独立董
连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
事连任时间不得超过六年。
董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，
董事自股东会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至
至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 权牟取不正当利益。
产； 董事对公司付有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 储；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 或者进行交易；
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
下列勤勉义务： 理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
活动不超过营业执照规定的业务范围； 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 息真实、准确、完整；
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数要求 在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比 低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
例少于本章程或公司相关制度中规定的最低要求时，或独立董事中欠 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上市公司应自该
独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
而定。 或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任
职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上
市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司董事
会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。
删除，相关内容新增至“第五章董事会：第三节和第四节”中，独立
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连
董事相关内容。
任时间不得超过六年。
独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。该等提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定披
露相关内容。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
（三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司《独立董事工作制度》第八条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、行政法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董
名。 事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构设置；
（九）决定公司内部管理机构设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级
（十）选举董事长； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
会秘书；根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工
（十六）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工 作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
（十七）制订、实施公司股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则应作为章程的附件， 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列交易事项（本处“交易”包括的事项同相关法律、 董事会有权决定下列交易事项（本处“交易”包括的事项同相关法律、
法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）： 法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元； 以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。 元。
（六）属于须经股东大会批准范围之外的，公司与关联自然人发生的 （六）属于须经股东会批准范围之外的，公司与关联自然人发生的交
交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易 易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
上的关联交易（公司提供担保除外）； 的关联交易（公司提供担保除外）；
（七）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 （七）本章程第四十七条规定以外的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外， 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十七条的规定外，
还应严格遵循以下规定： 还应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有相应的承担能力； 当具有相应的承担能力；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 （三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
可提交股东大会审批。 提交股东会审批。
在股东会授权范围内，董事会有权审议公司发生的未达到股东会审议
标准的重大交易和关联交易，具体范围、标准由董事会议事规则确定。
第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
他文件；
（三） 董事会授予的其他职权。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每
第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每
年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
年至少召开两次定期会议。
通知全体董事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料； 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 料。
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材
料。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项
事会会议的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事
提交股东大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集人；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
新增
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期
满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员 定的监事会的职权。
会和调整现有委员会。 第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 召集人。
员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
召集人。 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
（一）监督及评估外部审计机构工作； 告；
（二）指导内部审计工作； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）评估内部控制的有效性; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 重大会计差错更正；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
项。 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。
其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占二分之一以上并
担任召集人，战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
（一） 研究董事、经理（总裁）及其他高级管理人员的选择标准 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
和程序并提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二） 广泛搜寻合格的董事、经理（总裁）及其他高级管理人员 （一）提名或者任免董事；
人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 对董事候选人、经理（总裁）及其他高级管理人员候选人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
（四） 董事会授权的其他事宜。 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
（一） 研究董事、经理（总裁）及其他高管人员考核的标准，进 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
行考核并提出建议； 事项向董事会提出建议：
（二） 研究和审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬政策与 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
（三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； 益、行使权益条件的成就；
（四） 董事会授权的其他事宜。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十五条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、
第一百四十六条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁），由董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、
财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。
度，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）、
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
（五）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于经理（总裁）和其
人员。
他高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
外其他职务的人员，不得担任经理（总裁）和其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 第一百五十条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后 事会报告工作；
组织实施； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
理人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责 管理的人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度；
管理的人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处
（八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处 置、资产抵押及委托理财等事项；
置、资产抵押及委托理财等事项； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或者董事会授予的其
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他 他职权。
职权。 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁）在董事会上没有
第一百四十条 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁） 表决权。
在董事会上没有表决权。
第一百四十三条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百五十三条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的 关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的
合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十五条 经理（总裁）及其他高级管理人员应遵守法律、 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 也应当承担赔偿责任。高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规
承担赔偿责任。 章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 删除
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券
日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财 交易所报送并披露中期报告。
务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会派出
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 机构和上海证券交易的规定进行编制。
制。
第一百六十九条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； 删除
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交
易所另有规定的除外。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 …
第一百七十一条 …
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
…
…
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营
或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 或者转增注册资本。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司 的，可以按照规定使用资本公积金。
注册资本的25%。 股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 利润分配 第一百六十二条 利润分配
… …
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议决策程序：
独立董事充分讨论后，制订利润分配方案； 独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；
会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 委员会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
董事会审议； 董事会审议；
告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； 董事会决议时应同时披露独立董事及审计委员会的审核意见；
以便股东参与股东大会表决。 便股东参与股东会表决。
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 投资收益等事项进行专项说明，经审计委员会审议通过后提交董事
审议，并在公司指定媒体上予以披露。 会，董事会审议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决 报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会
策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一 决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金
分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序； 分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
… …
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百六十九条 公司聘符合《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
真、邮件、公告或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件
邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、
删除
邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传 件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以
真方式送出的，以送出之日为送达日期。 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
新增 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人自接 知债权人，并于30日内在第一百八十条指定的媒体上或者国家企业信
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 用信息公示系统公告。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十条指定的媒体上或
体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
单。
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第
一百八十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
新增 累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
损失，通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
总数10%以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
的。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
可以通过修改本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会
的2/3以上通过。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）、（二）、
（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 （四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事长为清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
员组成清算组进行清算。因本章程第一百九十六条第（三）项规定而 除外。
解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
订的合同办理。 当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 于60日内在第一百八十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
权。 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 算。
第二百〇三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
活动。 定的破产管理人。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其 （二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其
他安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的自热人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。 司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额 司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
之和。 之和。
第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章 第二百〇七条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细
程细则不得与本章程的规定相抵触。 则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；“以外”、
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不
“低于”、“多于”、“过”，不含本数。
含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东会审议
会批准，并且自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上
通过之日起生效并执行。
市后施行。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
新增 规则。
第二百一十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东会授权董事会指定
专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核
准的内容为准。
三、制定和修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需
要，公司同时对部分内部治理制度进行制定和修订，具体如下：
是否需要股
公司制度名称 制订/修订
东大会审议
《股东会议事规则》 修订 是
《董事会议事规则》 修订 是
《战略委员会工作规则》 修订 否
《审计委员会工作规则》 修订 否
《提名委员会工作规则》 修订 否
《薪酬与考核委员会工作规则》 修订 否
《独立董事工作制度》 修订 是
《独立董事专门会议制度》 修订 否
《公司经理(总裁)工作细则》 修订 否
《董事会秘书工作规则》 修订 否
《关联交易管理制度》 修订 是
《对外担保管理制度》 修订 是
《对外投资管理制度》 修订 是
《信息披露管理办法》 修订 否
《重大信息内部报告制度》 修订 否
《募集资金管理制度》 修订 是
《投资者关系管理制度》 修订 否
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》 修订 否
《关联方资金往来管理制度》 修订 是
《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
《离职管理制度》 制定 否
《市值管理制度》 制定 否
《内部审计制度》 修订 否
上述部分制度需经股东大会审议后通过，修订后或新制定的制度已于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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