兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司
部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募投项 目
所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
“ ” “ ”
兴 业证 券股份 有 限公 司 (以 下简称 兴 业证 券 或 保荐机 构 )作 为南
“ ” “ ”
京磁谷科 技股份有 限公 司 (以 下简称 磁 谷科技 或 公 司 )首 次公开 发行
股 票并在科创 板 上 市 的保荐机 构 ,根 据 《上 市公司募集 资金监管规则 》 《上 海
证 券 交 易所科创 板 上 市公 司 自律监 管指 引 1号 —— 规 范运作 》 《上 海 证券 交 易
所科创板股 票 上 市规 则 》等法 律 、行政法 规 、部 门规 章及 业 务规则 ,对 磁谷科
技 部分募投 项 目延期及 使用 自有 资金支付 募投项 目所 需资金并 以募集 资金等额
置 换事项进 行 了核查 ,核 查情 况如 下 :
一 、募集 资金基本情 况
“ ”
根据 中国证 券监 督管理委 员会 (以 下简称 中国证监 会 )核 发 的 《关于 同
意南京磁谷科 技股份有 限公司首次公开发行股 票注册 的批 复 》(证 监许可 (2022)
股 ,每 股面值 为人 民 币 1.00元 ,发 行价格 为人 民币 32.90元 /股 ,募 集 资金总额
为人 民币 58,612.34万 元 ,扣 除发行 费用人 民 币 5,755。 匆 万元后 ,公 司本 次募
集 资金净额 为人 民 币 52,856.85万 元 。截 至 ⒛ 22年 9月 15日 ,上 述募集 资金 已
经全 部到位 。公证天业会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 验后 ,于 ⒛ 22年 9月
为规 范公 司募集 资金管理和使用 ,募 集 资金 到账后 ,公 司与保荐机 构 、存放
募集 资金 的商 业银 行签 订 了募集 资金专户存储 三 方监管协议 。截 至 ⒛ 25年 6月
单位 :人 民币 元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中信银行南京月牙湖支行 8110501012902041512 2,652,811.42
工 商银 行 南京胜 太 路支 行 4301028729100238858 17,594,02
交通银行南京城 东支行 320006677013002582195 40,120,178.48
交通银行南京城东支行 320006677013002594113 37,686,521,74
招商银行南京江宁支行 125904987110808 327,980.26
合计 80,805,085,92
注 :上 述余额不包括公司使用 闲置募集 资金进行现金管理 尚未到期 的保本 型 投 资产 品
二 、募集资金投资项 目情况
根据 《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》,公 司募集资金扣除发行费用后的募集 资金净额全部用于公司主营业
务相关的项 目。截 至 ⒛25年 6月 30日 ,具 体使用情况如下 :
单位 :人 民币万元
募集资金累
募集资金承 累计投入募
序号 项 目名称 总投资额 计投入进度
诺投资总额 集资金金额 (%)
高效智能 一 体化磁悬浮
流体设备生产建设 项 目
合计 45,000.00 45,000.00 29,279.66
注 :上 述募集资金累计投入金额未经审计 ;若 合计数与各分项合计存在尾差 ,为 四舍
五入所致 。
三、本次部分募投项 目延期的情况
(一 )部 分募投项 目延期的原因
由于受土地供给因素影响,公 司 “高效智能一体化磁悬浮流体设各生产建
”
设项 目 涉及的厂房及办公楼建设施工进度较原计划滞后 ,具 体内容详见公司
于 ⒛24年 8月 ⒛ 日在上海证券交易所网站 mⅧ 。sse。 c。 m。 cn)披 露的 《关于
部分募投项 目延期的公告》 (公 告编号 :⒛ ⒛-030)。
“ ”
公司 研发中心建设项 目 的建设内容为在新建的厂房及办公楼上完成装
修工程 ,建 设研发实验室 、购买配套设备软件 、完善研发人员配置及项 目研
发 ,因 厂房及办公楼建设进度滞后 ,亦 导致相应建设任务后延 。
(二 )部 分募投项 目延期的具体情况
原计划项 目达到预 调整后项 目达到预
序号 项 目名称
定可使用状态 日期 定可使用状态 日期
(三 )是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
除上述募投项 目延期的原因外 ,不 存在其他影响募集资金使用计划正常推
进的情形 ,不 存在损害公司和股东利益的情况 。
(四 )预 计完成的时间及分期投资计划
基于审慎性原则 ,结 合当前募投项 目的实际进展 ,为 保证募投项 目的建设
成果更好地满足公司发展要求 ,公 司拟将 “研发中心建设项 目”达到预定可使
用状态 日期延长至 ⒛26年 6月 。尚未投入的募集资金将继续用于该募投项 目后
续装修工程 、研发实验室建设、相关设备采购、研发人员配置及项 目研发投入
等 ,并 根据实际实施进度分阶段投入 。
(五 )保 障延期后按期完成的相关措施
公司将严格遵守 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司募集
资金监管规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号 ——规
范运作》等法规要求 ,加 强募集资金使用的监督 ,确 保募集资金使用的合法有
效 。公司将实时关注募投项 目的建设进度情况 ,制 定实施计划 ,优 化资源配
置 ,合 理统筹 ,定 期对项 目进行监督检查 ,有 序推进募投项 目的后续建设 ,保
障募投项 目按期完成 。
四、本次延期募投项 目的重新论证的情况
根据 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号 ——规范运
作》的相关规定 ,公 司对本次延期募投项 目的必要性及可行性进行了重新论
证 ,认 为该募投项 目符合公司发展规划 ,项 目继续实施仍具各必要性和可行
性 ,具 体情况如下 :
(一 )项 目建设的必要性
公司始终以技术创新为基础 ,通 过持续地创新研发和技术积累 ,建 立起一整
套拥有完全 自主知识产权的核心技术体系 ,并 运用到公司的主要产品中。面对愈
来愈激烈的市场竞争 ,既 需要不断对现有的研发和检测设各进行升级 ,还 需要以
行业发展和客户需求为导向,不 断拓展公司核心技术应用领域 ,开 发出质量可靠 、
性能稳定的新产品,为 公司快速 、可持续经营发展提供有力保障 。
通过本项 目的建设 ,公 司将添置研发新技术和产品所需的研发设备 ,改 善技
术研究中心软硬件条件 ,优 化研发环境 ,进 一步提升软 、硬件研发能力 ,提 高新
产品研发成功的速度 ,缩 短新产品和项 目研发周期 ,从 而进一步提高公司自主创
新能力 ,从 而巩固公司的研发优势 ,提 升公司核心竞争力 。
目前 ,公 司设有专门的研发部门进行技术 、产品研发 ,为 实现未来的可持续
发展 ,公 司 已规划一批具备市场潜力的产品研发项 目,在 夯实既有业务的基础 上 ,
持续优化业务结构 ,不 断拓展下游应用领域 ,为 市场提供更多高技术含量且适应
市场需求的产品及服务 。
通过本项 目的顺利实施 ,公 司可扩大研发场地,引 进先进研发设备 ,大 幅改
善研发条件与环境 ,吸 引高端研发人才 ,扩 大研发团队规模 ,有 利于提升企业研
发能力 ,加 速科技成果转化 ,提 升公司持续创新能力 。
本项 目将优化公司现有产品并丰富产品线 。一方面研发中心将通过新技术和
新 工艺研发对现有产品进行升级优化 ,有 效提高产品的技术含量和市场竞争力 ,
保障公司的行业地位 。另一方面 ,公 司将根据市场的实际需求和公司的战略规划 ,
加大对科技含量高、附加价值高的产品的研发投入 ,开 发基于磁悬浮轴承为核心
关键技术的新产品,不 断丰富公司产品线 ,构 建磁悬浮流体机械多元化产品布局 :
(二 )项 目建设的可行性
公司成立 以来 ,专 注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承 、高速电机 、高速驱动
等核心部件的技术研发和产品创新 ,已 具备开发磁悬浮高效流体机械产品的核心
技术 ,是 国内具有较高知名度的国产磁悬浮流体设备民族品牌 。
在技术成果方面 ,
持续的研发投入为公司积累了大量技术成果 ,截 至 ⒛25年 6月 30日 ,公 司及子
公司 己取得授权专利及著作权 373项 ,其 中发明专利 gB项 、实用新型专利 ⒛8
项 ,外 观设计专利 1项 ,授 权软件著作权 26项 。近年来 ,公 司主导或参与起草
“ ”
了 磁悬浮离心式鼓风机技术条件 (T/CECA CT0330讫 ∞4), “风机机组与管
” “
网系统节能监测 (GB/T1591⒊ ⒛22)、 一般用离心空气压缩机 ”(T/CGMA031003-
⒛⒛ )等 共计 1项 国家标准 ,5项 团体标准 ,1项 行业标准 , 公司产品技术含量
和产品质量在业 内起到一定的标杆作用 。
公司坚持技术领先战略 ,以 技术服务生产为 目的,在 实际工作中加大关键研
究项 目攻克的力度 ,积 累了较强的研发实力与技术资源 ,为 本项 目的顺利实施提
供 了技术基础 。
公司高度重视研发工作和研发团队建设 ,经 过多年积累 ,公 司 已建立 了一支
具有高水平的研发团队。目前 ,公 司拥有高层次 、结构完整的独立研发团队,研
发管理体系分工 明确 、人员专业结构合理 、团队运作有效 ,截 至 ⒛25年 6月 30
日,公 司技术研发人员为 86人 ,占 公司总人数的 21.03%。 同时 ,公 司在独立 自
主研发的基础 上 ,持 续加强对外联合开发和技术引进消化吸收再创新 ,公 司与南
京航空航天大学 、东南大学等国内知名高校建立 了良好的产学研合作关系 ,这 都
将为本项 目顺利实施 ,提 供人才和技术方面的支持 。
公司始终坚持 自主研发的技术发展路径 ,长 期以来一直非常注重研发投入 ,
积极推进产品和技术创新 ,不 断提升先进制造能力 。⒛22年 一2∞ 4年 ,研 发投入
分别为 3,佣 4.75万 元 、壬,032.82万 元 、士,386.69万 元 ,研 发投入逐年增加 。同
时 ,公 司建立有完善且符合市场运行的研发管理机制 ,鼓 励创新 、鼓励发明、鼓
励技术升级 ,积 极营造技术创新氛围,目 前 已基本形成高效、有序的研发及创新
机制 。公司持续的研发投入 以及规范的研发管理机制 ,为 本项 目顺利实施提供了
重要的物质保障 。
(三 )项 目论证结论
“ ”
综上所述 , 研发中心建设项 目 符合公司发展战略 ,项 目具各明确的实施
必要性和可行性 ,延 期后继续实施具有合理性 。项 目建成后 ,将 整体提升公司研
发创新软硬件条件 ,优 化研发环境 ,提 升研发成果转化的能力 ,增 加公司的研发
成果产 出,满 足市场需求 ,为 公司未来长远发展提供 了可靠的技术保障 。
因此 ,公 司将继续实施上述项 目,并 将密切关注相关条件变化 ,结 合市场需
求与资金安排 ,稳 妥推进后续建设工作 ,保 障募投项 目的整体效益实现 。
五、使用 自有资金支付募投项 目所需资金并以募集资金等额置换的原因
本次使用 自有资金支付募投项 目所需资金并以募集资金等额置换的项 目为
“ ”
研发中心建设项 目 ,由 于公司募投项 目在实际运营管理中会出现以募集资金
专户直接支付存在困难的情况 ,具 体如下 :
(一 )募 投项 目实施过程中需要支付研发人员薪酬 ,包 括人员工资、社会
保险、住房公积金等薪酬费用 。根据中国人民银行 《人民币银行结算账户管理
办法 》及相关规定 ,员 工薪酬支付 、社保及住房公积金代扣 、个人所得税缴纳
等应通过企业指定账户统一划转 ,不 能通过募集资金专户直接支付 。
(二 )募 投项 目实施过程中涉及部分测试费、办公费、水电费等小额零星
开支 ,较 为繁琐且细碎 ,且 如水电费等费用需从企业基本存款账户支付 ,如 若
所有费用从募集资金专户直接支付 ,操 作性较差 ,便 利性较低 ,影 响公司运营
效率 。
综上 ,为 提高募集资金使用效率 ,降 低财务成本 ,公 司在募投项 目的实施
期间,根 据实际情况预先使用 自有资金支付募投项 目部分所需资金后定期以募
集资金置换 ,并 从募集资金专户划转至公司一般账户 ,该 部分等额置换资金视
同募投项 目使用资金 。
六 、使用 自有资金支付募投项 目所需资金并 以募集资金等额置换的具体操
作流程
(一 )根 据募投项 目实际需求 ,达 到付款条件时 ,由 经办部门填制付款 申
请单 ,注 明付款方式 ,按 照募集资金管理制度规定履行相应 的审批程序 。
(二 )财 务部根据审批后的付款 申请单 ,根 据经办部门提供的付款方式信息 ,
以自有资金方式进行款项支付 ,并 收集相关支付单据 。
(三 )综 合考虑募投项 目资金使用情况 ,财 务部按募集资金支付的有关审批
流程 ,在 审核 、批准后 ,公 司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司一
般资金账户 。
(四 )公 司建立 自有资金等额置换募集资金款项的台账,台 账逐笔记载募集
资金专户转入 自有资金账户交易的时间、金额、账户等 ,确 保募集资金仅用于相
应的募投项 目。
(五 )保 荐机构和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场检查 、书面
询 问等方式对公司使用 自有资金支付募投项 目所需资金并以募集资金等额置换
的情况进行监督 ,公 司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询 。
七 、本次部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募投项 目所需资金并以募
集资金等额置换对公司的影响
公司本次对部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募投项 目所需资金并以
募集资金等额置换事项 ,是 公司综合考虑项 目建设 目的、项 目实际建设进度以
及未来资金投入计划等因素作出的审慎决定 ,符 合公司的实际情况 。上述事项
未改变募投项 目的内容 、投资用途 、投资总额及募投项 目实施方式 ,有 利于提
高募集资金使用效率 ,降 低公司财务成本及提高公司运营管理效率 ,不 会影响
募投项 目的正常实施 ,不 会对募投项 目的实施造成实质性的影响 ,不 存在改变
或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 ,不 会对公司的产能和 正常生
产经 营造成重大不利影响 。
八 、履行的审议程序
公司于 ⒛25年 8月 15日 召开第二届董事会第二十四次会议 、第 二届监事会
第二十次会议 ,分 别审议通过了 《关于部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募
投项 目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同 意公司对部分募投项 目达到
预定可使用状态 日期进行延期 ,同 时在确保不影响募投项 目建设和募集资金使用
计划的前提下 ,预 先使用 自有资金支付募投项 目所需资金 ,之 后定期以募集资金
等额置换 ,并 从募集资金专户划转至公司一般账户 ,该 部分等额置换资金视同募
投项 目使用资金 。该事项在董事会审批权限范围内,无 需提交股东大会审议 。
九 、专项意见说明
经 审议 ,监 事会认为 :公 司本次部分募投项 目延期及使用 自有资金支付
募投项 目所需资金并以募集资金等额置换事项 ,是 公司根据募投项 目实施过程
的内外部实际情况做出的审慎决定 ,有 利于提高募集资金使用效率 ,降 低资金
使用成本 ,不 影响募投项 目的正常进行 ,该 事项决策和审批程序符合相关法律
法规 以及规范性文件和 《公司章程》的相关规定 ,不 存在变相改变募集资金用
途及损害股东利益的情形 。
综 上 ,监 事会 同意公 司本次部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募投
项 目所需资金并以募集资金等额置换事项 。
十 、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 :公 司本次部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募
投项 目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会 、监事会审议通过 ,
履行了必要的审批程序 。上述事项不会影响募投项 目的正常实施 ,不 存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形,符 合 《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 1号 ——规范运作》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司 《募集资金管理制度》的相关
规定 。
综上 ,保 荐机构对公司本次部分募投项 目延期及使用 自有资金支付募投项 目
所需资金并以募集资金等额置换事项无异议 。
(此 页以下无正文 )
(此 页无正文 ,为 《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份 有限公司部
分募投项 R延 翔l及 使用 自有 资金支付募投项 目所需资金并 以募集资金等额置换
的核查总 见》乏签字盖章页 )
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