润本生物技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强润本生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公
司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持
有其股份不足 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排等方式实际控制的公司。
第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第四条 公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权
利。
第五条 子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，保证本制度的贯彻和执行，并接受公司的监督。
第六条 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。
第七条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、高级管理人员对
本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第八条 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的
要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。
第十条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大
事项应当按照有关法律、法规及子公司相关规章制度的程序和权限进行，并须报
告公司董事会。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十二条 子公司应当依照国家有关法律、法规及公司财务制度建立财务会
计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财
务状况。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚
假的财务报表，不得将公司资金以任何个人名义开立账户存储。
第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内审部门应及时
提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批。
第十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意
见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章 人事管理
第十七条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款
所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
子公司可根据相关法律法规设立股东会（如需）、董事会（或董事）、审计委员会
（如需）。子公司依据其章程规定推选董事及高级管理人员。子公司章程不得违
反法律法规及公司章程的规定。
第十八条 公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由公
司董事长或总经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定。
第十九条 子公司董事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公
司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员提出调整建议。
第二十条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤
勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）子公司召开董事会、股东会前，公司推选的董事必须事先报告公司，
并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东会审议决定或批准；审议通
过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或
推选的董事按照公司的意见进行表决。
（六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合
董事会秘书做好相应的信息披露工作。
（七）承担公司交办的其它工作。子公司董事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进
行交易。
（八）承担公司交办的其他工作。
第二十一条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程的相关规定，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财
产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条
规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第五章 信息管理
第二十二条 子公司应遵守公司相关保密制度，明确子公司内部有关人员
的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得
隐瞒、虚报任何信息。
子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形
式加盖公章。
第二十三条 子公司法定代表人为信息报告第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十四条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、
重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息，并按照证券监管部门的要求以及公司其他制度规定履行内部报告、审批程
序及信息披露义务。子公司在发生法律、法规、规范性文件以及公司制度规定的
需要报告的重大事项时，应当在第一时间向公司报告。
第二十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审
慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问
的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管
理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第二十六条 子公司应当定期向公司报告子公司董事会、股东会的会议纪
要（或会议记录）和会议决议（或执行董事/股东决定）。
第六章 经营及投资决策管理
第二十七条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体
战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根
据自身实际业务，建立风险管理程序。
第二十八条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化，加强投资项目
的管理和风险控制。子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行
性研究，并向子公司董事会（或执行董事）提交投资方案。
第二十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、租
入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、
签订委托或许可协议等事项，应事先征求公司董事会秘书意见，并履行相关审批、
披露程序。
在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任
人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“不足”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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