润本生物技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强对润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《润本生物技术股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动
辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。
第二章 离职的情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届
满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；
董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任
前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。但存在以下特殊情形的除外：
（一）如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
存在上述情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在提
出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和《公司章程》的规定。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞
任的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。
第六条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、
更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容（如有）应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时不再担任公司法定代表
人。
公司应当在董事长辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 股东会可以决议解任公司董事，决议做出之日解任生效。公司董事
会可以决议解任高级管理人员，决议做出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多
种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而
致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第三章 离职后的责任与义务
第十条 离职董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内或公司通知的其他期
限内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理
建议、分管业务文件、财务资料、印章以及其他物品等的移交，交接记录由董事
会秘书存档备查。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进
展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十一条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲
裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司
调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人
员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。
离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间
重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明，重点对涉及重大投资、关联
交易或财务决策等重大事项的核查工作。
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守该等约定。
第十四条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，损害公司及股东利益。
第十六条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：
（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职
期间及任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份，不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所
持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性
规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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