国泰海通证券股份有限公司
关于上海宣泰医药科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作
为上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对宣泰医药首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1383 号），公司获准向社会公开
发行人民币普通股（A）股 45,340,000.00 股，并于 2022 年 8 月 25 日在上海证
券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 453,340,000 股，其中有限售条
件流通股为 412,430,080 股，无限售条件流通股为 40,909,920 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量
为 5 名，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股股东对应的股
份数量为 311,018,400 股，占公司股本总数的 68.61%。
本次上市流通的限售股将于 2025 年 8 月 25 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致
股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《上海宣泰医药科技股份有限公司关于控股股东自愿承诺不减持公
司股份的公告》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺
如下：
（一） 关于限售安排、自愿锁定及延长锁定期限承诺
“（1）自宣泰医药股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理
本公司直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。
（2）宣泰医药上市后，本公司所持有的宣泰医药股票在锁定期满后2年内减
持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
宣泰医药上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除
权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本公司所持有的宣泰医药股
票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）本公司减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90
日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的2%。
（4）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制
权安排，保证上市公司持续稳定经营。
（5）本公司将所持有的宣泰医药股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
（6）基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，同时为增
强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场稳定，公司控股股东联和投
资自愿承诺，自2025年8月25日起24个月内（2025年8月25日至2027年8月24日）
不通过集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的公司股份。在上述承诺期
间，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该
不减持承诺。”
“（1）自宣泰医药股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理
本人/本公司/本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购
该部分股份。
（2）本单位/本公司/本人减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的1%，采取大宗交
易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的2%。
（3）本单位/本公司/本人将所持有的宣泰医药股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归宣泰医药所有。”
港区宣亿企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浦颐企业管理合
伙企业（有限合伙）承诺
“（1）自宣泰医药股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理
本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由宣泰医药回购该部分股份。
（2）宣泰医药上市后，本单位所持有的宣泰医药股票在锁定期满后2年内减
持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
宣泰医药上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除
权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的宣泰医药股
票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）本单位减持宣泰医药股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90
日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在
任意连续90日内，减持股份的总数不超过宣泰医药股份总数的2%。
（4）本单位将所持有的宣泰医药股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
（二）关于持股及减持意向的承诺
“（1）本公司既不属于宣泰医药的财务投资者，也不属于宣泰医药的战略
投资者，本公司力主通过长期持有宣泰医药之股份以实现和确保本公司对宣泰医
药的控股地位，进而持续地分享宣泰医药的经营成果。因此，本公司具有长期持
有宣泰医药股份的意向。
（2）在本公司所持宣泰医药股份的锁定期届满后，在不丧失对宣泰医药控
股地位的前提下，出于本公司自身需要，本公司存在适当减持宣泰医药股份的可
能。于此情形下，本公司减持之数量、比例、金额等应符合本公司在发行上市中
所作承诺以及监管机构的规定。
（3）如本公司拟减持宣泰医药股份，将在减持前15个交易日公告减持计划，
且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。”
“（1）本单位/本公司力主通过长期持有宣泰医药股份，进而持续地分享宣
泰医药的经营成果。因此，本单位/本公司具有长期持有宣泰医药股份的意向。
（2）在本单位/本公司所持宣泰医药股份的锁定期届满后，出于本单位/本
公司自身需要，本单位/本公司存在适当减持宣泰医药股份的可能。于此情形下，
本单位/本公司减持之数量、比例、金额等应符合本单位/本公司在发行上市中所
作承诺以及监管机构的规定。
（3）如本单位/本公司拟减持宣泰医药股份，将在减持前15个交易日公告减
持计划，且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式
依法进行。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一） 本次上市流通的限售股份数量为 311,018,400 股，占公司目前股份总
数的比例为 68.61%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二） 本次限售股上市流通日期为 2025 年 8 月 25 日。
（三） 限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
上海联和投资
有限公司
Finer Pharma
Inc.
宁波梅山保税
港区浦佳企业
管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区宣亿企业
管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区浦颐企业
管理合伙企业
（有限合伙）
合计 311,018,400 68.61% 311,018,400 0
（四）限售股上市流通情况表
本次上市流通股数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
合计 - 311,018,400 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，宣泰医药本次上市流通的
限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；宣泰
医药本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；宣泰医药
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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