会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年八月二十一日
目 录
议案二：《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议
浙江祥源文旅股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团
同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法
定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确
发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次
序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由
大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填
写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发
言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东
审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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一、本次股东大会将进行表决的事项
。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由
股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责
计票和监票。
三、现场会议表决规定
内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，
但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签
名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
效。
后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可
以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票
人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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一、会议时间：2025年8月21日14:30
二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
三、会议主持人：董事长王衡先生
四、会议议程：
议程 内容 负责人员
宣读待审议文件：
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二〇二五年八月二十一日
议案一：《关于使用公积金弥补亏损的议案》
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、
中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》等法律、法规要求，积极
推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动
公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。现将相关事项如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公
司财务报表累计未分配利润为-519,039,541.17元，盈余公积为45,910,432.29元（其中法定盈
余公积35,981,226.97元，任意盈余公积9,929,205.32元），资本公积为2,101,877,376.10元。公
司母公司亏损的主要原因，系由于计提资产减值损失所致。
为推动公司高质量发展，增强投资者回报，公司根据《公司法》、财政部《关于公司法、
外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及《公司章程》等相关规定，拟使
用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年度亏损。其中，优先使用任意盈余
公积9,929,205.32元、法定盈余公积35,981,226.97元冲减，对于仍不能弥补的，以资本公积
零为限。
本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积全部来源于股东以股权方式出资形成的资本(股
本)溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施后，公司母公司财务报表口径盈余公积减少45,910,432.29元，资
本公积减少473,129,108.88元，未分配利润增加519,039,541.17元。
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，
进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力
和水平，实现公司的高质量发展。
本议案已经公司2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担
保的议案》
各位股东及股东代表：
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发
展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”
）之控股子公司韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公
司（以下简称“祥源丹霞产业”
）为满足经营发展需要向中国邮政储蓄银行股份有限公司韶
关市分行（以下简称“邮储银行韶关分行”）申请48,377.00万元的固定资产贷款授信额度并
签订《固定资产借款合同》
（以下简称“主合同”），为确保主合同项下债务得以切实履行，
祥源堃鹏及公司控股孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“祥源丹霞旅游”）
自愿为主合同项下祥源丹霞产业还本付息及主合同约定的其他付款义务提供连带责任保证
担保。其中，祥源堃鹏担保的贷款本金总额不超过人民币31,445.05万元；祥源丹霞旅游担
保的贷款本金总额不超过48,377.00万元。
此外，祥源丹霞旅游另一股东韶关市丹霞山旅游投资经营有限公司的全资股东韶关市
交通旅游投资集团有限公司拟为主合同项下16,931.95万元贷款本金偿还、利息支付及主合
同约定的债务人其他付款义务提供连带责任保证担保。
一、被担保人基本情况
（一） 基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市 ?控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司持股比例65%
主要股东及持股比例
韶关市金财投资集团有限公司持股比例35%
法定代表人 王楠
统一社会信用代码 91440224MADWMYTC5Q
成立时间 2024年8月29日
注册地 韶关市仁化县丹霞山风景管理区内索道下站房及走道
注册资本 10000万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：住宿服务；洗浴服务；餐饮服务；演出场所经营；演
出经纪；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱
乐活动）；酒类经营；营业性演出；旅游业务；电影放映。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅
游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游
览景区管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；露营
地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；自然遗迹保护管理；自
然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非居住房地产
租赁；柜台、摊位出租；休闲娱乐用品设备出租；土地使用权租
赁；停车场服务；船舶租赁；游艇租赁；普通露天游乐场所游乐
设备销售；休闲观光活动；小微型客车租赁经营服务；共享自行
车服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
；市场营
经营范围
销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服
务；酒店管理；物业管理；农副产品销售；日用百货销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）
；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、
代理；广告制作；客运索道经营；餐饮管理；健身休闲活动；体
验式拓展活动及策划；票务代理服务；食品销售（仅销售预包装
食品）
；养生保健服务（非医疗）
；规划设计管理；棋牌室服务；
游乐园服务；商业综合体管理服务；摄影扩印服务；玩具、动漫
及游艺用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
台球活动；城市公园管理；服装服饰零售；专业保洁、清洗、消
毒服务；交通设施维修；住宅水电安装维护服务；洗车服务；数
字文化创意内容应用服务；园区管理服务。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标（万元） 项目
年1-3月（未经审计） 年度（经审计）
资产总额 15,133.66 15,265.31
负债总额 137.27 269.78
资产净额 14,996.39 14,995.53
营业收入 / /
净利润 0.87 -4.47
二、拟签订的担保协议的主要内容
被担保人：韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司
债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司韶关市分行
保证人1：韶关市祥源丹霞山旅游有限公司
保证人2：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司
保证金额：祥源丹霞旅游为邮储银行韶关分行依照《固定资产借款合同》向祥源丹霞
产业发放的贷款本金偿还、利息支付及其他合同约定付款义务承担连带责任保证担保，担
保的贷款本金为人民币48,377.00万元；祥源堃鹏为邮储银行韶关分行依照《固定资产借款
合同》向祥源丹霞产业发放的贷款本金偿还、利息支付及其他合同约定付款义务承担连带
责任保证担保，担保的贷款本金为人民币31,445.05万元。
保证方式：连带责任保证。
保证范围：被担保人在主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限
于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金；债权
人为实现主合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证
费用、执行费用等）
；被担保人在主合同项下应向债权人支付的任何其它款项；保证人应向
债权人支付的任何其他款项。法律法规及监管规定不应当由保证人承担的费用除外。
担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年；债权人与被担保人就主合同债
务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起
三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期
间为自主合同债务提前到期之日起三年；主合同约定被担保人可分期履行还款义务的，保
证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履
行期限届满之日后三年止。
是否有反担保：上述担保无反担保。
三、担保的必要性和合理性
本次公司全资（控股）孙、子公司为公司控股孙公司提供担保，是为满足实际经营发
展需要。此次担保融资主要用于丹霞山休闲旅游度假区建设，提升大丹霞旅游品牌和知名
度，打造世界级旅游目的地。公司全资（控股）孙、子公司对被担保人能保持良好控制，
及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及
全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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