浙江华友钴业股份有限公司
章 程
二零二五年八月
目 录
浙江华友钴业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司是经中华人民共和国商务部批准，于 2008 年以整体变更方式发起设立，
并在浙江省市场监督管理局注册登记的股份有限公司，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9100 万股，于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所
上市。
公司于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 5000 万份
全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 10000
万股人民币普通股，于 2023 年 7 月 7 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江华友钴业股份有限公司。
英文名称：ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号
邮政编码：314500
第六条 公司注册资本为人民币 169834.7023 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、
股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理（本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副
总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以新能源锂电材料产业发展为核心，以科技创
新为支撑，全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制
造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。通过产业集聚、企业集群、园区
化、一体化的发展模式，全面实施“两新三化”战略，在钴新材料行业保持全球领
先地位，在新能源锂电材料行业成为行业领导者。
以客户为中心，为客户创造价值，为员工提供平台，为股东获取回报；践行
碳中和的发展理念，开发资源、服务社会、勇担社会责任；为全球能源结构调整、
人居生态环境改善持续作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜
氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化
钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理；生产设备进口
及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规
定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证
书》）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股
票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时普通股总数为 36000 万股，每股面值人民币 1 元，本
公司总股本由发起人于 2008 年 3 月 21 日以经审计确认后的净资产折股出资
公司 10 个发起人组成为：
认购股份数 占总股本的比
序号 股东名称或姓名
（万股） 例（%）
PTE. LTD.（大山私人有限公司）
总 数 36,000.0000 100.00
第二十条 公司已发行的股份数为 169834.7023 万股，公司的股本结构为：
普通股 169834.7023 万股，其中 A 股股东持有 159834.7023 万股，占 94.11%；境
外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过在证券交易所以公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的或
者有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十条 公司或公司的子公司在任何时候均不应当以任何方式，为他人取
得本公司或者母公司的股份提供财务资助。
本条规定不适用本章程第三十二条所述情形。
第三十一条 本节所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的；并且在
法律法规明确禁止的情形下，不得为职工持股计划提供款项）；
（七）为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人购买本公司股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第四章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交
易所要求载明的其他事项。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 GDR 持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机
构应当随时保证 GDR 持有人名册正、副本的一致性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。
第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 股东会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外
GDR 持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 持有人名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第四十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为
依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有
股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第四十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。
（三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（四）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第四十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东
会予以罢免。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第二节 股东会的一般规定
第五十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议或法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限和审议程序的，公司将
追究相关人员的责任；情节严重、涉嫌犯罪的，公司将依照有关法律规定移交司
法机关处理。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等，下
同）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第六十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担，因董事会不同意召开导致审计委员会或股东自行召集股东会的，从公
司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第七十条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁和其
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六）拟在会议上提议通过的特别决议；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权
表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委托 1 人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行
使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事会召集。董事会召集的股东会由董事长担任会议
主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事担任会议主持人主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席担任会议主持人主持。审
计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主席主持，应当由召集人中
持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送
出。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（下称“《上市规则》”）
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项
判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第九十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 非职工代表董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
非职工代表董事提名的方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人的提名采取以下方式：
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采
取以下方式：
超过拟选举或变更的独立董事人数；
董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声
明。
独立董事选举应实行累积投票制。
（三）股东提名董事（含独立董事）候选人的须于股东会召开 10 日前以书
面方式将有关提名董事（含独立董事）候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书，董事（含独立董事）候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以
任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事（含独立董事）的由董事会负责制作提案提交股东会；
（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选
人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条
件决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百零四条 除有关股东会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。
第一百零五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东会的议案是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百零七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义
持有人、证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东
的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百零九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之
后立即就任。
第一百一十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条 公司董事会设 1 名由职工代表担任的董事。职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过 6
年。董事无须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司非职工代表董事均由股东会选聘，公司非职工代表董事选聘程序为：
（一）根据本章程第九十九条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相
同或相近业务。其他义务的持续期间不少于 2 年。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十四条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董
事 1 名。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员为 3 名，为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 公司董事会设独立董事专门会议。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。以下事项应当经
独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章程另有约定外，董事会具有
以下交易的审议权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%且绝对金额超过 100 万元，；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元；
（七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（关联担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额的 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（关联担保除
外）；
（八）公司对外担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对
外担保制度》《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》等制度明确各类型交易
的具体审议权限。前述制度对交易审议权限另有约定的，适用前述制度约定的审
议标准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。
对于需要提交股东会审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过1年。
第一百三十条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选
连任。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、
电话、电子邮件等；通知时限为：提前 5 日；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
（一）不满足《公司法》规定的任职资格；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）法律、法规、上交所相关规定或本章程规定的不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百四十五条 董事会秘书主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他有权机构之间的沟通和联
络，准备及提交上述机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料，保证公司有完整的组织文件和记录；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、总
裁和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向上交所及其他证券监管机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、总裁和其他高级
管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事、总裁和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
《上市规则》和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；
（十）法律、法规和本章程规定的或上交所要求履行的其他职责。
第一百四十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书后及时向上交所报送规定的资料。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上交所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人
陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总裁 1 名，副总裁 10 名、财务总监 1 名、董事会
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百五十一条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司可以根据经营管理需要设副总裁，副总裁根据总裁提
名由董事会聘任或解聘。
公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和
义务
第一百五十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百六十条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第一百六十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权
利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
第一百六十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（“相关人”）做出董事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信
托人；
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述
人员的合伙人；
（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、总裁和其
他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其他高级管理人员。
第一百六十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百六十五条 除本章程已规定的情形外，董事、总裁和其他高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除。
第一百六十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总
裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、
总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害
关系的，有关董事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十七条 如果公司董事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百六十八条 除法律另有规定外，公司不得以任何方式为其董事、总裁
和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百六十九条 除本章程另有规定外，公司不得直接或者间接向本公司和
其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百七十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第一百七十一条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百七十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、总
裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百七十四条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百七十五条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百二十九条第（一）项的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审
查验证。
第一百七十七条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。
第一百七十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应
当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超
过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为原则
的现金分红政策。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告（中期
现金分红无需审计）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年
度一次性或累计投资总额或现金支出超过 2 亿元。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分
红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
分配利润的 30%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
事会在利润分配政策论证过程中，需考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配政策。
续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益
的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计机构向董事会负责。
第一百八十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百九十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的
情况除外。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股
东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东会通知可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面
方式进行。临时董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百零二条 公司指定上海证券交易所网站和《上海证券报》或其他法定
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司信息披露指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定的媒体上公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司信息披露指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
除法律或本章程另有规定外，公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情形
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司信息披露指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 党组织
第二百二十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党浙江华
友钴业股份有限公司党组织（以下简称“党组织”）。
第二百二十一条 公司应当为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作
经费按照相关规定要求，纳入公司管理费用税前列支。
第二百二十二条 公司应当为党组织提供办公场所和必要的办公设施。
第二百二十三条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：
（一）依法监督党和国家的方针政策在公司贯彻执行，以及上级党组织有关
重要工作部署；
（二）依法依规对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题提出建议。支持股东会、董事会、审计委员会、高级管理人员依法
履职；支持职工代表大会开展工作；
（三）依法依规指导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、
共青团等群团工作。
（四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，支持党的基层组织充分发挥战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司发展。
第十三章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 争议的解决
第二百二十八条 股东与公司之间，股东与公司董事、总裁或者其他高级管
理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未
就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依
照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1. 该人单独或者与他人一
致行动时，可以选出半数以上的董事；2. 持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；3. 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或
者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%
以上表决权的行使；（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效
之日起，公司原章程自动失效。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律
法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
浙江华友钴业股份有限公司
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