关于取消监事会暨修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-084
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 16 日召开第
六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于取消
监事会暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国
公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规要求，结合公司治理实际
需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江华
友钴业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事
将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公
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司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设
三、《公司章程》修订情况
本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会
职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部
分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表1。
《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办
理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、公司部分治理制度修订、制定及废止情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其
他相关监管规则的相关规定，公司拟对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：
是否提请股
序号 治理制度名称 类型
东大会审议
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计
委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
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上述修订的制度中，1-8 项制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度
在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。
修订及新制定的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
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附件：《公司章程》主要内容修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对
外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
份有限公司若干问题的暂行规定》和中华人民共
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 公司是经中华人民共和国商务部批准，于
公司是经中华人民共和国商务部批准，于
市场监督管理局注册登记的股份有限公司，统一
社会信用代码为：913300007368873961。
场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公
司，统一社会信用代码为：913300007368873961。
第五条 公司住所：浙江省桐乡经济开发区
二期梧振东路 18 号 第五条 公司住所：浙江省桐乡经济开发区
邮政编码：314500 二期梧振东路 18 号
电话：0573-88589981 邮政编码：314500
传真号码：0573-88585810
第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 辞去法定代表人。
代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
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任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人 本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具
员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章 有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出
程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章 与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
监事、总经理（本公司称总裁，下同）和其他高 （本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。 仲裁机构申请仲裁。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，并以人 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司股份总数为 169834.7023 万 第二十条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 169834.7023 万 169834.7023 万股，公司的股本结构为：普通股
股，其中 A 股股东持有 159834.7023 万股，占 169834.7023 万 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有
的转换比例计算对应的 A 股基础股票为 10000 的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A
万股，占 5.89%。 股基础股票为 10000 万股，占 5.89%。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股； （四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会
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批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办
理。 理。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券 门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。 募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 股票的公司债券；
所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过在证券交易所以公开的集中交易方式，要约方 过在证券交易所以公开的集中交易方式，或者法
式，在证券交易所外以协议方式购回，或者法律 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司在证券交易所外以协议 删除
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
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职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高 的本公司股份。
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 因公司进行权益分派等导致董事和高级管
应遵守上述规定。 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
第三十一条 公司或公司的子公司在任何 第三十条 公司或公司的子公司在任何时
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 候均不应当以任何方式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 母公司的股份提供财务资助。
份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承 本条规定不适用本章程第三十二条所述情
担义务的人。 形。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向
其提供财务资助。
本条规定不适用本章程第三十三条所述情
形。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三 第三十二条 下列行为不视为本章程第三
十一条禁止的行为： 十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是 了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某 为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分； 项总计划中附带的一部分；
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（二）公司依法以其财产作为股利进行分 （二）公司依法以其财产作为股利进行分
配； 配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、 （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等； 调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业 （五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产 务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）； 从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了 不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中 减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不 支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不
得为职工持股计划提供款项）； 得为职工持股计划提供款项）；
（七）为公司利益，经股东大会决议，或者 （七）为公司利益，经董事会决议，公司可
董事会按照股东大会的授权作出决议，公司可以 以为他人购买本公司股份提供财务资助，但财务
为他人购买本公司股份提供财务资助，但财务资 资助的 累计总额不得超过已 发行股本总 额的
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 10%，董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之 上通过。
二以上通过。
第四十七条 公司股东享有下列权利： 第四十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）单独或合计持有公司 1%以上股份的 （二）单独或合计持有公司 1%以上股份的
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股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢 股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。 免提议。
（三）依法请求、召集、主持、参加或者委 （三）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（四）对公司的经营进行监督管理，提出建 （四）对公司的经营进行监督管理，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定 （五）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅公司债券存根、董事会会议决议、 （六）查阅、复制公司章程、股东名册、股
监事会会议决议、财务会计报告，并依照法律和 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
本章程的规定获得有关信息，包括： 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的
（1）所有各部分股东的名册； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议
理人员的个人资料，包括：
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程
（c）国籍； 规定的其他权利。
（d）专职及其他全部兼职的职业、职
务；
（e）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每
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一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第四十八条 股东提出查阅前条所述有关 第四十七条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十九条 公司股东大会、董事会决议内 第四十八条 公司股东会、董事会决议内容
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容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
疵，对决议未产生实质影响的除外。 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十九条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
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成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十二条 公司股东承担下列义务： 第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的 股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第五十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
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第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构， 第五十五条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办公
（九）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师 司审计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议； （九）审议批准第五十六条规定的担保事
（十）审议批准第五十七条规定的担保事 项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 期经审计总资产
一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券
除股东大会可以授权董事会对发行公司债 作出决议或法律、行政法规、中国证监会规定或
券作出决议外，上述股东大会的职权不得通过授 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经 第五十六条 公司发生“提供担保”交易事
股东大会审议通过。 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 议通过，并及时披露。
供的任何担保； 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 过后提交股东会审议：
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的担保； 供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
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的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保 产 10%的担保；
情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 的担保；
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东 （七）交易所或者公司章程规定的其他担保
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 情形。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外
担保权限和审议程序的，公司将追究相关人员的
责任；情节严重、涉嫌犯罪的，公司将依照有关
法律规定移交司法机关处理。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等，下同）的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
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规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第六十二条 独立董事有权向董事会提议 第六十一条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第七十七条 股东应当以书面形式委托代 第七十六条 股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股
东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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（五）委托人签名（或盖章）。 示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
任何由公司董事会发给股东用于任命股东 人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指 任何由公司董事会发给股东用于任命股东
示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册 第八十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第八十三条 股东大会召开时，本公司全体 第八十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十九条 非职工代表董事（含独立董
方式提请股东大会表决。 事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 非职工代表董事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人的提名采取以下方式： （一） 非独立董事候选人的提名采取以下
总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
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过拟选举或变更的董事人数。 总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超
（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独 过拟选举或变更的董事人数。
立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： （二） 公司可以根据股东会决议聘任独立
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的独立董事人数。 更的独立董事人数；
提名人不得提名与其存在利害关系的人员 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
人员作为独立董事候选人。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
独立董事选举应实行累积投票制。 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。提名人在提名前应当
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
过拟选举或变更的监事人数。
的其他条件作出声明。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选 独立董事选举应实行累积投票制。
人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有 （三）股东提名董事（含独立董事）候选人
关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候 的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关提
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董 名董事（含独立董事）候选人的意图及候选人的
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 简历提交公司董事会秘书，董事（含独立董事）
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所 候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
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作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责 责。提名董事（含独立董事）的由董事会负责制
制作提案提交股东大会； 作提案提交股东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 （四）职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事
拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票 的人数多于 1 人，实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事的提名、选举，若采用累积投票制，具
的简历和基本情况。 体程序为：
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票 每一股份有与所选董事总人数相同的董事
制，具体程序为： 提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的 提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章
董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人， 程规定的董事条件决定董事候选人。
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、 数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候
监事候选人。 选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监 有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个 章程规定的董事条件决定董事。
董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按 行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数
得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 由多到少的顺序确定当选董事。
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决定董事、监事。
第一百零八条 出席股东大会的股东，应当 第一百零七条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股 或弃权。GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基
基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 础股票的名义持有人、证券登记结算机构作为内
示进行申报的除外。 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条 公司董事为自然人，有下 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
期满之日起未逾 2 年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
清算完结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
未结案； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
导； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 他内容。
该裁定之日起未逾 5 年。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
罚，期限未满的； 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 公司董事会不设由职工 第一百一十四条 公司董事会设 1 名由职
代表担任的董事。 工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工通
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 举产生，无需提交股东会审议。
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任期届满可连选连任。董事无须持有公司股份。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任职不得超过 6 年。董事无须持有公司股份。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 职务。
司董事总数的 1/2。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
程序为： 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
（一）根据本章程第一百条的规定提出候选
董事名单； 公司非职工代表董事均由股东会选聘，公司
非职工代表董事选聘程序为：
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 （一）根据本章程第九十九条的规定提出候
了解； 选董事名单；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 解；
董事职责； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
上进行表决。 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责；
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（四）根据股东会表决程序，在股东会上进
行表决。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 同意，自营或者为他人经营与本公司同类的业
公司财产为他人提供担保； 务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定，未经股东会
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 取本应属于公司的商业机会，但经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（五）项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
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规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以 第一百一十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十九条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期
之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核
从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期 心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公
间不少于 2 年。 开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的
持续期间不少于 2 年。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成， 第一百二十四条 董事会由 8 名董事组成，
其中独立董事 3 名，全部董事由股东大会选举产 其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
生。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作； 裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、
（六）、 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应
（十一）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外， 当提交股东会审议。不得将法定由董事会行使的
其余可以由半数以上的董事表决同意。 职权授予董事长、总裁等行使。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
当提交股东会审议。不得将法定由董事会行使的 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
职权授予董事长、总裁等行使。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 会成员为 3 名，为不在本公司担任高级管理人员
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 的董事，其中独立董事 名，由独立董事中会计
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专业人士担任召集人，审计委员会成员和召集人
会成员、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 由董事会选举产生。
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名
为会计专业人士。 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
专门委员会的运作。 成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
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出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十九条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，董 根据相关的法律、法规及公司实际情况，除
事会具有以下交易的审议权限： 本章程另有约定外，董事会具有以下交易的审议
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 权限：
经审计总资产的 10%以上但不足 50%，该交易涉 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
高者作为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 算数据；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
数据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经 审计 营业收 入的 10%以 上且绝对 金额超 过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的 10%且绝对金额超过 100 万元，； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%且绝对金额超过 100 万元，；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额超过 1000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（七）审议批准公司拟与关联自然人发生的 100 万元；
交易金额在 30 万元以上的关联交易（关联担保 （七）审议批准公司拟与关联自然人发生的
除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金 交易金额在 30 万元以上的关联交易（关联担保
额的 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金
产绝对值 0.5%以上的关联交易
（关联担保除外）； 额的 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
（八）公司对外担保事项。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（关联担保除
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 外）；
绝对值计算。 （八）公司对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分 绝对值计算。
之二以上董事审议同意。 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事
对于需要提交股东大会审议的交易，若交易 规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》
标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》 《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》等制
规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一 度明确各类型交易的具体审议权限。前述制度对
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 交易审议权限另有约定的，适用前述制度约定的
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署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 审议标准。
其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日 的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3
距协议签署日不得超过一年。 以上董事审议同意。
对于需要提交股东会审议的交易，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过1年。
第一百三十一条 董事会在处置固定资产 删除
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的33%， 则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
因违反本条第一款而受影响。
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第一百四十条 董事与董事会会议决议事 第一百三十八条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百四十六条 董事会秘书应当具备履 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形
之一的人士不得担任董事会秘书： 之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）不满足《公司法》规定的任职资格； （一）不满足《公司法》规定的任职资格；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处
罚； 罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评； 或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事； （四）法律、法规、上交所相关规定或本章
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事会秘书；
（七）法律、法规或本章程规定的不适合担
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任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书主要职 第一百四十五条 董事会秘书主要职
责是： 责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所
及其他有权机构之间的沟通和联络，准备及提交 及其他有权机构之间的沟通和联络，准备及提交
上述机构所要求的报告和文件； 上述机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办 信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办
理定期报告和临时报告的披露工作； 理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待 （三）协调公司与投资者之间的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司披露的资料； 司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会 （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会
会议，准备和提交有关会议文件和资料，保证公 议，准备和提交有关会议文件和资料，保证公司
司有完整的组织文件和记录； 有完整的组织文件和记录；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 （五）参加董事会会议，制作会议记录并签
字； 字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工 （六）负责与公司信息披露有关的保密工
作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁和其 作，制订保密措施，促使董事、总裁和其他高级
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救 秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
措施，同时向上交所及其他证券监管机构报告； 同时向上交所及其他证券监管机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、
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大股东及董事、监事、总裁和其他高级管理人员 大股东及董事、总裁和其他高级管理人员持有本
持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会 公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件
会议文件和会议记录等，保证有权得到公司有关 和会议记录等，保证有权得到公司有关记录和文
记录和文件的人及时得到有关记录和文件； 件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事、监事、总裁和其他高级管 （八）协助董事、总裁和其他高级管理人员
理人员了解信息披露相关法律、法规、《上海证 了解信息披露相关法律、法规、《上市规则》和
券交易所股票上市规则》和本章程，以及上市协 本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内
议中关于其法律责任的内容； 容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会 （九）督促董事、高级管理人员遵守法律法
拟作出的决议违反相关法律、法规、《上海证券 规、上交所相关规定和本章程，切实履行其所作
交易所股票上市规则》或本章程时，应当提醒与 出的承诺；
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； （十）法律、法规和本章程规定的或上交所
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 要求履行的其他职责。
有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向上交所报告；
（十）法律、法规和本章程规定的或上交所
要求履行的其他职责。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会 名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议 公司应当在聘任董事会秘书后及时向上交
召开五个交易日之前，向上交所报送规定的资 所报送规定的资料。
料，上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当
异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会 及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘
秘书。 书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向
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董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当 上交所提交个人陈述报告。
及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
上交所提交个人陈述报告。 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十一条 本章程第一百一十四条 第一百四十九条 本章程第一百一十三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定
人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
务和第一百一十七条（四）～（六）关于勤勉义 定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 总裁可以在任期届满以 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁与公司之间的劳动合同规定。
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删除
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程第一百一十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关
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系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为 2/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
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言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出会议通知的日期。
第一百八十五条 公司不得直接或者间接 第一百六十九条 除本章程另有规定外，公
向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他 司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、
述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷
前款规定不适用于下列情形： 款、贷款担保。
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公 前款规定不适用于下列情形：
司提供贷款担保； （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合 司提供贷款担保；
同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 （二）公司根据经股东会批准的聘任合同，
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支 向公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷
付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所 款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
发生的费用； 的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总 款、贷款担保，公司可以向有关董事、总裁和其
裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
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常商务条件。 务条件。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结 第一百七十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报 监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 财务会计报告。
日起的 1 个月内向证券交易所报送并披露季度财 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零一条 公司利润分配政策为： 第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同 性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为 公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为
差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红 差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红
政策。 政策。
…… ……
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程 （五）公司利润分配政策决策机制和修改程
序 序
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事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分 事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配
配政策论证过程中，需考虑对股东持续、稳定、 政策论证过程中，需考虑对股东持续、稳定、科
科学的回报基础上，形成利润分配政策。 学的回报基础上，形成利润分配政策。
有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司 有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司
董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会 董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会
提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发 提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利 点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明 益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修
修改的原因。 改的原因。
应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东 应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
以上独立董事表决通过。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以
表决权的三分之二以上通过。 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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第二百零三条 公司内部审计制度和审计 第一百八十七条 公司内部审计制度和审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部
责人向董事会负责并报告工作。 审计机构向董事会负责。
新增 第一百八十八条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百九十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第二百零五条 公司聘用会计师事务所必 第一百九十二条 公司聘用、解聘承办公司
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董
前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所，本
外。 章程另有规定的情况除外。
第二百零八条 经公司聘用的会计师事务 删除
所享有下列权利:
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理
人员提供有关资料和说明;
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（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明;
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任
何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百零九条 如果会计师事务所职位出 删除
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大
会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司 删除
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将
该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因
被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临
时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件
等方式送出。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
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到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 效。
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司需要减少注册资本 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
露指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 露指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 除法律或本章程另有规定外，公司减少注册
低限额。 资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
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低限额。
第二百二十七条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规，依法被吊 （四）公司违反法律、行政法规，依法被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销； 销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司； 股东，可以请求人民法院解散公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
破产。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二 第二百一十二条 公司因本章程第二百一
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东大 董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决
会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行 议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可 的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
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清算。 算。
公司因本章程第二百二十七条第（六）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百三十条 如董事会决定公司进行清 删除
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在
清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大
会作最后报告。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使 第二百一十三条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 因公司解散而清算，清算 第二百一十六条 因公司解散而清算，清算
组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者
人民法院确认之日起 30 日内，报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第十五章 附则 第十五章 附则
第二百四十七条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的
人：1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选 人：1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以
出半数以上的董事；2. 持有的股份占公司股本总 选出半数以上的董事；2. 持有的股份占公司股
额 50%以上的股东；3. 持有股份的比例虽然不 本总额 50%以上的股东；3. 持有股份的比例虽
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
以对股东会的决议产生重大影响的股东，包括但 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，包
不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时， 括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行
可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制 动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以
公司的 30%以上表决权的行使；（2）该人单独 控制公司的 30%以上表决权的行使；（2）该人
或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
以上的股份；（3）该人单独或者与他人一致行 30%以上的股份；（3）该人单独或者与他人一
动时，以其他方式在事实上控制公司。 致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。 支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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