北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
部分限制性股票作废的
法律意见书
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电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
广立微、公司 指 杭州广立微电子股份有限公司
本激励计划、2023 年
指 杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）
》 指
（草案）》
公司作废本激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未归
本次作废 指
属 38.8454 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《自律监管指南》 指
（2025 年修订）
》
《公司章程》 指 《杭州广立微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份
法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的
法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于杭州广立微电子股份有限公司
的法律意见书
金沪法意[2025]第 281 号
致：杭州广立微电子股份有限公司
本所接受公司的委托，担任广立微 2023 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与广立微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；广立微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废事宜，公司
已履行如下批准和授权：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，
公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独
立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 9 月 8 日，公司公告了
《杭州广立微电子股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中对公司向激励对象授予首次授予部分
的限制性股票发表了独立意见。
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《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》和《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》和《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对预留
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，
公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意
见。
了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监
事会对本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
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二、本次作废的相关情况
（一）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象离职的，包括但不限
于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳
动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职
之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议
通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公
司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的 2 名激
励对象和预留授予的 12 名激励对象已离职，前述 14 名离职激励对象已获授但尚
未归属的 2.7344 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）因公司层面业绩考核或个人绩效考核原因不能完全归属
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标
如下：
以公司2022年营业收入为基数，各考
归属期 对应考核年度 核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 基础值（An）
首次授予的限制性股票第二个
归属期和预留授予的限制性股 2024年 150% 75%
票第一个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
以公司2022年营业收入为基 A≥Am X=100%
数，各考核年度的营业收入增 An≤A
长率（A） A
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或
不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议
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通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及天
（天健审〔2025〕5695 号），
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
公司 2024 年经审计的营业收入为 546,866,760.79 元，较 2022 年经审计的营业收
入增长不及 75.00%，公司层面业绩未达到基础值，公司层面归属比例 X=0%。因
此，公司董事会同意公司作废激励对象对应考核当年不能归属的 36.1110 万股限
制性股票。
据此，本次作废的第二类限制性股票数量总计为 38.8454 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、《杭州广立
微电子股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公
告》等与本次作废相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已按照《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的
相关规定；本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，
履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子
股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的法律意见书》之
签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师：（签字）
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