股东会议事规则
武汉凡谷电子技术股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会议事程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《武汉凡谷电子技术股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文
件之规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东会可以讨论《公司章程》
规定的任何事项。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
股东会议事规则
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会议事规则
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达董事会；
（四）符合与法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东会议事规则
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十四条 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召
开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
股东会议事规则
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第二十条 本公司召开股东会的地点为：按公告或者通知指定地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
股东会议事规则
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
股东会议事规则
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
会议主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
股东会议事规则
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（七）因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
股东会议事规则
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本议事规则所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合
并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，
应当自动回避并放弃表决权。主持会议的主持人应当要求关联股东回避；如主持人
作为关联方的，主持人应当回避，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联
事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股
东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣
布出席大会的非关联方股东持有或者代表表决权股份的总数和占公司总股份的比
例之后再进行审议并表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本议事规则第三十六条规定
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价
款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
股东会议事规则
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十五条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者
其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
股东会议事规则
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对
股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
股东会议事规则
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 股东会决议的执行
第五十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理（总裁）组织有关人员具体实施承办。
第五十八条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可
召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七章 附则
第五十九条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规的有关规定执行。
第六十条 本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第六十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
股东会议事规则
事规则进行修改并报股东会批准。
第六十二条 本议事规则为《公司章程》之附件之一，自股东会通过后生效。
本议事规则由公司董事会负责解释。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
二〇二五年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
