加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

白云山: 广州白云山医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款并取消监事会的公告

来源：证券之星 2025-08-16 00:28:55
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
   证券代码：600332   证券简称：白云山     公告编号：2025－059
          广州白云山医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事
     会议事规则》相关条款并取消监事会的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届
董事会第二十八次会议于2025年8月15日以现场结合通讯形式召开，审议
通过了《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司章程>相关条款并取
消监事会的议案》《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司股东大
会议事规则>相关条款的议案》以及《关于修订<广州白云山医药集团股份
有限公司董事会议事规则>相关条款的议案》。
  一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》及附件议
事规则的情况
  根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》
                      （2025年修订）
                              （“《章
程指引》”）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合本公司
实际情况，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）及其附件《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事
规则》《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下统称
“本次修订制度”）的相关条款进行修订。
  本次修订制度的主要调整内容包括：（1）将《广州白云山医药集团
股份有限公司股东大会议事规则》更名为《广州白云山医药集团股份有限
公司股东会议事规则》，并将本次修订制度中有关“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”；（2）进一步明确股东会、董事会决策权限及范围；
（3）删除监事会相关章节及内容；（4）将本公司“董事会审核委员会”
更名为“董事会审计委员会”，并行使《公司法》规定的监事会的职权；
（5）明确各董事会专门委员会职责；以及（6）进一步优化调整相关条款
表述等，具体修订内容如附件所列示。
  二、关于取消监事会的情况
  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
                              《章
程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本公司将不再设置监事
会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广州白云
山医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，
本公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
  上述事项已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审
议。本公司现任监事将自本公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，
在此之前，本公司监事及监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关
规定勤勉尽责，履行监督职能，维护本公司和全体股东利益。本公司对监
事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
  特此公告。
  附件：1.《公司章程》修订对比表
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对比表
  修订说明：
东会”。
“监事会”以及“监事”的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。
管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。
登记有限公司”。
督管理机构或者证券交易所相关规定”。
 序号           修订前条款                  修订后条款
        第一条 本公司是依照《中华人民共和国   第一条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下
      公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关 简称“本公司”或“公司”）是依照《中华人民共和国
      法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司 公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、
      和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政 行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、职
      府其他有关规定的管辖和保护。       工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
                           《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
                           券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定
                           本章程。
                             新增第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                           动，其法律后果由公司承受。
                             本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
                           对抗善意相对人。
                           承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律、行政
                           法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
                           关规定、本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
                           偿。
        第七条 公司全部资产分为等额股份，股   第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
      东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
序号           修订前条款                   修订后条款
     以其全部资产对公司的债务承担责任。
       第九条 本章程对本公司及其股东、董      第十条 本章程对本公司及其股东、董事和高级管
     事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约   理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提
     束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公   出与本公司事宜有关的权利主张。
     司事宜有关的权利主张。              股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据
       股东可以依据本章程起诉本公司；本公司   本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据
     理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程   和高级管理人员。
     起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董     前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
     事、监事、总经理和其他高级管理人员。     构申请仲裁。
       前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
     向仲裁机构申请仲裁。
       第十条 本章程所称其他高级管理人员      第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
     人，以及董事会认定的其他高级管理人员。    会认定的其他高级管理人员。
       第十二条 本公司的经营范围以公司登      第十三条 本公司经营宗旨：贯彻新发展理念，服
     记机关核准的项目为准。            务于国家战略，根据国家产业政策及市场需求，聚焦主
       本公司的经营宗旨是管理和经营授权范    业，坚持创新驱动发展战略，积极培育发展新质生产力，
     势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现   高质量发展。
     资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开
     发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，
序号           修订前条款                  修订后条款
     通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效
     益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提
     高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网
     点。
       第十六条 本公司在任何时候均设置普    第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公
     通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司 司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
     审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 设置其他类别的股份。
       第十七条 本公司的股份采取股票的形        第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
     式。                         本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人
       本公司发行的股票，均为有面值股票，每     民币一元。
     股面值人民币一元。                  本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
       本公司股份的发行，实行公开、公平、公     同类别的每一股份具有同等权利。
     正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权       同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
     利。                       当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件     付相同价额。
     和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
     股份，每股应当支付相同价额。
       第十八条 公司境内发行的股份，在中国       第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记
     证券登记结算公司集中存管。公司 H 股主要在   结算公司集中存管。公司 H 股主要在香港中央证券登记
     香港中央结算有限公司属下的中央存管处托      有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名
     管，亦可由股东以个人名义持有。          义持有。
序号          修订前条款                     修订后条款
                              新增第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公
                            司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
                            为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
                            公司实施员工持股计划的除外。
                            程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
                            公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                            累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
                            作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
       第二十三条 本公司根据经营和发展的      第二十五条 本公司根据经营和发展的需要，可以
     需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资   按照本章程的有关规定批准增加资本。经股东会作出决
     本。本公司增加资本可以采取下列方式：     议，本公司增加资本可以采取下列方式：
       （一）公开发行股份；             （一）向不特定对象发行股份；
       （二）非公开发行股份；            （二）向特定对象发行股份；
       （三）向现有股东派送新股；          （三）向现有股东派送新股；
       （四）以公积金转增股本；           （四）以公积金转增股本；
       （五）法律、行政法规许可的及中国证监     （五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的
     会批准的其他方式。              其他方式。
       本公司增资发行新股，按照本章程的规定     本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
     批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的   根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
     程序办理。
序号            修订前条款                       修订后条款
     自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司     公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
     公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票       时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
     在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转      公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
     让。                         股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
         本公司董事、监事、高级管理人员应当向     半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     本公司申报所持有的本公司的股份及其变动          本公司董事、高级管理人员及持有本公司百分之五
     情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其       以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
     所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股     股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
     份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转      六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
     让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持       董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销
     有的本公司股份。                   售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及适用的境
         本公司董事、监事、高级管理人员及持有     内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理机构
     本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公      或者证券交易所相关规定所规定的其他情形的除外。若
     司股票或者其他具有股权性质的证券在买入        董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法
     后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买   承担连带责任。
     入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事         前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的
     会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入       本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
     包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及      父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或
     适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在       者其他具有股权性质的证券。
     地证券交易所上市规则规定的其他情形的除          若本公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股
     外。若董事会不按照本款的规定执行的，负有       东有权要求董事会在三十日内执行。本公司董事会未在
     责任的董事依法承担连带责任。             上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己
序号             修订前条款                     修订后条款
       上述第三款所称董事、监事、高级管理人 的名义直接向人民法院提起诉讼。
     员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具        公司的股份应当依法转让。公司不接受本公司的股
     有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 份作为质权的标的。
     持有的及利用他人账户持有的本公司股票或
     者其他具有股权性质的证券。
       若本公司董事会不按照上述第三款规定
     执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
     本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
     权为了本公司的利益以自己的名义直接向人
     民法院提起诉讼。
       除法律、行政法规及本章程另有规定外，
     本公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
     权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权
     的标的。
       第二十六条 本公司减少注册资本时，必        第二十八条 本公司减少注册资本时，必须编制资
     须编制资产负债表及财产清单及应当按照《公 产负债表及财产清单及应当按照《公司法》及其他有关
     司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办 规定和本章程规定的程序办理。
     理。                          本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
       本公司应当自作出减少注册资本决议之 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
     日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
     上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
     未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
序号          修订前条款                   修订后条款
     要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担    公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
     保。                   相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、上市所在
       本公司减少资本后的注册资本，不得低于 地证券监督管理机构或证券交易所相关规定、本章程另
     法定的最低限额。             有规定的除外。
                            新增第二十九条 公司依照本章程第一百七十四条
                          第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
                          资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
                          股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
                          本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
                          公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
                          积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
                          前，不得分配利润。
                            新增第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少
                          注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
                          资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                          任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
       第二十七条 公司不得收购本公司股份。   第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有
       （一）为减少本公司资本而注销股份；    （一）减少本公司注册资本；
序号           修订前条款                   修订后条款
       （二）与持有本公司股份的其他公司合     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     并；                      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
       （三）将股份用于员工持股计划或者股权    （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
     激励；                   持异议，要求公司收购其股份的；
       （四）股东因对股东大会作出的公司合     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
     并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 公司债券；
       （五）将股份用于转换公司发行的可转换    （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     为股票的公司债券；
       （六）本公司为维护公司价值及股东权益
     所必需。
       第二十九条 本公司因本章程第二十七     第三十三条 本公司因本章程第三十一条第（一）
     条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经
     本公司股份的， 应当经股东大会决议；本公 股东会决议；本公司因本章程第三十一条第（三）项、
     司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
     可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，    法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
     经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 者证券交易所相关规定对前述股份回购涉及的相关事项
       法律法规及其他相关规定对前述股份回 另有规定的，从其规定。
     购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
       第三十条 本公司依法及依照本章程第     第三十四条 本公司依法及依照本章程第三十一条
     七条第（一）项情形的，应当自收购之日起 形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于
序号            修订前条款                     修订后条款
     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者   或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更
     注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本     登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
     变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第     的，本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
     （六）项情形的，本公司合计持有的本公司股     发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
     份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，   销。
     并应当在 3 年内转让或者注销。           被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中
         被注销股份的票面总值应当从本公司的    核减。
     注册资本中核减。
         第三十二条 本公司应当根据证券登记      第三十六条 本公司应当根据证券登记结算机构提
     机构提供的凭证设立股东名册，股东按其所持     供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
     有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一     股份的充分证据。H 股股东名册的存放地为香港，供股
     种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义     东查阅，但公司可根据法律、行政法规、上市所在地证
     务。                       券监督管理机构或者证券交易所相关规定暂停办理股东
         股东名册应登记以下事项：         登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
     所）、职业或性质；                同种义务。
         （二）各股东所持股份的类别及其数量；     股东名册应登记以下事项：
         （三）各股东所持股份已付或应付的款      （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
     项；                       业或性质；
         （四）各股东所持股份的编号；         （二）各股东所持股份的类别及其数量；
         （五）各股东登记为股东的日期；        （三）各股东所持股份已付或应付的款项；
序号           修订前条款                  修订后条款
       （六）各股东终止为股东的日期。      （四）各股东所持股份的编号；
       股东名册为证明股东持有本公司股份的    （五）各股东登记为股东的日期；
     充分证据；但是有相反证据的除外。       （六）各股东终止为股东的日期。
       第三十四条 本公司召开股东大会、分配   第三十八条 本公司召开股东会、分配股利、清算
     股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会
     时，应当由董事会决定某一日为股权确定日， 或股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日
     股权确定日终止时，在册股东为本公司股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东（除非个
                          别股东受公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交
                          易所规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
       第三十五条 本公司股东为依法持有本    删除
     公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
     权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
     享有同等权利，承担同种义务。
       第三十六条 本公司普通股股东享有下    第三十九条 本公司普通股股东享有下列权利：
     列权利：                   （一）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
       （一）依法请求、召集、主持、参加或者 股东代理人参加股东会，并行使发言权和表决权；
     委派股东代理人参加股东会议，并行使发言权   （二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形
     和表决权；                式的利益分配；
       （二）依照其所持有的股份份额领取股利   （三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提
     和其他形式的利益分配；          出建议或者质询；
       （三）对本公司的业务经营活动进行监督   （四）依照国家法律、行政法规及本章程的规定转
序号           修订前条款                    修订后条款
     管理，提出建议或者质询；           让、赠与或质押其所持有的股份；
       （四）依照国家法律、行政法规及本章程     （五）对法律、行政法规和本章程规定的本公司重
     的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；    大事项，享有知情权和参与决定权；
       （五）对法律、行政法规和本章程规定的     （六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
     本公司重大事项，享有知情权和参与决定权；   记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
       （六）查阅本章程、股东名册、公司债券   东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
     存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、     （七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份
     监事会会议决议、财务会计报告；        份额参加本公司剩余财产的分配；
       （七）本公司终止或者清算时，按其所持     （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
     有的股份份额参加本公司剩余资产的分配；    的股东，要求公司收购其股份；
       （八）对股东大会作出的公司合并、分立     （九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
     决议持异议的股东，要求公司收购其股份；    机构或者证券交易所相关规定、本章程所赋予的其他权
       （九）法律、行政法规及本章程所赋予的   利。
     其他权利。
                              新增第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料
                            的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
                            的规定。
                              连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
                            三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。
                            股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
                            提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
                            阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
序号          修订前条款                   修订后条款
                          法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
                          请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
                          绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                            股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
                          律师事务所等中介机构进行。
                            股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
                          机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
                          商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
                          定。
                            股东提出查阅、复制前条第（六）项所述有关信息
                          或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
                          的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
                          后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当
                          根据公司要求签署保密协议。
                            股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印
                          件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本
                          公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
                            股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
                          适用上述规定。
       第三十七条 公司股东大会、董事会决议   第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法
     民法院认定无效。               股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
序号             修订前条款                  修订后条款
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决   律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
     方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决   交易所相关规定、本章程，或者决议内容违反本章程的，
     议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之   股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
     日起 60 日内，请求人民法院撤销。     销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                            式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
                            议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                            撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                            议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                            保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁
                            定的，公司应当依照法律、行政法规、上市所在地证券
                            监督管理机构或者证券交易所相关规定履行信息披露义
                            务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                            执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
                            息披露义务。
                              新增第四十二条 有下列情形之一的，股东会、董事
                            会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                            司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
序号           修订前条款                       修订后条款
                               到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
         第三十八条 董事、高级管理人员执行本      第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的      理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、上市所
     规定，给本公司造成损失的，连续 180 日以上   在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章
     单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有     程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上
     权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事      单独或合计持有本公司百分之一以上股份的股东有权书
     会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者      面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
     本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可      行本公司职务时违反法律、行政法规、上市所在地证券
     以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。        监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，
         监事会、董事会收到前款规定的股东书面    给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
     请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起      人民法院提起诉讼。
     提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的       后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
     损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利      起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司
     益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失    本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
     规定向人民法院提起诉讼。              第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
                               起诉讼。
                                 本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
                               行职务违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
                               机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，给本公
序号          修订前条款                   修订后条款
                          司造成损失的，或者他人侵犯本公司全资子公司合法权
                          益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
                          本公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求全资子
                          公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
                          的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司全资子公司不
                          设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                          第二款的规定执行。
       第三十九条 董事、高级管理人员违反法   第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政
     律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关
     益的，股东可以向人民法院提起诉讼。    规定、本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人
       股东有权依照法律、行政法规的规定，通 民法院提起诉讼。
     过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权
     利。
       第四十条 本公司股东承担下列义务：    第四十五条 本公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股   （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
     金；                     （三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东
     其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地 损害公司债权人的利益；
     位和股东有限责任损害公司债权人的利益；    本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造
       本公司股东滥用股东权利给本公司或者 成损失的，应当依法承担赔偿责任；
     其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责    本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
序号          修订前条款                    修订后条款
     任；                    任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本
       本公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司债务承担连带责任；
     东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人    （四）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回
     利益的，应当对本公司债务承担连带责任； 其股本；
       （四）除法律、行政法规规定的情形外，    （五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
     不得退股；                 机构或者证券交易所相关规定、本章程规定应当承担的
       （五）法律、行政法规及本章程规定应当 其他义务。
     承担的其他义务。
       股东除了股份的认购人在认购时所同意
     的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
       第四十一条 持有公司 5%以上有表决权   删除
     当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
       第四十二条 除法律、行政法规或者本公    删除
     司股份上市所在地证券交易所上市规则所要
     求的义务外，控股股东在行使其股东的权力
     时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有
     定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       （一）免除董事、监事应当真诚地以本公
     司最大利益为出发点行事的责任；
       （二）批准董事、监事（为自己或者他人
序号           修订前条款                        修订后条款
     利益）以任何形式剥夺本公司财产，包括（但
     不限于）任何对本公司有利的机会；
       （三）批准董事、监事（为自己或者他人
     利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
     限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本
     章程提交股东大会通过的本公司改组。
       第四十三条 前条所称控股股东是具备             删除
     以下条件之一的人；
       （一）该人单独或者与他人一致行动时，
     可以选出半数以上的董事；
       （二）该人单独或者与他人一致行动时，
     可以行使本公司 30%以上（含 30%）的表决权
     权的行使；
       （三）该人单独或者与他人一致行动时，
     持有本公司发行在外 30%以上（含 30%）的股
     份；
       （四）该人单独或者与他人一致行动时，
     以其他方式在事实上控制本公司。
       第四十四条 本公司的控股股东、实际控            删除
     规定的，应当承担赔偿责任。
序号           修订前条款               修订后条款
       本公司控股股东及实际控制人对本公司
     和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
     严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。
     控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
     重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
     损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
     利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
     的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事
     会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过
     股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不
     得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干
     预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何
     经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近
     的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管
     理的独立性或损害公司的合法权益。
       公司董事、监事、高级管理人员有义务维
     护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高
     级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
     侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对
     直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
     事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限
     于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，
序号           修订前条款                    修订后条款
     公司董事会应立即以公司的名义向人民法院
     申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有
     的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对
     所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
     有权按照有关法律、行政法规、规章的规定及
     程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
     侵占公司资产。
       控股股东、实际控制人作出的承诺应当明
     确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判
     断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
     中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
     并切实履行承诺。公司董事会应当积极督促承
     诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、
     监事、高级管理人员应当主动、及时要求承诺
     人承担相应责任。
                               新增第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
                             依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
                             公司利益。
                               新增第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当
                             遵守下列规定：
序号   修订前条款             修订后条款
               （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
             关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
               （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
             得擅自变更或者豁免；
               （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
             主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
             或者拟发生的重大事件；
               （四）不得以任何方式占用公司资金；
               （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
             法违规提供担保；
               （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
             得以任何方式泄露公司有关的未公开重大信息，不得从
             事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
               （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
             产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
             法权益；
               （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
             机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
             性；
               （九）法律、行政法规、上市所在地证券监管管理
             机构或者证券交易所相关规定、本章程的其他规定。
               公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
序号          修订前条款                    修订后条款
                           际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
                           勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
                           人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
                           高级管理人员承担连带责任。
                             新增第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所
                           持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                           和生产经营稳定。
                             新增第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所
                           持有的本公司股份的，应遵守法律、行政法规、上市所
                           股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                           诺。
       第四十五条 股东大会是本公司的权力     第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
       第四十六条 股东大会行使下列职权：    第五十一条 股东会行使下列职权：
       （一）决定本公司的经营方针和投资计    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董   （二）审议批准董事会的报告；
     事，决定有关董事的报酬事项；         （三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损
序号             修订前条款                  修订后条款
        （三）选举和更换非由职工代表担任的监   方案；
     事，决定有关监事的报酬事项；            （四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
        （四）审议批准董事会的报告；         （五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更
        （五）审议批准监事会的报告；       公司形式等事项作出决议；
        （六）审议批准本公司的年度财务预算方     （六）对本公司发行债券作出决议；
     案、决算方案；                   （七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
        （七）审议批准本公司的利润分配方案和   计师事务所作出决议；
     弥补亏损方案；                   （八）修改本章程；
        （八）对本公司增加或者减少注册资本作     （九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以上
     出决议；                    股份的股东的临时提案；
        （九）对本公司合并、分立、解散、清算     （十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资产
     或者变更公司形式等事项作出决议；        百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短
        （十）对本公司发行债券作出决议；     期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委
        （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续   托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
     聘会计师事务所作出决议；            赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、
        （十二）修改本章程；           转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
        （十三）审议代表本公司有表决权的股份   优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）
        （十四）审议本公司重大购买、出售、置     （十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证券
     换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交    监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，年度
     易所的规则确定）；               股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
        （十五）在符合公司股票上市地的法律、   人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
序号           修订前条款                     修订后条款
     行政法规和相关证券上市规则的前提下，授权   股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
     董事会决定向特定对象发行融资总额不超过      （十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办理
     人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百    其授权或委托办理的事项。
     分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会     本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委
     召开日失效；                 托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权
       （十六）本公司股东会可以授权或委托董   益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券监督管
     事会办理其授权或委托办理的事项。       理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司的高效运
       本公司股东会在授权或委托董事会办理    作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会
     其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护   办理：
     本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政     1.制定中期分红方案；
     法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决     2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
     策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办     3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
     理：                     或者证券交易所相关规定、本章程规定可以授权或委托
     对本章程的文字修改；               股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上
     宜；                     行使。
     固定资产处置和抵押、担保；            （十四）审议批准第五十四条规定的财务资助事项；
     权或委托董事会办理的其他事项。        超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
序号            修订前条款                      修订后条款
        股东大会不得将适用的境内外法律、行政       （十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作
     法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规      出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证
     定应由股东大会行使的职权授予董事会或其       券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，股
     他机构和个人代为行使。               东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
        （十七）审议批准第四十七条规定的担保     份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当
     事项；                       经股东会决议；
        （十八）审议本公司在 1 年内购买、出售     （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
     重大资产超过公司最近一期经审计总资产          （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
        （十九）审议批准变更募集资金用途事      理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定应当由股
     项；                        东会作出决议的其他事项。
        （二十）审议股权激励计划和员工持股计
     划；
        （二十一）法律、行政法规、公司股票上
     市所在地证券交易所的规则及本章程规定应
     当由股东大会作出决议的其他事项。
                                 新增第五十三条 相关人员违反本章程规定的对外
                               担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司
                               责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪
                               的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
序号          修订前条款                     修订后条款
                             会审议通过：
                               （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
                             净资产的百分之十；
                               （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
                             负债率超过百分之七十；
                               （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
                             公司最近一期经审计净资产的百分之十；
                               （四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
                             机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他情
                             形。
                               资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
                             该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实
                             际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
       第四十九条 股东大会分为股东年会和       第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东
     临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应    会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结
     于上一会计年度结束之后 6 个月之内举行。   束之后六个月之内举行。
       有下列情形之一的，本公司应当在事实发      有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起
       （一）董事人数不足《公司法》规定的人      （二）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
     数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；    于本章程要求的人数的三分之二时；
       （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额      （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之
     的三分之一时；                 一时；
序号           修订前条款                        修订后条款
       （三）单独或合计持有本公司发行在外的         （三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权
     有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以   的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股
     书面形式要求召开临时股东大会时；           东会时；
       （四）董事会认为必要或者监事会提出召         （四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
     开时；                          （五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
       （五）法律、行政法规、部门规章或本章       机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他情形。
     程规定的其他情形。
       第五十条 公司召开股东大会的地点为    第五十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地
     公司住所地或股东大会通知中明确的其他地  或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，
     点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
     开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证券监
     股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件具备，
     东大会的，视为出席。           股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
                          电子通信方式召开。如采用电子通信方式召开股东会的，
                          所有股东均有权发言及投票。
       第五十一条 本公司召开股东大会时将    第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
     聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格 关规定、本章程的规定；
     是否合法有效；                （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合 有效；
序号          修订前条款                       修订后条款
     法有效；                       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
     的法律意见。                   见。
       第五十二条 独立董事有权向董事会提        第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集
     议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董     股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
     事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东     但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
     大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规     召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
     和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出   规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
     意见。                      不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会    议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
     的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，     开临时股东会的，应按上市所在地证券监督管理机构或
     将说明理由并公告。                者证券交易所相关规定（如有）说明理由并公告。
       第五十三条 监事会有权向董事会提议        第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
     召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事     股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
     会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本     根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
     章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意   者证券交易所相关规定、本章程的规定，在收到提议后
     或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作     见。
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
     的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事     议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
序号          修订前条款                     修订后条款
     会的同意。                  的变更，应征得审计委员会的同意。
        董事会不同意召开临时股东大会，或者在    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
     会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
     责，监事会可以自行召集和主持。
        第五十四条 单独或者合计持有公司      第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
     的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 关规定、本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，应当在    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
     相关股东的同意。                 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
        董事会不同意召开临时股东大会，或者在 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
     合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监  会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，会议议
     事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
     式向监事会提出请求。               审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
        监事会同意召开临时股东大会的，应在收 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
     到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 应当征得相关股东的同意。
序号             修订前条款                    修订后条款
     中对原请求的变更，应当征得相关股东的同        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
     意。                       为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
        监事会未在规定期限内发出股东大会通 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
     知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 召集和主持。
     续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
     股份的股东可以自行召集和主持。
        第六十一条 公司召开股东大会，董事会、     第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
     监事会以及单独或者合并持有本公司有表决 以及单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分
     权的股份总数 3%以上的股东，有权向公司提 之一以上的股东，有权向公司提出提案。
     出提案。                       单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分
        单独或者合计持有本公司有表决权的股 之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
     份总数 3%以上（含 3%）的股东，可以在股东 案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内
     大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
     集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
     东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将 规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规
     提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入 定、本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     该次会议的议程。                 如根据上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关
        除前款规定的情形外，本公司在发出股东 规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会
     大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的召开应当按上市所在地证券监督管理机构或证券交易
     列明的提案或增加新的提案。            所相关规定延期；如上市所在地证券监督管理机构或证
        股东大会通知中未列明或不符合本章程 券交易所相关规定对股东提出临时提案、董事会发出股
     第六十条第一款规定的提案，股东大会不得进 东会补充通知有其他特别规定的，亦须遵守该等规定。
序号          修订前条款                  修订后条款
     行表决并作出决议。             除前款规定的情形外，本公司在发出股东会通知公
                         告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
                         提案。
                           股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
                         股东会不得进行表决并作出决议。
       第六十九条 个人股东亲自出席会议的，   第七十六条 每一股东有权委任一名代表，但该代
     应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 表无须是发行人的股东。
     有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
     出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
     授权委托书。               席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
     人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
     议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人
     代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 股东亦可委派代理人出席会议并在会上投票，而如该法
     的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 人股东已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席，
     的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法人股东可经其正式授权的人员签立书面授权委托书
       非法人组织股东应由该组织负责人或者 （委任代表的表格），代理人出席会议应出示本人身份
     负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
     议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 托书（除非该授权委托书已按上市所在地证券监督管理
     人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 机构或证券交易所相关规定，或股东会议通知的要求提
     代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依 前备置于公司或股东为认可结算所或其代理人的除外）。
序号          修订前条款                       修订后条款
     法出具的书面授权委托书。           法定代表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席会议。
                              非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托
                            的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身
                            份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出
                            席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人
                            依法出具的书面授权委托书。
                              如涉及 H 股股东的，应按上市所在地证券监督管理
                            机构或者证券交易所相关规定执行。
       第七十一条 股东应当以书面形式委托      第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人，授
     代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委   权委托书应当载明下列内容：
     托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
     法人印章或者由其董事或正式委任的代理人    和数量；
     签署。                      （二）代理人的姓名或者名称；
        股东出具的委托他人出席股东大会的授     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
       （一）代理人的姓名；             （四）委托书签发日期和有效期限；
       （二）是否具有表决权；            （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审   的，应加盖法人单位印章。
     议事项投赞成、反对或弃权票的指示；        （六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
       （四）委托书签发日期和有效期限；     机构或者证券交易所相关规定要求的其他内容。
       （五）委托人签名（或盖章）。
序号           修订前条款                   修订后条款
     册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
     人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
     地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第七十七条 为切实保障社会公众股股     第八十四条 为切实保障社会公众股股东的利益，
     东的利益，在条件允许的情况下，本公司召开 在条件允许的情况下，本公司召开股东会时可通过网络
     股东大会时可通过网络投票系统方便内资股 投票系统方便内资股股东行使表决权。
     股东行使表决权。                如该次股东会向内资股股东实施网络投票，则于股
       如该次股东大会向内资股股东实施网络 东会股权登记日登记在册的所有内资股股东（除非个别
     投票，则于股东大会股权登记日登记在册的所 股东受上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
     有内资股股东，均有权通过网络投票方式行使 关规定须就个别事宜放弃表决权），均有权通过网络投
     表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
     投票或其他符合规定的其他投票方式中的一 络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方
     种表决方式。                式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       本公司股东大会向内资股股东实施网络     本公司股东会向内资股股东实施网络投票，应按照
     投票，应按照有关法律、行政法规和规章进行。 有关法律、行政法规及上市所在地证券监督管理机构或
                           者证券交易所相关规定进行。
                             股东会采取记名方式投票表决。
                             股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
                           参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
                           股东及代理人不得参加计票、监票。
                             股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
序号          修订前条款                     修订后条款
                            共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
                            决结果载入会议记录。
                              通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
                            人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       第八十二条 下列事项由股东大会的普      第八十九条 下列事项由股东会的普通决议通过：
     通决议通过：                   （一）董事会的工作报告；
       （一）董事会和监事会的工作报告；       （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
       （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损     （三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成员
     弥补方案；                  报酬和支付方法；
       （三）董事会和监事会成员的罢免及其报     （四） 决定本章程第五十二条规定的担保事项，第
     酬和支付方法；                （四）项担保事项除外；
       （四）本公司年度预、决算报告，资产负     （五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
     债表，利润表及其他财务报表；         所及会计师事务所的薪酬；
       （五） 公司年度报告；            （六） 除法律、行政法规、上市所在地证券监督管
       （六） 决定本章程第四十七条规定的担   理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定应当以特
     保事项，第（四）项担保事项除外；       别决议通过以外的其他事项。
       （七） 聘用、解聘或不再续聘会计师事
     务所及会计师事务所的薪酬；
       （八） 除法律、行政法规规定或者本章
     程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第八十三条 下列事项由股东大会以特         第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     别决议通过：                      （一）本公司增、减注册资本和发行任何类别股票、
序号             修订前条款                      修订后条款
       （一）本公司增、减股本和发行任何种类       认股证和其他类似证券；
     股票、认股证和其他类似证券；               （二）发行本公司债券；
       （二）发行本公司债券；                （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
       （三）本公司的分立、分拆、合并、解散         （四）本章程的修改；
     和清算；                         （五）本公司在一年内购买、出售重大资产或者向
       （四）本章程的修改；               他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
       （五）本公司在 1 年内购买、出售重大资     之三十的；
     产或者担保金额超过公司最近一期经审计总          （六）股权激励计划；
     资产 30%的；                     （七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
       （六）股权激励计划；               机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的，或/及股
       （七）法律、行政法规或本章程规定的，       东会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、
     或/及股东大会以普通决议通过认为会对本公       需要以特别决议通过的其他事项。
     司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
     他事项。
       第八十四条 股东或监事会要求召开临             删除
     时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程
     序办理：
       （一）合计持有在该拟举行的会议上有表
     决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两
     个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数
     份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
     临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的
序号             修订前条款                  修订后条款
     议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快
     召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股
     数按股东提出书面要求日计算。
         （二）如果董事会在收到前述书面要求后
     求的股东或监事会，可以在董事会收到该要求
     后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽
     可能与董事会召集的股东会议的程序相同。
         股东或监事会因董事会未应前述要求举
     行会议自行召集并举行会议的，其所发生的合
     理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付
     失职董事的款项中扣除。
         第八十五条 股东大会审议有关关联交    第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关
     易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
     所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
     总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 披露非关联股东的表决情况。
     联股东的表决情况。                股东会审议本章程第五十二条规定的担保事项时，
                            与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。
         第九十条 股东大会通过有关董事、监事   第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新
     大会结束之日。
序号           修订前条款                    修订后条款
     由董事长担任会议主席并主持；董事长因故不   任会议主持人并主持；董事长不能履行职务或者不履行
     能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席   职务时，应当由副董事长（公司有两位副董事长的，由
     并主持；董事长和副董事长均无法出席会议    过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主持
     的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任   人并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
     会议主席并主持；未指定会议主席的，出席会   由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议主持人并
     议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果   主持。
     因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
     会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东   人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
     代理人）担任会议主席并主持。         时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主   员会成员主持。
     席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
     务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主   主持。
     持。                       召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举   无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
     代表主持。                  股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规   会。
     则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
     东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
     可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       第九十三条 股东大会召开时，本公司全     第九十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
     经理和其他高级管理人员应当列席会议。     询。
序号           修订前条款                    修订后条款
       除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感      除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在
     信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高   股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东
     级管理人员在股东大会上就股东的质询和建    的质询和建议作出解释和说明。
     议作出解释和说明。
       第九十六条 会议主席应当在表决前宣      第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场
     布现场出席会议的股东和代理人人数及所持    出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
     有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和   数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
     代理人人数及所持有表决权的股份总数以会    的股份总数以会议登记为准。
     议登记为准。                   股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
       会议主席负责决定股东大会的决议是否    会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
     通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布   据表决结果宣布提案是否通过。
     和载入会议记录。                 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、   表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
     网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票    络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各     出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
     方对表决情况均负有保密义务。         下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
       出席股东大会的股东，应当对提交表决的   为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
     提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。   有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     证券登记结算机构作为内地与香港股票市场      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
     交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实   票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
     际持有人意思表示进行申报的除外。       果应计为“弃权”。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
序号           修订前条款                   修订后条款
     投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
     持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十七条 会议主席如果对提交表决     第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议
     的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
     点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
     股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
     异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主 点票，会议主席应当立即组织点票。
     席应当及时进行点票。
       第九十九条 召集人应当保证会议记录     第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真
     内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
     事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
     人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下 名。会议记录记载以下内容：
     内容：                     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高
     名或名称；                 级管理人员姓名；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的    （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、
     董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 境外上市外资股股东（包括股东代理人）、流通股股东
       （三）出席会议的内资股股东（包括股东 （包括股东代理人）及非流通股股东（包括股东代理人）
     代理人）、境外上市外资股股东（包括股东代 人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
     理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非 例；
     流通股股东（包括股东代理人）人数、所持有    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
     表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 果（应包括内资股股东、外资股股东、流通股股东及非
序号            修订前条款                   修订后条款
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点 流通股股东对每一决议事项的表决情况）；
     和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东、    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
     流通股股东及非流通股股东对每一决议事项 明；
     的表决情况）；                  （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     他内容。
       第一百条 股东可以在本公司办公时间      删除
     免费查阅会议记录复印件。任何股东向本公司
     索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收
     到合理费用后 7 日内把复印件送出。
       第一百一十一条 本公司设董事会（“董     第一百一十六条 本公司设董事会（“董事会”）。
     设董事长一名，副董事长一至两名。       成，董事会设董事长一名，副董事长一至两名。
       第一百一十二条 董事由股东大会选举      第一百一十七条 非职工代表董事由股东会选举产
     产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连 生，职工代表董事由本公司职工民主选举产生，任期三
     任。                     年。董事任期届满，可以连选连任。由董事会委任以填
       有关提名董事候选人的意图以及候选人 补董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职
     表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会 至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时
     召开七天前送达至本公司。           有资格重选连任。
序号          修订前条款                    修订后条款
       ...                    ...
       董事无须持有本公司的股份。董事应当具     董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
     备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司   公司董事应当履行《上市公司治理准则》《上海证券交
     董事应当履行《上市公司治理准则》《上海证   易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以及其
     券交易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤   他境内外适用的法律、行政法规及/或上市所在地证券监
     勉义务以及其他境内外适用的法律、行政法规   督管理机构或者证券交易所相关规定的责任。
     及/或上市所在地证券监督管理机构或者证券     公司高级管理人员应当参照规定履行职责。
     交易所上市规则规定的责任。
       公司高级管理人员应当参照规定履行职
     责。
       第一百一十四条 董事可以在任期届满      第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
     以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面   任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
     辞职报告。                  职报告之日辞任生效，公司将按照上市所在地证券监督
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法    管理机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。
     定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或其     如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
     专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、   时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
     行政法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺   最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，独立
     会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原   董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
     董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和   例不符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
     本章程规定，履行董事职务。          构或者证券交易所相关规定、本章程规定，或者独立董
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告   事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
     送达董事会时生效。              董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在地证券监督
序号          修订前条款                     修订后条款
                            管理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定，履行
                            董事职务。
       第一百一十五条 董事辞职生效后或者      第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确
     任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其   对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
     对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未   保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
     生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束   妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
     后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业   其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结
     至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间   密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
     应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任   开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
     之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条   视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
     件和情况下结束而定。             在何种条件和情况下结束而定。董事在任职期间因执行
                            职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                              新增第一百二十一条 股东会可以决议解任董事
                            （不含职工代表董事），决议作出之日解任生效。公司
                            职工可以通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形
                            式解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当
                            理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
                            以赔偿。
                              新增第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人
                            造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
序号          修订前条款                     修订后条款
                            重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、上市所
                            在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章
                            程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第一百一十八条 董事会对股东大会负      第一百二十五条 董事会对股东会负责，行使下列
     责，行使下列职权：              职权：
       （一）负责召集股东大会，并向股东大会     （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
     报告工作；                    （二）执行股东会的决议；
       （二）执行股东大会的决议；          （三）决定本公司的经营计划和投资方案；
       （三）决定本公司的经营计划和投资方      （四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     案；                       （五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以
       （四）制定本公司的年度财务预算方案、   及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；
     决算方案；                    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本
       （五）制定本公司的利润分配方案和弥补   公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     亏损方案；                    （七）决定本公司内部管理机构的设置；
       （六）制定本公司增加或者减少注册资本     （八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并
     的方案以及发行本公司债券或其他证券及上    决定其报酬事项和奖惩事项；
     市的方案；                    （九）制定本公司的基本管理制度；
       （七）拟定公司重大收购、因本章程第二     （十）制订本章程修改方案；
     十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本     （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
     公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     公司形式的方案；               关联交易、对外捐赠等事项；
序号             修订前条款                  修订后条款
       （八）决定本公司内部管理机构的设置；     （十二）管理本公司信息披露事项；
       （九）决定聘任或者解聘本公司总经理、     （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
     董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报   计师事务所；
     酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定     （十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经
     聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人及   理的工作；
     其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事     （十五）对本公司因本章程第三十一条第（三）项、
     项；                     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
       （十）制定本公司的基本管理制度；     事项作出决议。
       （十一）制定本章程修改方案；         （十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管
       （十二） 决定公司对符合条件的被担保   理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定或股东会
     对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净    授予的其他职权。
     资产的 10%（含本数）的对外担保事项；
       （十三）在股东大会授权范围内，决定公
     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
     担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
     事项；
       （十四）管理本公司信息披露事项；
       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
     司审计的会计师事务所；
       （十六）听取本公司总经理的工作汇报并
     检查总经理的工作；
       （十七） 对本公司因本章程第二十七条
序号           修订前条款                   修订后条款
     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
     情形收购本公司股份的事项作出决议。
       （十八）本章程规定或股东大会授予的其
     他职权。
       第一百二十条 董事会制定董事会议事     第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以
     规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
       董事会议事规则应规定董事会的召开和     董事会议事规则应规定董事会的召开、议事方式和
     表决程序。                 表决程序。
       第一百二十一条 董事会应当确定对外投    第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
     委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
     严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
     织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 报股东会批准。
     会批准。                    在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
     规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司 决策权限如下：
     具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资    （一）审议批准占公司最近一期经审计确认的净资
     产的具体比例。               产百分之三至百分之十的交易事项，包括对外投资（收
                           购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购买或
                           出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管
                           理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签
序号   修订前条款             修订后条款
             订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含
             放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同
             （借贷、承包等）等；
               （二）决定上市所在地证券监督管理机构或者证券
             交易所相关规定的须由董事会审议的关联交易事项；
               （三）决定单笔占公司最近一期经审计净资产的百
             分之三至百分之十的风险投资事项（公司经营范围内常
             规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会
             认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进
             行股票、期货、外汇交易等投资）；
               （四）决定占公司最近一期经审计净利润的百分之
             三至百分之十的核销资产；
               （五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
             机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的或股东会
             授权的其他需董事会审议事项。
               新增第一百二十九条 在符合法律、行政法规、上市
             所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前
             提下，未达到本章程第五十二条要求须经股东会审议通
             保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
             当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
             及时披露。公司董事会批准公司提供担保事项，均不得
序号          修订前条款                   修订后条款
                           违反如下规定：
                             （1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东
                           的附属企业及本公司持股百分之五十以下的其他关联
                           方、任何非法人单位或个人提供担保；
                             （2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子
                           公司向本公司提供合法有效的反担保。
                             新增第一百三十条 在符合法律、行政法规、上市所
                           在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提
                           下，未达到本章程第五十四条要求须经股东会审议通过
                           资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
                           应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
                           并及时披露。
       第一百二十二条 董事长行使下列职权：    第一百三十一条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
     会议；                     （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
       （二）督促、检查董事会决议的实施情况；   （三）董事会授予的其他职权。
       （四）董事会授予的其他职权。      权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
       公司副董事长协助董事长工作，董事长不 位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
     能履行职权或者不履行职务的，可以由董事长 行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
     指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
序号              修订前条款                     修订后条款
     履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
     共同推举一名董事履行职务。
       第一百二十三条 董事会每年至少召开           第一百三十二条 董事会每年至少召开四次定期会
     四次定期会议，由董事长或由董事长授权的董        议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面、邮件或
     事召集和主持，于会议召开 10 日前以书面、      者传真的方式向董事发出通知。
     邮件或者传真的方式向董事发出通知。有紧急          董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会
     事项时，包括经三分之一以上（含三分之一）        决议，可在中国境内外其他地点举行。
     董事或者本公司总经理提议，可以召开临时董
     事会会议。
       董事会会议原则上在本公司住所举行，但
     经董事会决议，可在中国境内外其他地点举
     行。
       第一百二十四条 如需要召开临时董事           第一百三十三条 如需要召开临时董事会会议，则
     会会议，则至少应提前 5 日以书面、邮件或者      至少应提前三日以书面、邮件或者传真的方式向全体董
     传真的方式向全体董事发出通知。情况紧急，        事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
     需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通        的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
     过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召        不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
     集人应当在会议上作出说明。                 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上   事、过半数独立董事、审计委员会或者本公司总经理，
     董事、过半数独立董事、监事会或者本公司经        可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
     理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应        后十日内，召集和主持董事会会议。
     当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
序号           修订前条款                     修订后条款
     会议。
       第一百二十五条 董事会会议应当由过        第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事
     半数的董事出席方可举行。             出席方可举行。
       每名董事有一票表决权。董事会作出决        每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经
     议，必须经全体董事的过半数通过。         全体董事的过半数通过，法律、行政法规、上市所在地
       当反对票和赞成票相等时，董事长有权多     证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程另
     投一票。                     有规定的除外。
       董事不得对任何与自己或其联系人（联系       董事会决议事项涉及任何与董事或其联系人（联系
     人定义按本公司股份上市地区通用的法律法      人定义按本公司股份上市地区通用的法律法规界定）有
     规界定）有重大利益的交易事项作出表决，不     重大利益的交易事项，该董事应当及时向董事会书面报
     得代理其他董事行使表决权,也不得计入有关     告，并不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事
     董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数     行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。其
     的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议     中，董事会决议事项涉及提供担保时，与该担保事项有
     所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出     利害关系的董事应当回避表决。该董事会会议由过半数
     席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将   的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
     该事项提交股东大会审议。             须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
                              关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
                              审议。
       第一百二十八条 董事会可书面审议议     第一百三十七条 在符合法律、行政法规、上市所
     以电邮、邮递、传真或专人送交给每一位董事， 下，董事会可以现场召开、通讯表决或者书面表决的方
序号           修订前条款                    修订后条款
     并且该议案须由三分之二或以上的董事签署    式召开董事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递传
     表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘    真或专人送交给每一位董事。
     书，方能成为董事会决议。             就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如
       就需要于临时董事会会议表决通过的事    果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括邮件、
     项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以   传真）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依
     书面方式（包括电邮、传真）发给全体董事，   本章程第一百三十四条规定作出该等决定所需人数，便
     而签字同意的董事人数已达到依本章程第一    可形成有效决议而无须召开董事会会议。
     百二十五条规定作出该等决定所需人数，便可
     形成有效决议而无须召开董事会会议。
       第一百三十条 董事会的议事方式、表         删除
     定执行。
       第一百三十一条 董事会应当对会议所      第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决
     议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事   定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
     和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董   董事会所有会议的决议，须以中文予以记录。
     事会的决议承担责任。董事会的决议违反法      董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期
     律、行政法规或者本章程，致使本公司遭受严   限不少于十年。
     重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
     任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会   违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
     议记录的，该董事可以免除责任。        者证券交易所相关规定、本章程、股东会决议，致使公
                            司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责
                            任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
序号          修订前条款                     修订后条款
                            该董事可以免除责任。
         第一百三十二条 董事会会议记录作为    第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
     公司档案保存，保存期限为 10 年。董事会会   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     议记录包括以下内容：               （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
         （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 的董事（代理人）姓名；
     名；                       （三）会议议程；
     席董事会的董事（代理人）姓名；          （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
         （三）会议议程；           应载明赞成、反对或弃权的票数）。
         （四）董事发言要点；
         （五）每一决议事项的表决方式和结果
     （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
         第一百三十三条 董事会所有会议的决    删除
     议，须以中文予以记录保存，保存期限不少于
     交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的
     董事，均须于其收到该次会议记录 6 个工作日
     内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。
         第一百三十七条 本公司董事会设立若    第一百四十四条 公司董事会设置若干专门委员
     干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事 会，包括审计、提名与薪酬、战略发展与投资以及预算
     组成，除战略发展与投资委员会之外的其他委 委员会。各专门委员会依照法律、行政法规、上市所在
     员会中独立董事应占多数并应由独立董事担 地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程
序号           修订前条款                   修订后条款
     任召集人，而审核委员会全部成员应为独立非 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
     执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，
     专业人士且担任召集人。          各专门委员的议事方式、表决程序等按本公司各专门委
                          员实施细则的有关规定执行。
                            各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与
                          投资委员会之外的其他委员会中独立董事应占多数并应
                          由独立董事担任召集人，而审计委员会由三名以上董事
                          组成且过半数成员应为独立非执行董事，其中至少应有
                          一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
       第一百四十条 董事会各专门委员会的    删除
     司独立董事管理办法》的相关规定执行。
                            新增第一百四十六条 审计委员会行使《公司法》规
                          定的监事会职权及上市所在地证券监督管理机构或者证
                          券交易所规定的审核（计）委员会的职权，并负责审核
                          公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
                          内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
                          同意后，提交董事会审议：
                            (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
                          内部控制评价报告；
                            (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
                          所；
序号   修订前条款              修订后条款
               (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
               (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
             计估计变更或者重大会计差错更正；
               (五)法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
             构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他事项。
               新增第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开
             一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
             要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
             二以上成员出席方可举行。
             半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
               审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
             议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
               新增第一百四十八条 提名与薪酬委员会负责拟定
             公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
             高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责
             制定董事、高级管理人员的董事技能表及考核标准并进
             行定期考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
             定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
             方案，并就下列事项向董事会提出建议：
               （一）提名或任免董事；
序号   修订前条款             修订后条款
               （二）聘任或解聘高级管理人员；
               （三）董事、高级管理人员的薪酬；
               （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
             激励对象获授权益、行使权益条件成就；
               （五）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持
             股计划；
               （六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
             机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他事项。
               董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完
             全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
             及未采纳的具体理由，并进行披露。
               新增第一百四十九条 战略发展与投资委员会主要
             负责：
               （一）对本公司长期发展战略和重大投资决策进行
             研究并提出建议；
               （二）在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目
             的审查或审批；
               （三）董事会授权的其他投资项目的审核、批准和
             管理工作。
               新增第一百五十条 预算委员会负责指导本公司年
             检查其执行完成情况。
序号           修订前条款                  修订后条款
       第一百四十五条 总经理对董事会负责，   第一百五十五条 总经理对董事会负责，根据本章
     行使下列职权：              程的规定或董事会的授权行使下列职权：
       （一）主持本公司的生产经营管理工作，   （一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施
     组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施本公司年度经营计划和投   （二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
     资方案；                   （三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
       （三）拟订本公司内部管理机构设置方    （四）拟订本公司的基本管理制度；
       （四）拟订本公司的基本管理制度；     （六）提请董事会聘任或者解聘本公司其他高级管
       （五）制定本公司的基本规章；     理人员；
       （六）提请董事会聘任或者解聘本公司副   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
     总经理、财务负责人；           者解聘以外的负责管理人员；
       （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘   （八）本章程和董事会授予的其他职权。
     任或者解聘以外的负责管理人员；
       （八）本章程和董事会授予的其他职权。
       第一百四十七条 本公司总经理在行使    第一百五十七条 本公司总经理在行使职权时，应
     职权时，应当根据法律、行政法规和本章程及 当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
     本公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和 或者证券交易所相关规定、本章程及本公司的总经理工
     章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会 律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
     应采取追究其法律责任。          交易所相关规定、本章程规定，致使公司遭受损失的，
       总经理工作细则包括下列内容：     公司董事会应追究其法律责任。
序号           修订前条款                      修订后条款
       （一）总经理会议召开的条件、程序和参       总经理工作细则包括下列内容：
     加的人员；                      （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
       （二）总经理及其他高级管理人员各自具       （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     体的职责及其分工；                  （三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权
       （三）本公司资金、资产运用，签订重大     限，以及向董事会的报告制度；
     合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制       （四）董事会认为必要的其他事项。
     度；
       （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百六十条 有下列情况之一的，不得       第一百五十八条 有下列情况之一的，不得担任本
     担任本公司的董事、监事、总经理或者其他高     公司的董事或者高级管理人员：
     级管理人员：                     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
     能力；                      坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
       （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪     五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
     罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
     治权利，执行期满未逾 5 年；          总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
       （三）担任因经营管理不善破产清算的公     该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公       （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关
     司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
     企业破产清算完结之日起未逾 3 年；       该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
序号           修订前条款                    修订后条款
       （四）担任因违法被吊销营业执照的公     年；
     司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
     自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3   法院列为失信被执行人；
     年；                        （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清    未满的；
     偿；                        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措    司董事、高级管理人员等，期限未满的；
     施，期限未满的；                  （八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
       （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，    机构或者证券交易所相关规定的其他内容。
     尚未结案；
       （八）法律、行政法规规定不能担任企业
     领导；
       （九）非自然人；
       （十）被有关主管机构裁定违反有关证券
     法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
     为，自该裁定之日起未逾 5 年；
       （十一）法律、行政法规、上市所在地证
     券交易所上市规则或部门规章规定的其他内
     容。
                               新增第一百五十九条 董事应当遵守法律、行政法
                             规定、本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
序号   修订前条款             修订后条款
             措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
             不正当利益。
               董事对公司负有下列忠实义务：
               （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
               （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
             名义开立账户存储；
               （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
               （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
             的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
             接与本公司订立合同或者进行交易；
               （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
             于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
             东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、上市所
             在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章
             程的规定，不能利用该商业机会的除外；
               （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
             议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
               （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
               （八）不得擅自披露公司秘密；
               （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
               （十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
             机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他忠实
序号   修订前条款            修订后条款
             义务。
               董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
             给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
             员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
             高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
             同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
               新增第一百六十条 董事应当遵守法律、行政法规、
             上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定
             和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
             为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
               董事对公司负有下列勤勉义务：
               （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
             以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
             的业务范围；
               （二）应公平对待所有股东；
               （三）及时了解公司业务经营管理状况；
               （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
             公司所披露的信息真实、准确、完整；
               （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
             不得妨碍审计委员会行使职权；
序号          修订前条款                    修订后条款
                             （六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
                           机构或者证券交易所相关规定、本章程规定的其他勤勉
                           义务。
       第一百六十三条 本公司董事、监事、总    删除
     经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
     下解除，但是本章程第三十七条所规定的情形
     除外。
       第一百六十四条 本公司董事、监事、总    删除
     经理和其他高级管理人员，直接或者间接与本
     公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排
     有重要利害关系时（本公司与董事、监事、总
     经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），
     不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
     批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
     系的性质和程度。
       除非有利害关系的本公司董事、监事、总
     经理和其他高级管理人员按照本条前款的要
     求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计
     入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
     事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，
     但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他
序号           修订前条款                      修订后条款
     高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
     意当事人的情形下除外。
       本公司董事、监事、总经理和其他高级管
     理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害
     关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级
     管理人员也应被视为有利害关系。
       第一百六十五条 如果本公司董事、监           删除
     事、总经理和其他高级管理人员在本公司首次
     考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
     通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公
     司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的
     关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
     事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章
     前条所规定的披露。
       第一百六十七条 关于本公司的担保事           删除
     项的规定如下：
       （一）对外担保
     司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
     其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
     保；
序号           修订前条款               修订后条款
     求下属子公司向本公司提供合法有效的反担
     保。
       （二）对外担保的审批程序：
     法律、行政法规和本公司上市所在地证券交易
     所上市规则的规定，除应当经全体董事的过半
     数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
     分之二以上董事审议通过，或取得股东大会的
     批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会
     议事规则》中；
     担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握
     债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风
     险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披
     露；
     议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事
     应当回避表决。
       （三）责任追究
       公司及下属子公司对于违反相关法律法
     规及本章程规定提供担保，造成公司财产损失
     或确有证据证明可能造成公司损失的，将按照
序号            修订前条款                 修订后条款
      有关规定追究相关人员的责任；涉及违法违
      纪，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，移送司
      法机关处理。
        第一百七十条 高级管理人员应当忠实    第一百六十六条 本章程关于董事的忠实义务和勤
      履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人
      高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚  员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
      信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
      损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
      员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 担赔偿责任。
      规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应   董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
      当承担赔偿责任。             害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在
                           故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高
                           级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、上市
                           所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
                           章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
        第一百七十一条 本公司依照法律、行政   第一百六十七条 本公司依照法律、行政法规和国
      准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
        第一百七十二条 本公司董事会应当在    删除
      每次年度股东会上向股东呈交有关法律、行政
      法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件
      所规定由本公司准备的财务报告。
序号             修订前条款                    修订后条款
          第一百七十三条 本公司的每个股东都        删除
      有权得到本章中所提及的财务报告。
          本公司至少应当在股东大会年会召开前
      限公司证券上市规则》容许情况下，财务报告
      资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地
      址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上
      市规则》容许情况下，亦可以电子形式或本章
      程第二百一十六条规定的其他方式送交给 H
      股股东。
          第一百七十六条 公司在每一会计年度     第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四
      结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交   个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
      易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结    年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
      束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和   向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
      证券交易所报送中期报告。            告。
          公司的年度报告、中期报告按照有关法     公司的年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
      律、行政法规、中国证监会及上市所在地证券    规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
      交易所的规定进行编制及披露。          规定进行编制及披露。
          第一百七十七条 本公司除法定的会计     第一百七十一条 本公司除法定的会计账簿外，不
      任何个人名义开立账户存储。           户存储。
序号           修订前条款                    修订后条款
        第一百七十八条 本公司缴纳所得税后      第一百七十二条 本公司缴纳所得税后的利润，应
      的利润，应当按下列顺序分配：         当按下列顺序分配：
        （一）本公司的法定公积金不足以弥补以     （一）本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
      前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；   损的，应当先用当年利润弥补亏损；
        （二）提取利润的百分之十列入本公司法     （二）提取利润的百分之十列入本公司法定公积金，
      定公积金，本公司法定公积金累计额为本公司   本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五
      注册资本的百分之五十以上的，可以不再提    十以上的，可以不再提取；
      取；                       （三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
        （三）从税后利润中提取法定公积金后，   决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
      经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意     （四）本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
        （四）本公司弥补亏损和提取公积金后所     本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及任意公积
      余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。   金前，不得派发股利。
        本公司在未弥补亏损和提取法定公积金      本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和
      及任意公积金前，不得派发股利。        发展的需要确定本条（三）、（四）项所述利润分配的
        本公司董事会应按法律、行政法规及本公   具体比例，并提交股东会批准。
      司经营和发展的需要确定本条（三）、（四）     股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
      项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会   当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
      批准。                    股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
        股东大会违反本条第一款规定，在公司弥   任。
      补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利      本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
序号             修订前条款                    修订后条款
      润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
      司。
        本公司持有的本公司股份不参与分配利
      润。
        第一百八十条 本公司的公积金用于弥        第一百七十四条 本公司的公积金用于弥补公司的
      补公司的亏损，扩大本公司生产经营或者转为     亏损，扩大本公司生产经营或者转为增加本公司注册资
      增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于     本。
      弥补公司的亏损。                   公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
        本公司经股东大会决议将公积金转为资      积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
      本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定       但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
      公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得     金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
      少于转增前注册资本的 25%。
        第一百八十一条 本公司按年派发股利，       第一百七十五条 在本公司股东会对利润分配方案
      在本公司股东大会对利润分配方案作出决议      作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
      后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过     下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
      的下一年中期分红条件和上限制定具体方案      月内完成股利（或股份）的派发事项。
      后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
      事项。
        第一百八十五条 公司实行内部审计制        第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内
      度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经     部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
      济活动进行内部审计监督。             障、审计结果运用和责任追究等。
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
序号           修订前条款                  修订后条款
                          露。
                             新增第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务
                           检查。
        第一百八十六条 公司内部审计制度和    第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
      审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。   内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
                           的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
                           应当立即向审计委员会直接报告。
                             新增第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组
                           织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
                           构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
                           具年度内部控制评价报告。
                             新增第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、
                           构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                             新增第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计
                           负责人的考核。
        第一百八十七条 本公司应当聘用符合    第一百八十五条 本公司应当聘用符合国家有关规
      国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计 定的、独立的会计师事务所，审计本公司的年度财务报
序号            修订前条款                  修订后条款
      本公司的年度财务报告，并审核本公司的其他 告，并审核本公司的其他财务报告（包括会计报表和净
      财务报告（包括会计报表和净资产验证等）， 资产验证等），及提供其他相关的咨询服务等业务。
      及提供其他相关的咨询服务等业务。
        本公司的首任会计师事务所可以由创立
      大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务
      所的任期在首次年度股东会结束时终止。
        创立大会不行使前款规定的职权时，由董
      事会行使该职权。
        第一百八十九条 经本公司聘用的会计    删除
      师事务所享有下列权利：
        （一）随时查阅本公司的帐簿、记录或者
      凭证，并有权要求本公司的董事、总经理或者
      其他高级管理人员提供有关资料和说明。
        （二）要求本公司采取一切合理措施，从
      其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
      必需的资料和说明。
        （三）出席股东会议，得到任何股东有权
      收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
      在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会
      计师事务所的事宜发言。
        第一百九十一条 会计师事务所的报酬    第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东
      或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会决定。
序号           修订前条款                   修订后条款
      会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
        第一百九十二条 本公司聘用、解聘或者   第一百八十九条 本公司聘用、解聘承办审计业务
      不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 的会计师事务所由股东会做出决定。公司解聘或者不再
      股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会 续聘会计师事务所时,应及时通知会计师事务所，股东会
      计师事务所可陈述意见。          就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可陈述
                           意见。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
                             会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
                           有无不当情形。
                                    新增第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过
                                  本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但法
                                  律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
                                  交易所相关规定、本章程另有规定的除外。
                                    公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
                                  董事会决议。
        第二百零二条 本公司合并可以采取吸           第二百条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合
      收合并和新设合并两种形式。本公司合并，应        并两种形式。本公司合并，应当由合并各方签订合并协
      当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债        议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出
      日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸   纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
      上公告。                          债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
        本公司合并后，合并各方的债权、债务，        自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
序号           修订前条款                      修订后条款
      由合并后存续的公司或者所设的公司承继。      提供相应的担保。
                                 本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
                               存续的公司或者所设的公司承继。
        第二百零三条 本公司分立，其财产应当       第二百零一条 本公司分立，其财产应当作相应的
      作相应的分割。本公司分立，应当由分立各方     分割。本公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
      签订分立协议，并编制资产负债表及财产清      编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决
      单。本公司应当自作出分立决议之日起 10 日   议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
      内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。   者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务
      本公司分立前的债务按所达成的协议由分立      由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
      后的公司承担。                  债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
        第二百零五条 本公司有下列情形之一        第二百零三条 本公司有下列情形之一的，应当解
      的，应当解散并依法进行清算：           散并依法进行清算：
        （一）营业期限届满；               （一）营业期限届满；
        （二）股东大会决议解散；             （二）股东会决议解散；
        （三）因本公司合并或者分立需要解散；       （三）因本公司合并或者分立需要解散；
      宣告破产；                      （五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会
        （五）本公司违反法律、行政法规被依法     使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
      责令关闭；                    持有本公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
        （六）本公司经营管理发生严重困难，继     法院解散公司。
      续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他       本公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
序号              修订前条款                      修订后条款
      途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
         第二百零六条 本公司因前条（一）、   （二）   第二百零四条 本公司因前条（一）、（二）项规
      项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组， 定情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
      并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 章程或者经股东会决议而存续。
         本公司因前条（三）项规定解散的，由人        依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
      民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
      机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 过。
         本公司因前条（四）项规定解散的，由有        本公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项
      员成立清算组，进行清算。               当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
         本公司因前条（六）项规定而解散的，应 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
      当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算      会决议另选他人的除外。
      组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确         清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
      定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
      成清算组进行清算。
         第二百零七条 清算组应当自成立之日         第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通
      起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信
      内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
      向清算组申报其债权。                 申报其债权。
序号            修订前条款                    修订后条款
        债权人申报债权，应当说明债权的有关事     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
      项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行   供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
      登记。                      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
        在申报债权期间，清算组不得对债权人进
      行清偿。
        第二百零八条 清算组在清算期间行使      第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
      下列职权：                    （一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财
        （一）清理本公司财产，分别编制资产负   产清单；
      债表和财产清单；                 （二）通知或者公告债权人；
        （二）通知或者公告债权人；          （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
        （三）处理与清算有关的公司未了结的业     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
      务；                       （五）清理债权、债务；
        （四）清缴所欠税款；             （六）分配本公司清偿债务后的剩余财产；
        （五）清理债权、债务；            （七）代表本公司参与民事诉讼活动。
        （六）处理本公司清偿债务后的剩余财
      产；
        （七）代表本公司参与民事诉讼活动。
        第二百零九条 清算组成员应当忠于职      第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
      守，依法履行清算义务。            实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给
      其他非法收入，不得侵占公司财产。       过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
        清算组成员因故意或者重大过失给公司
序号           修订前条款                   修订后条款
      或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
        第二百一十条 清算组在清理本公司财      第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产
      产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
      清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确 或者人民法院确认。
      认。本公司财产按下列顺序清偿：          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
        （一）清算费用；             保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
        （二）自清算之日起前 3 年所欠本公司职 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
      工的工资及社会保险费用；             清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
      缴纳的附加税款基金等；            给股东。
        （四）银行贷款、本公司债券及其他债项。
        本公司财产按前款规定清偿后的剩余财
      产，由本公司股东按其持有股份的种类和比例
      进行分配。
        清算期间，本公司不得开展新的经营活
      动。
        第二百一十一条 因本公司解散而清算，     第二百零九条 清算组在清理本公司财产、编制资
      清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和 产负债表和财产清单后，发现本公司的财产不足以清偿
      务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。      人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
        本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 移交给人民法院指定的破产管理人。
序号           修订前条款                    修订后条款
      组应当将清算事务移交给人民法院。
        第二百一十二条 本公司清算结束后，清     第二百一十条 本公司清算结束后，清算组应当制
      算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国
      表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报 注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，并报
      股东大会或者有关主管机关确认。        送公司登记机关，申请注销公司登记。
        清算组应当自股东大会或者有关主管机
      关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司
      登记机关，申请注销公司登记，公告本公司终
      止。
                               新增第二百一十一条 本公司在存续期间未产生债
                             务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按
                             照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销
                             公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
                             告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异
                             议的，本公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销
                             公司登记。
                               公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一
                             款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承
                             担连带责任。
                               新增第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修
                             改章程：
序号    修订前条款             修订后条款
                （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、上市
              所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定修改
              后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、上
              市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定相
              抵触的；
                （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
              一致的；
                （三）股东会决定修改章程的。
                新增第二百二十一条 释义：
                （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
              司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
              例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
              决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
                （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
              其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
              其他组织。
                （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
              董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
              的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
              国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
              关系。
序号    修订前条款             修订后条款
                新增第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”
              “多于”不含本数。
附件 2：《股东大会议事规则》修订对比表
  修订说明：
                                                      ，
并将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。
其他高级管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。
示。
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定”。
序号           修订前条款                    修订后条款
                              新增第二条 广州白云山医药集团股份有限公司
                            提案、通知、召开等事项适用本规则。
       第四条 股东大会行使下列职权：        第五条 股东会行使下列职权：
       （一）决定本公司的经营方针和投资计划；    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
       （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 定有关董事的报酬事项；
     酬事项；                     （二）审议批准董事会的报告；
       （三）选举和更换由股东代表出任的监事，    （三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏
     决定有关监事的报酬事项；           损方案；
       （四）审议批准董事会的报告；         （四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （五）审议批准监事会的报告；         （五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变
     决算方案；                    （六）对本公司发行债券作出决议；
       （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥    （七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的
     补亏损方案；                 会计师事务所作出决议；
       （八）对本公司增加或者减少注册资本作出    （八）修改《公司章程》及本议事规则，以及董
     决议；                    事会议事规则；
       （九）对本公司合并、分立、解散、清算或    （九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以
     者变更公司形式等事项作出决议；        上股份的股东的临时提案；
       （十）对本公司发行债券作出决议；       （十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资
序号             修订前条款                       修订后条款
       （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘       产百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、
     会计师事务所作出决议；                 短期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、
       （十二）修改《公司章程》及本规则，以及       委托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和
     董事会、监事会议事规则；                业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可
       （十三）审议代表本公司有表决权的股份 3%     使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃
     以上（含 3%）的股东的提案；             优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借
       （十四）审议本公司重大购买、出售、置换       贷、承包等）等；
     资产的行为（其标 准按照上市所在地证券交易所        （十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证
     的规则确定）；                     券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，
       （十五）在符合公司股票上市地的法律法规       授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
     和相关证券上市规则的前提下，授权董事会决定       币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
     向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且       票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
     不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该         （十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办
     授权在下一年度股东大会召开日失效；           理其授权或委托办理的事项
       （十六）本公司股东大会可以授权或委托董         本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或
     事会办理其授权或委托办理的事项；            委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合
       （十七）审议批准本规则第五条规定的担保       法权益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券
     事项；                         监督管理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司
       （十八）审议本公司在一年内购买、出售重       的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或
     大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事    委托董事会办理：
     项；                            1.制定中期分红方案；
       （十九）审议批准变更募集资金用途事项；         2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
序号           修订前条款                    修订后条款
       （二十）审议股权激励计划和员工持股计划；   3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
       （二十一）法律、行政法规、公司股票上市 构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定可以
     所在地证券交易所的规则及《公司章程》规定应 授权或委托董事会办理的其他事项。
     当由股东大会作出决议的其他事项。         股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或
                            上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
                            定应由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个
                            人代为行使；
                              （十三）审议批准本议事规则第六条规定的担保
                            事项；
                              （十四）审议批准本议事规则第七条规定的财务
                            资助事项；
                              （十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资
                            产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
                            项；
                              （十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券
                            作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在
                            地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提
                            下，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过
                            已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价
                            出资的应当经股东会决议；
                              （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
                              （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
序号           修订前条款                      修订后条款
                                （十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督
                              管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规
                              定应当由股东会作出决议的其他事项。
                                新增第七条 公司下列财务资助行为，须经股东会
                              审议通过：
                                （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
                              计净资产的百分之十；
                                （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                              产负债率超过百分之七十；
                                （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
                                （四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管
                              理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定
                              的其他情形。
                                资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
                              且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股
                              东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
                              规定。
       第六条  公司召开股东大会的地点为公司      第八条  公司召开股东会的地点为公司住所地
     住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东    或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，
     大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还    以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
     将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供    为股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证
序号           修订前条款                  修订后条款
     便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 券监督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件
     出席。                   具备，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
                           同时采用电子通信方式召开。如采用电子通信方式召
                           开股东会的，所有股东均有权发言及投票。
       第七条 公司应当聘请律师出席股东大会，   第九条 公司应当聘请律师出席股东会，对以下
     对以下问题出具意见并公告：         问题出具意见并公告：
       （一）股东大会的召集、召开程序是否符合   （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、
     法律法规、《公司章程》和本规则的规定 ；  行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交
       （二）验证出席会议人员资格及召集人资格 易所相关规定、《公司章程》和本议事规则的规定 ；
     的合法有效性；                 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
       （三）验证年度股东大会提出新提案的股东 法有效；
       （四）股东大会的表决程序、表决结果是否 效；
     合法有效；                   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
       （五）应公司要求对其他有关问题出具的法 见。
     律意见。                    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
       公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东
     大会。
         第十一条 有下列情形之一的，本公司应当   第十三条  有下列情形之一的，本公司应当在事
         （一）董事人数不足《公司法》规定的人数   （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
序号               修订前条款              修订后条款
     或者《公司章程》所定人数的三分之二时；   《公司章程》所定人数的三分之二时；
         （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的 （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分
     三分之一时；                之一时；
         （三）持有本公司发行在外的有表决权的股 （三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决
     份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开
                           权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临
     临时股东大会时；              时股东会时；
         （四）董事会认为必要或者监事会提出召开 （四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开
     时；                    时；
         （五）法律、行政法规、《公司章程》或本 （五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管
     规则规定的其他情形。            理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或本
                           议事规则规定的其他情形。
                             按本条第（三）、第（四）项情形召开临时股东
                           会会议的，事实发生之日应为公司董事会收到提议股
                           东、审计委员会提出符合本议事规则规定条件的书面
                           提案之日。
       第十四条  股东会议的通知应当符合下列   第十六条 股东会议的通知应当符合下列要求：
     要求：                     （一）以符合法律、行政法规及上市所在地证券
       （一）以符合法律法规及上市所在地证券交 监督管理机构或者证券交易所上市相关规定的形式作
       （二）指定会议的地点、日期和时间；     （二）指定会议的地点、日期和时间；
       （三）说明会议将讨论的事项；        （三）提交会议审议的事项和提案；
       （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项   （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
序号           修订前条款                   修订后条款
     作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限
     （但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股 于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
     本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易 他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
     的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
     和后果作出认真的解释；              （五）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事
       （五）如任何董事、监事、总经理和其他高 项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
     级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应 度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员作为
     当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
     事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人 说明其区别；
     员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
     响，则应当说明其区别；            的全文；
       （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别    （七）以明显的文字说明，全体股东有权出席和
     决议的全文；                 表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人
       （七）以明显的文字说明，有权出席和表决 代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
     的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
     代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 点；
       （八）载明会议投票代理委托书的送达时间    （九）有权出席股东会股东的股权登记日；
     和地点；                     （十）会务常设联系人姓名和电话号码；
       （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；   （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       （十）会务常设联系人姓名和电话号码；     发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期
       （十一）网络或其他方式的表决时间及表决 或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦股东
     程序。                    会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在
序号           修订前条款                    修订后条款
       发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
     不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不
     得取消。一旦股东大会出现延期或取消、提案取
     消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
     工作日公告并说明原因。
       第十八条 股东应当以书面形式委托代理      第二十条 股东应当以书面形式委托代理人，授
     人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 权委托书应当载明下列内容：
     理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
     或者由其董事或正式委任的代理人签署。      别和数量；
                               （二）代理人的姓名或者名称；
                               （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
                               （四）委托书签发日期和有效期限；
                               （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
                             东的，应加盖法人单位印章。
                               （六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管
                             理机构或者证券交易所相关规定要求的其他内容。
       第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证   第二十三条 每一股东有权委任一名代表，但该
     或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 代表无须是发行人的股东。
     东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
     人有效身份证件。              证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权
序号           修订前条款                   修订后条款
                          委托书和个人有效身份证件。
                            法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
                          代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
                          人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
                          法人股东亦可委派代理人出席会议并在会上投票，而
                          如该法人股东已委派代理人出席任何会议，则视为亲
                          自出席，法人股东可经其正式授权的人员签立书面授
                          权委托书（委任代表的表格），代理人出席会议应出
                          示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
                          的书面授权委托书（除非该授权委托书已按上市所在
                          地证券监督管理机构或证券交易所相关规定，或股东
                          会议通知的要求提前备置于公司或股东为认可结算所
                          或其代理人的除外）。法定代表人出席会议的，视为
                          该法人股东亲自出席会议。
                            非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委
                          托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
                          人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代
                          理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织
                          的负责人依法出具的书面授权委托书。
                            如涉及 H 股股东的，应按上市所在地证券监督管
                          理机构或者证券交易所相关规定执行。
序号           修订前条款                  修订后条款
     股东或其代理人，均有权出席股东大会，本公司 或其代理人，均有权出席股东会，本公司和召集人不
     和召集人不得以任何理由拒绝。        得以任何理由拒绝。股权登记日与会议日期之间的间
                           隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
                           得变更。
       第三十二条 本公司召开股东大会，全体董   第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
     事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
     其他高级管理人员应当列席会议。       的质询。
       除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息   除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能
     不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理 在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上应
     人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 就股东的质询作出解释和说明。出现下列情形之一时
     明。                    可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
       本公司可邀请年度审计师出席年度股东大    （一）质询与议题无关；
     会，对公司年报和审计等问题作出解释和说明。   （二）质询事项有待调查；
                             （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害
                           股东共同利益；
                             （四）其他重要事由。
                             本公司可邀请年度审计师出席年度股东会，对公
                           司年报和审计等问题作出解释和说明。
       第二十二条  股东大会的提案是针对应当   第三十条  股东会的提案是针对应当由股东会
     确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 议事项，并且符合法律、行政法规、上市所在地证券
序号            修订前条款                      修订后条款
     规和《公司章程》的有关规定，股东大会应当对 监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》
     具体的提案作出决议。                 的有关规定，股东会应当对具体的提案作出决议。
        公司召开股东大会，董事会、监事会以及单       公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
     独或者合并持有本公司有表决权的股份总数 3%以 或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之一以
     上的股东，有权向公司提出提案。            上的股东，有权向公司提出提案。
        单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）股份   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
     的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
     案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
     内容。                        提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、
        除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规
     后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 定、《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
     加新的提案。                     围的除外。如根据上市所在地证券监督管理机构或证
        股东大会通知中未列明或不符合本条第一款 券交易所相关规定股东会须因刊发股东会补充通知而
     规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 延期的，股东会的召开应当按上市所在地证券监督管
                                理机构或证券交易所相关规定延期；如上市所在地证
                                券监督管理机构或证券交易所相关规定对股东提出临
                                时提案、董事会发出股东会补充通知有其他特别规定
                                的，亦须遵守该等规定。
                                  除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，
                                不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
                                案。
序号           修订前条款                  修订后条款
                             股东会通知中未列明或不符合本条第一款规定的
                           提案，股东会不得进行表决并作出决议。
       第二十三条 股东大会通知和补充通知中应   第三十一条 股东会通知和补充通知中应当充
     当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
     使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
     见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
     披露独立董事的意见及理由。
       第二十五条  会议通知发出后，董事会不得    删除
       第二十六条  对于股东大会增加的临时提    第三十三条 对于股东会的临时提案，召集人按
     案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：   以下原则对提案进行形式审核：
       （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，   （一）关联性。对股东提案进行审核，对于股东
     对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且 提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
     不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股 行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交
     东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于 易所相关规定、《公司章程》规定的股东会职权范围
     不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。    的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不
       （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及 提交股东会讨论。
     的程序性问题做出决定。              （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程
       （三）合法性。该股东提案内容是否违反法 序性问题做出决定。
序号           修订前条款                   修订后条款
     律、行政法规和《公司章程》的相关规定。      （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、
       （四）确定性。该股东提案是否具有明确议  行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交
     题和具体决议事项。              易所相关规定、《公司章程》的相关规定。
       召集人决定不将股东提案列入会议议程的，    （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和
     应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股  具体决议事项。
     东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持    召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当
     有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规  在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人
     定要求另行召集临时股东大会。         不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按
                            照《公司章程》和本议事规则的规定要求另行召集临
                            时股东会。
       第三十三条 股东大会由董事会召集的，由    第三十四条 股东会由董事会召集的，由董事长
     董事长担任会议主席并主持；董事长因故不能出 担任会议主持人并主持；董事长不能履行职务或者不
     席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主持； 履行职务时，应当由副董事长（公司有两位副董事长
     董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任
     上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主 会议主持人并主持；副董事长不能履行职务或者不履
     持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会
     举一人担任主席并主持；如果因任何理由，股东 议主席并主持。
     无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决    审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
     权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
     并主持。                   职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会成员主持。
     主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，   股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
序号           修订前条款                     修订后条款
     由半数以上监事共同推举的一名监事主持。        召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代    无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
     表主持。                     的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
       召开股东大会时，会议主席违反本规则使股    续开会。
     东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
     表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
     担任会议主席，继续开会。
       第三十四条 在年度股东大会上，董事会、      第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
     监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出    过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应
     度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。     责的情况进行说明。
                                新增第三十九条 股东会对提案进行表决前，应
                              当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
                              东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
                                股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
                              表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
       第三十九条  下列事项由股东大会的普通   第四十一条  下列事项由股东会的普通决议通
       （一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；
序号           修订前条款                       修订后条款
       （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥       （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
     补方案；                      案；
       （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬       （三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成
     和支付方法；                    员报酬和支付方法；
       （四）本公司年度预、决算报告，资产负债       （四）决定本规则第六条规定的担保事项，第（三）
     表，利润表及其他 财务报表；            项担保事项除外；
       （五）公司年度报告；                （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
       （六）决定本规则第五条规定的担保事项，     务所及会计师事务所的薪酬；
     第（三）项担保事项除外；                （六）除法律、行政法规、上市所在地证券监督
       （七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所     管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或
     及会计师事务所的薪酬；               本议事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事
       （八）除法律、行政法规、《公司章程》或     项。
     本规定则规定应当以特别决议通过以外的其他事
     项。
       第四十条 选举董事、监事时应当采用累积       第四十二条 选举董事时应当采用累积投票制
     投票制进行表决， 保持董事、监事选聘的公开、    进行表决，保持董事选聘的公开、公平、公正、独立。
     公平、公正、独立。                   累积投票制是指在选举董事时，股东所持的每一
     时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数     以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
     相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选       如果在股东会上董事候选人超过应选董事人数，
     举一人，也可以分散选举数人。            董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
序号           修订前条款                  修订后条款
       如果在股东大会上董事、监事候选人超过应 人，但每一位当选董事的所得同意票必须超过出席股
     选董事、监事人数，则得票多者当选；反之则应 东会股东所持股份的半数。
     就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。
       第四十一条  下列事项由股东大会以特别        第四十三条  下列事项由股东会以特别决议通
     决议通过：                      过：
       （一）本公司增、减股本和发行任何种类股        （一）本公司增、减注册资本和发行任何类别股
     票、认股证和其他类似证券；              票、认股证和其他类似证券；
       （二）发行本公司债券；                （二）发行本公司债券；
       （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和        （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     清算；                          （四）《公司章程》的修改；
       （四）《公司章程》的修改；              （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%    分之三十的；
     的；                           （六）股权激励计划；
       （六）股权激励计划；                 （七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管
       （七）法律、行政法规、《公司章程》或本      理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或本
     规则规定的，或/及股东大会以普通 决议通过认     议事规则规定的，或/及股东会以普通决议通过认为会
     为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议      对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
     通过的其他事项。                   他事项。
序号            修订前条款                      修订后条款
     提案内容时，对通知所列事项的提案内容不得进      行修改，若变更，则应视为另一个新的提案，不得在
     行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不      本次股东会上进行表决。
     得在本次股东大会上进行表决。               同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
       同一表决权只能选择现场、网络或其他表决      中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
     方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第      结果为准。
     一次投票结果为准。                    除涉及累积投票制的议案外，出席股东会的股东，
       除涉及累积投票制的议案外，出席股东大会      应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
     的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之      对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
     一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为      场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
     内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名      有人意思表示进行申报的除外。
     义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的        未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
     除外。                        决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投      决结果应计为“弃权”。
     的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
     份数的表决结果应计为“弃权”。
       第四十三条   股东大会就关联交易进行表    第四十五条 股东会就关联交易进行表决时，涉
     决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，   及关联关系的各股东，应当回避表决；股东会就担保
     上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表   事项进行表决时，与该担保事项有利害关系的股东应
     决权的股份总数。                当回避表决。
                               上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决
                             权的股份总数。
序号           修订前条款                    修订后条款
     行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大 当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
     会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股 拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，应当采用
     东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 累积投票制，其中涉及选举董事的中小股东表决情况
     以上的，应当采用累积投票制，其中涉及选举董 应当单独计票并披露。公司股东会选举两名以上独立
     事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。公 董事的，亦应当遵守前述规定。
     司股东大会选举两名以上独立董事的，亦应当遵
     守前述规定。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
     或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
     人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
     使用。
       第四十八条  公司董事会应当保证股东大     第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直
     会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股
     决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会 东会不能正常召开、不能作出决议的，应采取必要措
     不能正常召开、不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
     施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机
     证监会派出机构及证券交易所报告。          若决议效力存在争议的，公司董事会应及时公告，
       若决议效力存在争议的，公司董事会应公告， 并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
     并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等 于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的
     有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律 专项法律意见书。
     师出具的专项法律意见书。
序号           修订前条款                     修订后条款
       第四十九条 通过网络或其他方式投票的公      第五十一条 通过网络或其他方式投票的公司股
     司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查    东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
     验自己的投票结果。                投票结果。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网      股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
     票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决    决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     情况均负有保密义务。                 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
                              他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
                              网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第五十条 会议主席如果对提交表决的决议      第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议
     结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如    结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
     果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股    议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
     东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在    人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立
     票。                         股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
       股东大会如果进行点票，点票结果应当记入    录。
     会议记录。
       第五十一条 股东大会各项决议的内容应当     删除
     符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董
     事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准
     确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
序号             修订前条款                       修订后条款
       股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯
     股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起
     民事诉讼。
       第五十四条 独立董事有权向董事会提议召          第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临
     开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半        时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对
     数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提        独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
     议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章        据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
     程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不     者证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作        书面反馈意见。
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说        会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
       监事会有权向董事会提议召开临时股东大         理机构或者证券交易所相关规定（如有）说明理由并
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应        公告。
     当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，          审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
     在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临      并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     时股东大会的书面反馈意见。                律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作        券交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收到提
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通      议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
     知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的        反馈意见。
     同意。                            董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
序号              修订前条款                      修订后条款
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收        会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
     到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会     原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
     不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
     事会可以自行召集和主持。                 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
       单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通      者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
     股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董        召集和主持。
     事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式          单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通
     向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规        股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
     和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提     书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
     出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意        法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
     见。                           相关规定、《公司章程》的规定，在收到请求后十日
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作        内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通      见。
     知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     的同意。                         会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收        原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
     有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢      后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
     复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股        之十以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召
     东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。        开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到        请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全
     请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对      一致。
序号           修订前条款                        修订后条款
     原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知        求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90     变更，应当征得相关股东的同意。
     日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普       审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
     通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自       视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
     行召集和主持。                     上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股
                                 股东可以自行召集和主持。
       第五十五条 监事会或股东决定自行召集股         第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
     东大会的，应当书面通知董事会，同时向上市所       东会的，应当书面通知董事会，同时向上市所在地证
     在地证券交易所备案。                  券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例       通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应
     不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东     按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通
     大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大       知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本议事
     会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低       规则的规定。
       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及       于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知
     发布股东大会决议公告时，向上市所在地证券交       时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会
     易所提交有关证明材料。                 召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之
                                 十。
                                   审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
                                 布股东会决议公告时，向上市所在地证券交易所提交
                                 有关证明材料。
序号              修订前条款                  修订后条款
        第六十七条 召集人应当保证会议记录内      第六十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
     董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连
     薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 他方式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，
     况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期 保存期限不少于十年。
     限不少于 10 年。
        第七十条   会议记录连同出席股东的签名    删除
     薄及代理出席的委托书，应当在本公司住所保存。
        第七十二条    公司股东大会决议内容违反   第七十二条 公司股东会决议内容违反法律、行
     法律、行政法规的无效。              政法规的无效。
        公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
     挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
     中小投资者的合法权益。              者的合法权益。
        股东大会的会议召集程序、表决方式违反法     股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
     违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日 所相关规定、《公司章程》，或者决议内容违反《公
     起 60 日内，请求人民法院撤销。        司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
                              请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或
                              者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                              除外。
                                董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
序号           修订前条款                    修订后条款
                            提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
                            的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                            撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                            决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                            及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
       第七十五条  本规则与《公司法》《证券    第七十五条   本议事规则与《公司法》《证券
     法》《上海证券交易所股 票上市规则》《香港联 法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
     合交易所上市规则》等法律、行政法规及《公司 易所上市规则》等法律、行政法规、上市所在地证券
     章程》相悖时，应按上述法律、行政法规、《公 监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》
     司章程》执行。                相悖时或未尽事宜，应按上述法律、行政法规、上市
                            所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
                            《公司章程》执行。
                                  新增第七十六条 本议事规则所称“以上”都含
                                本数。
附件 3：《董事会议事规则》修订对比表
  修订说明：
为“股东会”。
表述，监事会相关职责与义务由审计委员会承接。
他高级管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。
证券监督管理机构或者证券交易所相关规定”。
 序号          修订前条款                        修订后条款
        第三条 有下列情形之一者，不得担任         第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
      公司的董事：                      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
序号           修订前条款                   修订后条款
        （一）无民事行为能力或者限制民事行    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
     为能力；                  社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺
        （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
     挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 考验期满之日起未逾二年；
     处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
     夺政治权利，执行期满未逾 5 年；     经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，
                                               自该公司、
        （三）担任因经营不善而破产清算的公 企业破产清算完结之日起未逾三年；
     司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关
     企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
     业破产清算完结之日起未逾 3 年；     该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
        （四）担任因违法被吊销营业执照的公 年；
     司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
     自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 法院列为失信被执行人；
        （五）个人所负数额较大的债务到期未 国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
     清偿；                     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
        （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
     尚未结案；                   （八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
        （七）法律、行政法规及上市所在地证 机构或者证券交易所相关规定的其他内容。
     券交易所规定的；                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
        （八）被有关主管机构裁定违反有关证 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
     券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 解除其职务，停止其履职。
序号            修订前条款                   修订后条款
     行为，自该裁定之日起未逾 5 年; 以及被中
     国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
     监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未
     解除的人员；以及被证券交易所公开认定为
     不适合担任且期限尚未届满的人员。
       公司违反前款规定选举的董事，该选举
     无效。
       第四条 董事由股东大会选举或更换，      第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职
     每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 工代表董事由本公司职工民主选举或更换，每届任期三
     董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法 年。董事任期届满，可连选连任。由董事会委任以填补
     律、行政法规规定的前提下，可以以普通决 董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职至
     议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但 公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有
     依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。 资格重选连任。
       由股东大会选举的董事任期从就任之日      董事任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政
       除非董事由董事会委任以填补临时空 关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未
     缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事， 届满的董事罢免  （但依据任何合同提出的索偿要求不受此
     其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从 影响）。
     股东大会通过其董事提名之日起计算，至当      由股东会选举的董事任期从就任之日起计算，至本
     届董事会任期届满后改选董事的股东大会召 届董事会任期届满时为止。
     开之日止。                    除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届
                            任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的
序号          修订前条款                   修订后条款
                          剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至
                          当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
                            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
                          员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                          过公司董事总数的二分之一。
       第五条 公司董事会、监事会、单独或    删除
     者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
     可以提出独立董事候选人，经股东大会选举
     决定。
       提名独立董事候选人应符合下列原则：
       （一）所提名候选人符合有关法律、行
     保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使
     董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
       （二）所提名候选人应具备履行职务所
     必需的知识、技能和素质。
       （三）如该候选人当选，应能使董事会
     具备合理的专业结构。
       第六条 董事候选人应在股东大会召开    第五条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书
     之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
     开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
     证当选后切实履行董事职责。          公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资
序号           修订前条款                  修订后条款
       公司应在股东大会召开前披露董事候选 料，便于股东对候选人有足够的了解。
     人的详细资料，保证股东在投票时已经对候
     选人有足够的了解。
       第九条 除法律、行政法规或者公司股    第八条 除法律、行政法规、上市所在地证券监督
     票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 管理机构或者证券交易所相关规定要求的义务外，公司
     外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时， 董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对公司负有
     还应当对每个股东负有下列义务：      下列忠实义务：
       （一）不得使公司超越其营业执照规定    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     的经营范围；                 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
       （二）应当真诚地以公司最大利益为出 名义开立账户存储；
     发点行事；                  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
       （三）不得以任何形式剥夺公司财产，    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章
       （四）不得剥夺股东的个人权益，包括 间接与本公司订立合同或者进行交易；
     （但不限于）分配权、表决权，但不包括根    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
     据本章程提交股东大会通过的公司改组；   于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
       （五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、上市所
     使公司所赋予的权利，以保证：       在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司
     政法规及国家各项经济政策的要求，商业活    （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
     动不超过营业执照规定的业务范围；     议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
序号           修订前条款                   修订后条款
     及时了解公司业务经营管理状况；         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他忠
     允许或者得到股东大会在知情的情况下批 实义务。
     准，不得将其处置权转授他人行使；        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
     保证公司所披露的信息真实、准确和完整；     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
     和合理建议，不得妨碍监事会或监事行使职 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
     权；                    同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
     规定的其他勤勉义务。
                             新增第九条 董事应当遵守法律、行政法规、上市
                           所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公
                           司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
                           公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
                             （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
                           以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
                           家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
                           的业务范围；
序号          修订前条款                  修订后条款
                           （二）应公平对待所有股东；
                           （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                           （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
                         公司所披露的信息真实、准确、完整；
                           （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
                         不得妨碍审计委员会行使职权；
                           （六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
                         机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他勤
                         勉义务。
       第十条 公司董事都有责任在行使其权   删除
     利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的
     人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
     能为其所应为的行为。
     董事的人）应积极参加有关培训，以了解作
     为董事（包括独立董事）的权利、义务和责
     任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董
     事（包括独立董事）应具备的相关知识。
       第十一条 除上述第九条、第十条规定   第十条 除上述第八条、第九条规定的义务外，董
     的义务外，董事还应履行下列义务：    事还应履行下列义务：
       （一）董事应当遵守法律、行政法规和   （一）董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地
     公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程
序号           修订前条款                  修订后条款
     利益，当其自身的利益与公司和股东的利益 的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益
     相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大
     行为准则，并保证：            利益为行为准则，并保证：
     为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、 利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规、上市所在
     行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识； 地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，掌握作
     其应尽的职责；                2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
     会，对所议事项表达明确的意见；        3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事
     司章程的规定，在其职责范围内行使权利，    4、董事应遵守有关法律、行政法规、上市所在地证
     不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺； 券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的
     不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守
     的营业或者从事损害公司利益的活动。    利益；
       （二）未经公司章程规定或董事会的合    （二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何
     法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其
     或者董事会行事，董事以其个人名义行事时， 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
     在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其行为
     者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 不代表公司。
     明其行为不代表公司。             （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
序号          修订前条款                    修订后条款
       （三）董事个人或者其所任职的其他企   接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
     业直接或者间接与公司已有的或者计划中的   系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
     合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同   需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
     除外），不论有关事项在一般情况下是否需   系的性质和程度。
     要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披     除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了
     露其关联关系的性质和程度。         披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参
       除非有关联关系的董事按上款的要求向   加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
     董事会作了披露，并且董事会在不将其计入   易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
     法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批     公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
     准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或   的，有关董事也应被视为有利害关系。
     者安排，但在对方是善意第三人的情况下除     董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董
     外。                    事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必
       公司董事的相关人与某合同、交易、安   要解释。
     排有利害关系的，有关董事也应被视为有利
     害关系。
       董事会在就本条所规定的事项进行表决
     时，该关联董事不得参与表决，但可以向董
     事会提供有关上述事项的必要解释。
       第十三条 如果公司董事在公司首次考         删除
     虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
     通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
     司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
序号          修订前条款                   修订后条款
     关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视
     为做了本章前条所规定的披露。
                           新增第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不
                         事会应当建议股东会予以撤换。
       第十四条 董事可以在任期届满之前提   第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董
     出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
                         机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。
       第十五条 如因董事的辞职导致公司董     第十四条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
     事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导   定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成
     致董事会或其专门委员会中独立董事所占比   员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人
     例不符合法律、行政法规或公司章程规定，   士，独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
     或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董   事所占比例不符合法律、行政法规、上市所在地证券监
     产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任   或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
     董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。   就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在
     在股东大会未就董事选举作出决议以前，该   地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章
     提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当   程规定，履行董事职务。
     受到合理的限制。
序号          修订前条款                     修订后条款
       第十六条 董事提出辞职或者任期届      第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
     满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报   履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
     告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任   措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
     期结束后的合理期限内并不当然解除，其对   有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
     公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍   尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的
     然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义   合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
     事件发生与离任之间时间的长短，以及与公   他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生
     司的关系在何种情况和条件下结束而定。任   与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和
     职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司   条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
     造成的损失，应当承担赔偿责任。       使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期
                           间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                           止。
       第十七条 董事承担以下责任：         第十六条 董事承担以下责任：
       （一）对公司资产流失有过错承担相应      （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
     的责任；                     （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失
       （二）对董事会重大投资决策失误造成   承担相应的责任；
       （三）董事在执行职务时违反法律、行   司将承担赔偿责任；
     政法规或公司章程规定，给公司利益造成损      （四）董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔
     害时，应当承担经济责任或法律责任；     偿责任；
       （四）董事应当对董事会的决议承担责      （五）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
序号          修订前条款                    修订后条款
     任。若董事会的决议违反法律、行政法规或   上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
     者公司章程，使公司利益遭受严重损害的，   定、公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
     参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明   责任；
     在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，     （六）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事
     该董事可免除责任。             会的决议违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管
                           理机构或者证券交易所相关规定、公司章程，使公司利
                           益遭受严重损害的，参与决议的董事负相应赔偿责任，但
                           经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事
                           可免除责任。
       第十八条 公司董事因违反某项具体义     第十七条 股东会可以决议解任董事（不含职工代
     务所负的责任，可以由股东大会在知情的情   表董事），决议作出之日解任生效。公司职工可以通过
     的情形除外。                表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
                           届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
       第十九条 公司不以任何形式为董事纳     删除
     税。
       第二十条 董事履行职务的情况，由监         删除
     出对董事进行奖惩的建议。
                             新增第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合
                           行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
序号          修订前条款                       修订后条款
                             为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
                             应当事先声明其立场和身份。
       第二十五条 独立董事应当按时出席董       第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，
     事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
     主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
     料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
     全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
     情况进行说明。
       第二十六条 独立董事应当符合下列基       第二十四条 独立董事应当符合下列基本条件：
     本条件：                      (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
       (一) 根据法律、行政法规和其他有关规 任上市公司董事的资格；
     定，具备担任上市公司董事的资格；          (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管
       (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司 理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香
     独立董事管理办法》所要求的独立性，独立 港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行
     董事应当并同时符合《香港联合交易所有限 董事”的要求；
     公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”      (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
     的要求；                    法规和规则；
       (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟     (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
     悉相关法律、行政法规、规章及规则；       律、会计或者经济等工作经验；
       (四) 具有 5 年以上法律、经济、会计、   (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
     财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 记录；
     需的工作经验；                   (六) 法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
序号            修订前条款                   修订后条款
       (五)具有良好的个人品德，不存在重大 构规定或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他
     失信等不良记录；               条件。
       (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
     上市所在地证券交易所业务规则和公司章程
     规定的其他条件。
       第三十二条 独立董事对公司及全体股      第三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
     东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、上
     要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体
     尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第三十三条 独立董事的产生程序：       第三十一条 独立董事的产生程序：
       （一）独立董事由公司董事会、监事会、     （一）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司
     单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举
     东提名，并经股东大会选举决定。提名人不 决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
     得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
     可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 候选人；
     独立董事候选人；                 （二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同
       （二）独立董事提名人在提名前应征得 意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
     被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
     名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
     全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
     并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 的其他条件作出公开声明。公司提名与薪酬委员会应当
序号            修订前条款                     修订后条款
     见，被提名人应当就其本人与公司不存在任 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     何影响其独立客观判断的关系发表公开声         在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当
     明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名人 按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信
     任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 息披露义务；
       在选举独立董事的股东大会召开前，公        （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
     司董事会应当按照规定办理独立董事提名的 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；
     有关手续并履行相应的信息披露义务；          （四）独立董事提名的股东会提案应当列入股东会
       （三）独立董事每届任期与公司其他董 审议事项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详
     事任期相同，任期届满，可以连选连任，但 细的工作经历等有关情况根据上市地交易所要求在股东
     是连续任职不得超过 6 年；           会召开前通知各位股东。已在三家境内上市公司担任独
       （四）独立董事提名的股东大会提案应 立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；
     当列入股东大会审议事项，连同独立董事候 在公司连续任职独立董事满六年的，     自该事实发生之日起
     选人的职业、学历、职称、详细的工作经历 三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人；
     等有关情况根据上市地交易所要求在股东大        （五）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事
     会召开前通知各位股东。已在 3 家境内上市 任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司应当及时披
     公司担任独立董事的，原则上不得再被提名 露，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延
     为公司独立董事候选人；在公司连续任职独 期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。在
     立董事满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个 召开股东会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候
     月不得被提名为公司独立董事候选人；        选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行
       （五）经上市所在地证券交易所审核后， 说明；
     对独立董事任职资格和独立性持有异议的被        （六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
     提名人，公司应当及时披露，公司不得将其 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
序号          修订前条款                   修订后条款
     提交股东大会选举为独立董事，并应延期召   露。
     开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
     关提案。在召开股东大会选举独立董事时，
     公司董事会对独立董事候选人是否被上市所
     在地证券交易所提出异议的情况进行说明；
       （六）公司股东大会选举两名以上独立
     董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
     决情况应当单独计票并披露。
       第三十六条 公司应当定期或者不定期     第三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
     召开独立董事专门会议，《上市公司独立董   会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
     事管理办法》第十八条第一款第一项至第三   专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立
     项、第二十三条所列事项，应当经独立董事   董事专门会议，本规则第二十八条、第二十九条（一）
     专门会议审议。独立董事专门会议可以根据   至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     需要研究讨论公司其他事项。         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
     事共同推举一名独立董事召集和主持；召集   一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
     人不履职或者不能履职时，两名及以上独立   时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
     董事可以自行召集并推举一名代表主持。    持。
       独立董事专门会议应当按规定制作会议     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
     记录，独立董事的意见应当在会议记录中载   事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
     明。独立董事应当对会议记录签字确认。    录签字确认。
       公司应当为独立董事专门会议召开提供     公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
序号            修订前条款                       修订后条款
     便利和支持。
         第三十九条 公司设董事会，董事会由         第三十七条 公司设董事会，董事会由十名非职工
     设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。董事会   董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事会是公司
     的委托，负责经营和管理公司的法人财产，         管理公司的法人财产，对股东会负责
     对股东大会负责。
       第四十条 董事会对股东大会负责，行    第三十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
     使下列职权：                 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
       （一）负责召集股东大会，并向大会报    （二）执行股东会决议；
     告工作；                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （二）执行股东大会决议；         （四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；   （五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以
       （四）制定本公司的年度财务预算方案、 及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；
     决算方案；                  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本
       （五）制定本公司的利润分配方案和弥 公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     补亏损方案；                 （七）决定本公司内部管理机构的设置；
       （六）制定本公司增加或者减少注册资    （八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并
     本的方案以及发行本公司债券或其他证券及 决定其报酬事项和奖惩事项；
     上市的方案；                 （九）制定本公司的基本管理制度；
       （七）拟定公司重大收购、因公司章程    （十）制订公司章程修改方案；
序号            修订前条款                 修订后条款
     第二十七条第（一）、（二）项规定的情形    （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
     收购本公司股份或者本公司合并、分立、解 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
     散及变更公司形式的方案；         联交易、对外捐赠等事项；
       （八）决定本公司内部管理机构的设置；   （十二）管理本公司信息披露事项；
       （九）决定聘任或者解聘本公司总经理、   （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
     董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 计师事务所；
     报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，    （十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经
     决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负 理的工作；
     责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项    （十五）对本公司因公司章程第三十一条第（三）
     和奖惩事项；               项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
       （十）制定本公司的基本管理制度；   的事项作出决议；
       （十一）制定本章程修改方案；       （十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管
       （十二）决定公司对符合条件的被担保 理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定或股东
     对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净 会授予的其他职权。
     资产的 10%（含本数）的对外担保事项；
       （十三）在股东大会授权范围内，决定
     公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
     对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
     捐赠等事项；
       （十四）管理本公司信息披露事项；
       （十五）向股东大会提请聘请或更换为
     公司审计的会计师事务所；
序号           修订前条款                  修订后条款
       （十六）听取本公司总经理的工作汇报
     并检查总经理的工作；
       （十七）对本公司因本章程第二十七条
     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
     的情形收购本公司股份的事项作出决议；
       （十八）本公司章程规定或股东大会授
     予的其他职权。
       董事会行使上述职权的方式是通过召开
     董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
     可实施。
                             新增第三十九条 本公司董事会应当就注册会计师
                           明。
       第四十二条 董事会对公司重大投资、     第四十一条 在符合法律、行政法规、上市所在地
     收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，
     理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     策权限如下：                外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决
     以下的交易事项，包括订立重要合同（担保、    1、占公司最近一期经审计的净资产百分之三以下的
     抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、
     租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投 对子公司投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入
     资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委 或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠
序号             修订前条款                    修订后条款
     托理财等，由战略发展与投资委员会批准，      资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受
     报董事会备案（除本议事规则另有约定的事      让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
     项外）；                     出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等，由战
     保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、        2、占公司最近一期经审计确认的净资产百分之三至
     承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、      百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短
     短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵      期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委
     押、委托理财等，由董事会批准；          托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
     或控股子公司的借款担保，其中全资子公司      转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
     借款不限金额，控股 51%以上的控股子公司    优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）
     借款金额在一亿元以内，授权董事长代表董      等，由董事会批准；
     事会签署有效；                    3、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市
     保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计      定》执行；
     净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；      4、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所
     公司董事会批准公司对外担保，均不得违反      上市规则的规定执行。
     如下规定：
        （1）本公司不得为控股股东、股东的子
     公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以
     下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
序号           修订前条款                    修订后条款
     供担保；（2）本公司为下属子公司提供担保，
     可要求下属子公司向本公司提供合法有效的
     反担保。
     于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）
     交易的监控与管理的规定》执行；
     证券交易所上市规则的规定，从其执行。
                               新增第四十四条 在符合法律、行政法规、上市所
                             在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提
                             下，未达到公司章程第五十二条要求须经股东会审议通
                             过的担保事项由公司董事会审议批准。公司发生提供担
                             保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
                             当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
                             及时披露。公司董事会批准公司提供担保事项，均不得
                             违反如下规定：
                               （1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东
                             的附属企业及本公司持股百分之五十以下的其他关联
                             方、任何非法人单位或个人提供担保；
                               （2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子
                             公司向本公司提供合法有效的反担保。
                               董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东
序号          修订前条款                    修订后条款
                           大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保
                           事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出
                           详尽披露。
                             董事会决议事项涉及提供担保时，与该担保事项有
                           利害关系的董事应当回避表决。
                             新增第四十五条 在符合法律、行政法规、上市所在
                           地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提
                           下，未达到公司章程第五十四条要求须经股东会审议通
                           务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
                           还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
                           过，并及时披露。
       第四十五条 董事会行使职权时，应遵     第四十六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关
     守国家有关法律、行政法规、公司章程和股 法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
     需国家有关部门批准的事项，应报经批准后 关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
     方可实施。
       第四十六条 董事会依据《上市公司治理    第四十七条 董事会依据《上市公司治理准则》、上
     准则》、上海证券交易所《上市公司自律监 海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
     际需要设立战略发展与投资、审核、提名与 提名与薪酬、预算等专门委员会。各专门委员会依照法
     薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员 律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
序号           修订前条款                    修订后条款
     全部由董事组成，其中审核委员会、提名与    交易所相关规定、公司章程和董事会授权履行职责，专
     薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事    门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
     应过半数并担任召集人，审核委员会成员应    工作规程由董事会负责制定，各专门委员的议事方式、
     当为不在公司担任高级管理人员的董事，其    表决程序等按本公司各专门委员实施细则的有关规定执
     中独立董事应当过半数并由独立董事中会计    行。
     专业人士担任召集人。各专门委员会的主要      专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
     职责如下款所示，具体职责见各委员会实施    提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应过半
     细则的规定。                 数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
       （一）战略发展与投资委员会的主要职    级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董
     责是：                    事中会计专业人士担任召集人。
     进行研究并提出建议；             委员会实施细则的规定。
     项目的审查或审批,并对公司的投资项目的      1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并
     实施进行检查和监督；             提出建议；
     批准和管理工作。               或审批；
       （二）审核委员会的主要职责是审核公      3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理
     司财务信息及其披露、监督及评估内外部审    工作。
     计工作和内部控制；下列事项应当经审核委      （二）审计委员会的主要职责是行使《公司法》规
     员会全体成员过半数同意后，提交董事会审    定的监事会职权及上市所在地证券监督管理机构或者证
     议：                     券交易所相关规定的审核（计）委员会的职权，并负责
序号           修订前条款                   修订后条款
     务信息、内部控制评价报告；        和内部控制；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
     的会计师事务所；               1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
     政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；   2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     公司章程规定的其他事项。           4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
       （三）提名与薪酬委员会的主要职责是 估计变更或者重大会计差错更正；
     负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和    5、法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
     程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。
     资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级    （三）提名与薪酬委员会的主要职责是负责拟定董
     管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
     查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、
     并就下列事项向董事会提出建议：      高级管理人员的董事技能表及考核标准并进行定期考
     股计划，激励对象获授权益、行使权益条件    3、董事、高级管理人员的薪酬；
     成就；                    4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
序号          修订前条款                   修订后条款
     安排持股计划；                5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计
     司上市所在地证券交易所上市规则规定的其    6、适用法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
     他事项。                 机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事
       （四）预算委员会的主要职责是：    项。
       指导本公司年度经营工作计划与目标、    （四）预算委员会的主要职责是：
     年度预算计划的制订，并监督检查其执行完    指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划
     成情况。                 的制订，并监督检查其执行完成情况。
       第四十八条 各专门委员会对董事会负    删除
     决定。
                            于第四十九条至第五十一条中增加“副董事长”表
                          述。
       第五十四条 董事长行使下列职权：     第五十四条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导
     会会议，领导董事会的日常工作；      董事会的日常工作；
       （二）督促、检查董事会决议的实施情    （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）确保建立完善的治理机制；      （四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列
       （四）确保及时将董事或高级管理人员 入董事会议程；
     提出的议题列入董事会议程；          （五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情
       （五）确保董事及时、充分、完整地获 况和董事会各项议题的相关背景材料；
序号            修订前条款                    修订后条款
     取公司经营情况和董事会各项议题的相关背       （六）确保股东意见能在董事会上传达；
     景材料；                      （七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使
       （六）确保股东意见能在董事会上传达； 董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
       （七）在董事会休会期间，根据董事会       （八）签署董事会重要文件包括但不限于下述文件：
     的授权，行使董事会的部分职权，如决定临        1、审批使用公司的董事会基金；
     时报告的披露等；                   2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、
       （八）签署公司发行的证券；         总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
       （九）签署董事会重要文件包括但不限        3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表
     于下述文件：                  人任免文件。
     副总经理、总工程师、财务负责人等高级管       （十）批准单笔在上一期经审计净资产额 3％以下金
     理人员的任免文件；               额的涉及固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准
     业法定代表人任免文件。               （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
       （十）审批和签发单笔在 300 万元以下 况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、上市所在
     的公司财务预算计划外的财务支出款项；      地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章
       （十一）批准单笔在上一期经审计净资 程规定，以及公司利益的特别处置权，并在事后向董事
     产额 3％以下金额的涉及固定资产购置的抵 会和股东会报告；
     押融资和贷款文件，以及批准 1000 万元以下   （十二）提出公司总经理、董事会秘书人选；
     的固定资产购置的款项；               （十三）应至少每年与独立非执行董事举行一次没
       （十二）在发生特大自然灾害等不可抗 有其他董事出席的会议；
序号          修订前条款                  修订后条款
     力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律   （十四）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
     规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
     董事会和股东大会报告；
       （十三）提出公司总经理、董事会秘书
     人选；
       （十四）应至少每年与独立非执行董事
     举行一次没有其他董事出席的会议；
       （十五）董事会授予以及公司章程规定
     的其他职权。
       第五十五条 董事长因故不能履行职责   第五十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
     时，应当指定副董事长代行董事长职权。  长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职
                         务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举
                         履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
                         务。
       第五十七条 董事会秘书的任职资格     第五十七条 董事会秘书的任职资格为：
     为：                     （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股
       （一）具有大学专科以上学历，从事秘 权事务等工作 3 年以上；
     书、管理、股权事务等工作 3 年以上；    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、
       （二）有一定财务、税收、法律、金融、 计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道
     企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履
序号          修订前条款                   修订后条款
     好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
     律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责，   （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事
     并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
       （三）公司董事或者其他高级管理人员 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
     可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； 书的人不得以双重身份作出；
       （四）本规则第三条规定不得担任公司    （四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适
     董事的情形适用于董事会秘书；       用于董事会秘书；
       （五）公司聘任的会计师事务所的会计    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务
     师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 所的律师不得兼任董事会秘书。
     书。                     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
       董事兼任董事会秘书的，如某一行为需    （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3
     由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
     董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
     作出。                    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
                          次以上通报批评；
                            （四）上市公司所在地证券交易所认定不适合担任
                          董事会秘书的其他情形。
       第六十条 董事会秘书必须经过上市所    删除
     在地证券交易所的专业培训和资格考核并取
     证券交易所备案并公告；对于没有合格证书
     的，经上市所在地证券交易所认可后由董事
序号          修订前条款                   修订后条款
     会聘任。
       第六十二条 公司应当在股票上市后 3     第六十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三
     个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内正 个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董
     式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间， 事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事
     董事会应当及时指定一名董事或者高级管理 会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
     人员代行董事会秘书的职责并向本所报告， 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，  由公司董事长
     代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董      公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，
                                               董事长应当
     事长代行董事会秘书职责。           代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事
       公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的， 会秘书的聘任工作。
     董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个
     月内完成董事会秘书的聘任工作。
       第六十三条 公司应将董事会秘书的通      第六十二条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公
     讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电 告并向上市所在地证券交易所提交下列资料：
     话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地      （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上市所
     址向上海证券交易所及香港交易所备案。     在地证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工
       董事会秘书应当保证上市所在地证券交 作表现、个人品德等内容；
     易所随时与其联系。                （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
                              （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
                              （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移
                            动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
                              上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及
序号          修订前条款                    修订后条款
                           时向上市所在地证券交易所提交变更后的资料。
                             董事会秘书应当保证上市所在地证券交易所随时与
                           其联系。
       第六十四条 公司董事会解聘董事会秘     第六十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有
     书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董 充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司
     券交易所及香港交易所报告，说明原因并公 告。
     告。
       第六十五条 董事会秘书离任前，应当     删除
     接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
     案文件、正在办理或待办理事项，在公司监
     事会的监督下移交。
       第六十七条 董事议事通过董事会议形     第六十五条 董事议事通过董事会议形式进行。董
     式进行。董事会议由董事长（或由董事长授 事会议由董事长负责召集和主持。
     权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊
     原因不能履行职务时，可以指定副董事长代
     为召集和主持董事会会议；董事长无故不履
     行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，
     可由二分之一以上的董事共同推举 1 名董事
     负责召集会议。
       第七十一条 董事会可书面审议议案以     第六十九条 在符合法律、行政法规、上市所在地
     代替召开董事会会议，但该议案的草案须以 证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，
序号           修订前条款                   修订后条款
     邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事， 董事会可以现场召开、通讯表决或者书面表决的方式召
     并且该议案须由三分之二或以上的董事签署 开董事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递、传真或
     表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘 专人送交给每一位董事。
     书，方能成为董事会决议。            就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如
                           果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括邮件、
                           传真等）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到
                           依公司章程第一百三十四条规定作出该等决定所需人
                           数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
       第七十三条 董事会召开会议的通知方     第七十一条 董事会召开会议的通知方式：
     式：                      （一）董事会定期会议召开十日前书面、邮件或者
       （一）董事会定期会议召开 10 日前书 传真方式通知全体董事；
     面、电邮或传真方式通知全体董事；        （二）临时董事会至少应当提前三日以书面、邮件
       （二）临时董事会至少应当提前 5 日以 或者传真方式向全体董事发出通知。情况紧急,需要尽快
     书面、电邮或传真方式向全体董事发出通知。 召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，
     可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 不受前述时限限制；
     议通知，但召集人应当在会议上作出说明；     会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名
       会议通知以专人送出的，由被送达人在 （或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以邮件或
     回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 者传真送出的，自邮件或者传真送出的第二个工作日为
     期；会议通知以传真送出的，自传真送出的 送达日期，邮件或者传真送出日期以邮箱或者传真机报
     第二个工作日为送达日期，传真送出日期以 告单显示为准。
     传真机报告单显示为准。
序号          修订前条款                    修订后条款
       第七十六条 董事会会议应当由董事本     第七十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董
     人出席。董事因故不能出席的，可以书面委   事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
     托其他董事代为出席。              委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项
       委托书应当载明授权范围、代理人的姓   和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
     名、代理事项、权限和有效期限，并由委托   事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
     人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在   事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
     授权范围内行使董事的权利。独立董事不得   会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投
     委托非独立董事代为投票。          票。
       委托人委托其他董事代为出席董事会会
     议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
     由委托人独立承担法律责任。董事未出席某
     次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当
     视作已放弃在该次会议上的投票权。
       就需要于临时董事会会议表决通过的事
     项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容
     以书面方式（包括电邮、传真等）发给全体
     董事，而签字同意的董事人数已达到依公司
     章程第一百二十五条规定作出该等决定所需
     人数，便可形成有效决议而无须召开董事会
     会议。
       第七十七条 董事连续两次未能出席，         删除
     也不委托其他董事出席董事会会议的，董事
序号           修订前条款                  修订后条款
     会有权建议股东大会予以撤换。
       第八十二条 董事会决议由参加会议的    第七十九条 董事会决议由参加会议的董事以记名
     董事以记名书面方式投票表决。董事会会议 书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一
     实行一事一表决，一人一票制，表决分同意 票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃
     和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票 权票必须申明理由并记录在案。
     必须申明理由并记录在案。           董事会作出决议，除本规则及相关法律、行政法规、
     行政法规要求的必须由三分之二以上的董事 要求的必须由三分之二以上的董事表决同意的事项外，其
     表决同意的事项外，其余事项必须经全体董 余事项必须经全体董事过半数通过。
     事过半数通过。
       当反对票和赞成票相等时，董事长有权
     多投一票。
       第九十二条 出席会议董事应当在董事    第八十九条 出席会议董事应当在董事会决议上签
     会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 字并对董事会的决议承担责任。
     董事会决议违反法律、行政法规或者公司章
     应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异
     议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
     任。
                            新增第九十一条 有下列情形之一的，公司董事会
                            （一）未召开董事会会议作出决议；
序号          修订前条款                     修订后条款
                              （二）董事会会议未对决议事项进行表决；
                              （三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司
                            章程规定的人数；
                              （四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者
                            公司章程规定的人数。
       第九十五条 董事会应当将历届股东大      第九十三条 历届股东会会议和董事会会议记录、
     会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪    纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料，董事会
     要、决议、财务审计报告、股东名册等材料    须以中文予以记录，并存放于公司以备查。存放期限不
     存放于公司以备查。存放期限为 10 年。   少于十年。
       第九十七条 董事会决策程序          第九十五条 董事会决策程序
       （一）投资决策程序：董事会委托总经      （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人
     理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、    员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的
     年度投资计划和重大项目的投资方案，提交    投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提
     董事会审议，形成董事会决议；对于需提交    交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通
     股东大会的重大经营事项，按程序提交股东    过后由总经理组织实施。
       （二）财务预、决算工作程序：董事会    有关人员拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事
     委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务    会；董事会制订方案，提请股东会审议通过后，由总经
     预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交    理组织实施。
     董事会；董事会制定方案，提请股东大会审      （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理
     议通过后，由总经理组织实施。         在各自的职权范围内提出的人事任免提名，依法由董事会
       （三）人事任免程序：根据董事会、董    提名与薪酬委员会审查或由公司组织人事部门考核，向董
序号           修订前条款                    修订后条款
     事长、总经理在各自的职权范围内提出的人    事会提出任免意见，报董事会审批。
     事任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员      （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事
     会审查或由公司组织人事部门考核，向董事    会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判
     会提出任免意见，报董事会审批。        断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以
       （四）重大事项工作程序：董事长在审    减少决策失误。
     核签署由董事会决定的重大事项的文件前，
     应对有关事项进行研究，判断其可行性，经
     董事会通过并形成决议后再签署意见，以减
     少决策失误。
       第九十九条 本办法所称“以上”含本      第九十七条 本规则所称“以上”含本数，“少于”
                                                    、
     过”不含本数。
       第一百零三条 本规则与《中华人民共      第一百零一条 本规则与《公司法》《证券法》《上
     和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上   海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、上市
     海证券交易所股票上市规则》《上市公司股    所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公
     东大会规则》等法律、行政法规及公司章程    司章程相悖时，应按以上法律、行政法规、上市所在地
     相悖时，应按以上法律、行政法规及章程执    证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程
     行，并应及时对本规则进行修订。        执行，并应对本规则进行修订

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
白云山
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示白云山行业内竞争力的护城河良好，盈利能力一般，营收成长性一般，综合基本面各维度看，股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年