证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-034
深圳市必易微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量总计不
超过 62.37 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,983.7819 万股的
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.71%；预留授予 12.47 万股，约占拟授
予权益总额的 19.99%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计
划。
截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划、
计划。公司 2022 年限制性股票激励计划于 2022 年 12 月 19 日以 35.00 元/股的
授予价格向 109 名激励对象首次授予限制性股票 113.14 万股；于 2023 年 5 月
万股。公司 2023 年限制性股票激励计划于 2023 年 7 月 24 日以 35.00 元/股的授
予价格向 156 名激励对象首次授予限制性股票 93.00 万股。公司 2024 年限制性
股票激励计划于 2023 年 7 月 24 日以 35.00 元/股的授予价格向 156 名激励对象
首次授予限制性股票 93.00 万股。公司回购专用证券账户（证券账户号码：
B886011244）中所持有的 104.00 万股公司股票已于 2024 年 5 月 8 日非交易过
户至“深圳市必易微电子股份有限公司－2024 年员工持股计划”证券账户（证券
账户号码：B886520683），过户价格为 15.00 元/股。本激励计划与公司正在实
施的 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制
性股票激励计划和 2024 年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二
级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。符合本激励计
划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归
属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的第二
类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 62.37 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 6,983.7819 万股的 0.89%。其中，首次授予 49.90
万股，约占拟授予权益总额的 80.01%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.71%；预留授予 12.47 万股，约占拟授予权益总额的 19.99%，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过
公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/
子公司，下同）核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的
其他人员。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由薪酬委员会拟定名单
并审核确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 158 人，具体包括：
本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
以上激励对象含有 1 名外籍员工，纳入激励对象的该名外籍员工是在对应
岗位的关键人员，在公司的日常经营方面起到不可忽视的重要作用，股权激励
的实施将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。
因此，将该名外籍员工纳入激励对象具备必要性与合理性。
预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际
需求情况而定，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预
留部分限制性股票的授予对象，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划涉 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 及的限制性股票 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
核心技术人员小计 1.80 2.89% 0.02%
二、技术骨干、业务骨干及董事会认
为需要激励的其他人员（共 156 人）
首次授予合计 49.90 80.01% 0.71%
三、预留授予 12.47 19.99% 0.18%
总计 62.37 100.00% 0.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（四）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留限
制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部
分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证
监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的
期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划
激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 30%
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 30%
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 40%
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前（
含披露日）授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 30%
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 30%
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 40%
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告后（
不含披露日）授予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 50%
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
股份变动管理》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股19.34元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股19.34元的价格购买公司自二级市场回购
和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为19.34元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的50%：
/前1个交易日股票交易总量）为每股38.67元，本次授予价格占前1个交易日交易
均价的50.01%；
额/前20个交易日股票交易总量）为每股37.77元，本次授予价格占前20个交易日
交易均价的51.20%；
额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.08元，本次授予价格占前60个交易日
交易均价的55.13%；
总额/前120个交易日股票交易总量）为每股34.96元，本次授予价格占前120个交
易日交易均价的55.32%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对
象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；
若激励对象发生上述第 2 条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度营业收入增长率目标值 考核年度毛利率目标值
归属期
年度 （Am） （Bm）
第一个归 以 2024 年营业收入为基数，
属期 2025 年营业收入增长率为 15%
第二个归 以 2024 年营业收入为基数，
属期 2026 年营业收入增长率为 30%
第三个归 以 2024 年营业收入为基数，
属期 2027 年营业收入增长率为 45%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准；
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前（
含披露日）授予，则考核年度及考核要求与首次授予部分一致。若预留部分的
限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告后（不含披露日）授予，则本激励
计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
对应考核 考核年度营业收入增长率目标值（ 考核年度毛利率目标值
归属期
年度 Am） （Bm）
第一个归 以 2024 年营业收入为基数，2026
属期 年营业收入增长率为 30%
第二个归 以 2024 年营业收入为基数，2027
属期 年营业收入增长率为 45%
注：上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
依据当期业绩实际完成情况，对应的公司层面归属比例如下：
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长
率（A）或毛利 70%≤A/Am*100%＜100%且 B＜Bm X=A/Am*100%
率（B）
A/Am*100%＜70%且 B＜Bm X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司选取了营业收入增长率和毛利率作为考核指标。营业收入增长率指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；
毛利率指标则反映企业的盈利能力和成本控制效率，是衡量产品竞争力与经营
质量的关键指标。
其中，本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023
年限制性股票激励计划以及2024年限制性股票激励计划皆存在重叠考核年份。
针对重叠考核年份，公司考虑未来业绩的实现受到宏观经济、市场环境、产业
政策、行业竞争情况等诸多因素的影响，若本激励计划重叠考核年份仍沿用前
期的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，进而影响员工的积极性和公司
的长期稳健发展。
公司综合考虑历史业绩、经营环境以及未来发展规划等因素后，从而设定
了本激励计划的公司层面业绩考核目标，该目标以及阶梯考核的模式实现权益
归属比例的动态调整，业绩目标明确，具有一定的挑战性，在共同体现公司成
长性与盈利质量的同时保障预期激励效果，有利于充分调动激励对象的工作热
情和积极性、促使公司战略目标的实现，指标设置科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可
归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意
见。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
予协议》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
表意见。
律师事务所应当发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且
终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当及时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若自本激励计划公告当日起至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若自本激励计划公告当日至激励对象第二类限制性股票完成归属前，公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价
格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权
益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资
产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制
性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2025
年 8 月 15 日作为定价基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
价）；
每期首个归属日的期限）；
效期的年化波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则的规定及 Black-Scholes 模型确定授予日第二类限制性股票的
公允价值，据此确认第二类限制性股票的股份支付费用。该等费用将在本激励
计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首
次授予的 49.90 万股限制性股票的总成本约为 1,007.03 万元，以公司定价基准
日（2025 年 8 月 15 日）收盘价格 38.58 元/股进行了预测算（授予时进行正式测
算），假设 2025 年 9 月末授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
限制性股 预计摊销
票数量 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
权益工具 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第二类限制
性股票
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股
票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性
股票授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理原则
同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规
章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
定锁定和买卖股票。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对
象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向
公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象发生异动的处理
归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已
获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当
返还已归属的第二类限制性股票带来的收益。
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票
归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本激励计划规定的程
序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归
属条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）；
（二）深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法；
（三）深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单；
（四）深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（五）北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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