德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
独立董事工作制度
[经2025年8月14日公司十三届董事会第十八次会议审议通过]
二○二五年八月
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第一章 总则
第一条 德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）
为进一步完善公司治理结构，提升公司质量，促进公司规范
运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以
及本公司《章程》的相关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照相关法律法规、规则和公司《章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专
门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会成员中应过半数，并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
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立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
（九）本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际
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控制人的附属企业，不包括根据《 深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
（十）本条“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《 深圳证券交易所股
票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事需每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会需每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
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席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
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被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，形成明确的审查意见并披露。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履
历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会专门会议的审查
意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议的，公司应及时披露异议函的内容。在召开股东
会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名
以上独立董事时，根据公司《章程》的规定，采用累积投票
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
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务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司需
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司
董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符
合中国证监会、深圳证券交易所或公司《章程》的规定，或
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效；在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责，
但触及本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定情形的
除外。
第四章 独立董事的职责
第十七条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、
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实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他职责。
（五）独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
（六）独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
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的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行
其职责。
独立董事应当依法履行董事义务，了解公司的经营运作
情况以及董事会相关议题内容，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条以及对审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会负责所列事项进行审议和行使本制
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度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事
管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第五章 独立董事专门会议
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
第三十条 公司召开独立董事专门会议的，可通过现场、
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通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与
通讯相结合的方式。
第三十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职的，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十二条 独立董事专门会议召集人应于会议召开前三
天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、
事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。
第三十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
表决方式包括记名投票表决以及通讯表决方式。
第三十四条 本制度第十九条第一款第一项至第三项、第
二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，即：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他事项。
除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
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第三十五条 独立董事专门会议应制作会议记录，载明会
议时间、地点、召集人、出席人员、表决方式和结果、独立董
事发表的独立意见等。出席会议的独立董事应在会议记录上
签名。
第三十六条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息
第六章 独立董事的工作条件
第三十七条 公司积极为独立董事履行职责所必需的工
作条件和人员支持，公司董事会秘书与董事会办公室负责协
助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 凡须经董事会及专门委员会决策的事项，公
司必须按法定的时间及时通知独立董事并同时提供足够的
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料
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不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十一条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本
数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、深圳证券交易所业务规则、本公司《章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
第四十六条 本制度与有关法律、法规、规章、深圳证券交
易所业务规则或本公司《章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、深圳证券交易所业务规则或本公司《章程》的规
定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实
施。
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