德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下
简称“公司”）拟对公司《股东会议事规则》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
删除监事会、监事相关规定。由审
计委员会行使监事会职权。
股东大会 股东会
第三条 股东会应当在《公司法》
新增
和公司《章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 删除。股东会职权具体详见公司
算方案、决算方案； 《章程》。
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股份，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章、公司章程和本规则规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第六条 公司所有对外担保行为，
都须经董事会审议通过，其中下列对外
担保行为，还须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）最近十二个月内累计计算担
保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保。
所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。所称“公司及控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，应经全体
董事过半数通过，并经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。股东大会审议前款第（六）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权过半数通过，
如该担保议案属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
对于上述审议批准的对外担保，必
须在公司指定信息披露媒体上及时披
露，披露的内容包括董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例等。
第七条 公司对外交易额度达到下
列情形之一，由股东大会审议通过：
账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
净额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取
绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
司投资等）；
等）；
优先认缴出资权利等）；
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
低于上述额度的交易，由公司董事
会或总裁根据各自的权限决定。交易额
度虽低于上述标准，但公司董事会认为
事情重大，需由股东大会审议时，可以
提交股东大会审议决定。
第八条 决定公司与关联人发生的
交易金额在 3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易。
第十条 独立董事有权向董事会提 第七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会，独立董事行使该 意，独立董事有权向董事会提议召开临
职权的，应当经全体独立董事过半数同 时股东会。对独立董事要求召开临时股
意。对独立董事要求召开临时股东大会 东会的提议，董事会应当根据法律、行
的提议，董事会应当根据法律、行政法 政法规和公司章程的规定，在收到提议
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东 股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东大会的， 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东会的通知。董事会不同意召开临
召开股东大会的通知；董事会不同意召 时股东会的，应当说明理由并公告。
开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第十七条 公司召开股东大会，董 第十四条 单独或者合计持有公司
事会、监事会以及单独或者合计持有公 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 10 日前提出临时提案并书面提交召集
出提案。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
单独或者合计持有公司 3%以上股 出股东会补充通知，公告临时提案的内
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 容，并将该临时提案提交股东会审议。
前提出临时提案并书面提交召集人。召 但临时提案违反法律、行政法规或者公
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 司章程的规定，或者不属于股东会职权
大会补充通知，公告临时提案的内容。 范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东会通知中已列
已列明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知中未列明或不符合本
本规则第十六条规定的提案，股东大会 规则第十三条规定的提案，股东会不得
不得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会通知和补充通 第十六条 股东会通知和补充通知
知中应当充分、完整披露所有提案的具 中应当充分、完整披露所有提案的具体
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
作出合理判断所需的全部资料或解释。 出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会审议。
董事、监事的提名方式和程序：公
司董事会以及单独或者合计持有公司
出公司非独立董事候选人；公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司 1%
以上的股东可以以提案方式提出独立
董事候选人；公司监事会以及单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可
删除
以以提案方式提出公司股东代表监事
候选人。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。前款规定的独立董事提
名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会召集人应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十四条 公司应当在公司总部 第二十条 公司应当在公司总部所
所在地召开股东大会。 在地召开股东会。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 式召开，还可以同时采用电子通信方式
中国证监会或公司章程的规定，采用安 召开。公司还将提供网络投票方式为股
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东提供便利。股东通过上述方式参加股
东参加股东大会提供便利。股东通过上 东会的，视为出席。股东以网络方式参
述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东会时，由股东会的网络方式提供
股东可以亲自出席股东大会并行 机构验证出席股东的身份。
使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东可以亲自出席股东会并行使
在授权范围内行使表决权。 表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网 第二十一条 公司应当在股东会通
络或其他方式的，应当在股东大会通知 知中明确载明网络或其他投票方式的
中明确载明网络或其他投票方式的表 表决时间以及表决程序。
决时间以及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进
通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为股东会召开日的
行网络投票的时间为股东大会召开日 交易时间；通过互联网投票系统开始投
的交易时间；通过互联网投票系统开始 票的时间为股东会召开当日上午 9:15，
投票的时间为股东大会召开当日上午 结束时间为现场股东会结束当日下午
日下午 3:00。 公司股东会现场会议应当在深圳
公司股东大会现场会议应当在深 证券交易所交易日召开。
圳证券交易所交易日召开。
第二十七条 股权登记日登记在册 第二十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有股东或者其代理人，均有权出席
东大会，公司和召集人不得以任何理由 股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。 拒绝。公司持有的本公司股份没有表决
权。
第二十八条 股东应当持股票账户 第二十四条 个人股东亲自出席会
卡、身份证或其他能够表明其身份的有 议的，应出示本人身份证或者其他能够
效证件或证明出席股东大会。代理人还 表明其身份的有效证件或者证明；代理
应当提交股东授权委托书和个人有效 他人出席会议的，应出示本人有效身份
身份证件及股票账户卡。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
人股东（或其法定代表人）委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东（或其法定代表人）依法出具的书
面授权委托书。
第三十条 公司召开股东大会，全 第二十六条 股东会要求董事、高
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 级管理人员列席会议的，董事、高级管
议，总裁和其他高级管理人员应当列席 理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第三十一条 股东大会由董事长主 第二 十 七 条 股东 会 由 董事长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履 时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十五条 股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决， 事项有关联关系时，应当回避表决，其
其所持有表决权的股份不计入出席股 所持有表决权的股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表决 的重大事项时，对中小投资者的表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。公司控股股东、实际控制人 开披露。
不得限制或者阻挠中小投资者依法行 公司持有本公司的股份没有表决
使投票权，不得损害公司和中小投资者 权，且该部分股份不计入出席股东会有
的合法权益。 表决权的股份总数。
公司持有本公司的股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东买入公司有表决权的股份违 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
反《证券法》第六十三条第一款、第二 且不计入出席股东会有表决权的股份
款规定的，该超过规定比例部分的股份 总数。
在买入后的 36 个月内不得行使表决权， 公司董事会、独立董事、持有百分
且不计入出席股东大会有表决权的股 之一以上有表决权股份的股东或者依
份总数。 照法律、行政法规或者中国证监会的规
董事会、独立董事、持有百分之一 定设立的投资者保护机构，可以公开征
以上有表决权股份的股东或者依照法 集股东投票权。
律、行政法规或者中国证监会的规定设 依照前款规定征集股东权利的，征
立的投资者保护机构，可以作为征集 集人应当披露征集文件，公司应当予以
人，自行或者委托证券公司、证券服务 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
机构，公开请求公司股东委托其代为出 征集股东投票权。除法定条件外，公司
席股东大会，并代为行使提案权、表决 不得对征集投票权提出最低持股比例
权等股东权利。 限制。公开征集股东权利违反法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征 政法规或者中国证监会有关规定，导致
集人应当披露征集文件，公司应当予以 公司或者股东遭受损失的，应当依法承
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 担赔偿责任。
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第三十六条 股东大会选举 2 名以 第三十二条 股东会选举 2 名以上
上董事、监事进行表决时，实行累积投 董事进行表决时，实行累积投票制。股
票制。 东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决需分别进行。
第 三 十八 条 股东 大 会 审 议提 案 第三十四条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不得在 被视为一个新的提案，不得在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第三十九条 股东大会以记名投票 第三十五条 同一表决权只能选择
方式进行。同一表决权只能选择现场、 现场、网络或其他表决方式中的一种。
网络或其他表决方式中的一种。同一表 同一表决权出现重复表决的以第一次
决权出现重复表决的以第一次投票结 投票结果为准。
果为准。
第四十一条 股东大会对提案进行 第三十七条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市 股东或其代理人，有权通过相应的投票
公司股东或其代理人，有权通过相应的 系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结 第三十八条 股东会会议现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当在会议现场宣布每一提案 持人应当在会议现场宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均 方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。 义务。
第四十八条 公司股东大会决议内 第四十四条 公司股东会决议内容
容违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限
式违反法律、行政法规或者公司章程， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反公司章程的，股东可 权，不得损害公司和中小投资者的合法
以自决议作出之日起 60 日内，请求人 权益。
民法院撤销。 股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
第四十九条 股东大会会议记录由 第四十五条 股东会会议记录由董
董事会秘书负责，会议记录应记载以下 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当载入
（七）公司《章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。
会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真
出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的
书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事、董事会秘书、召集人或其代表、
在会议记录上签名，并保证会议记录内 会议主持人应当在会议记录上签名，并
容真实、准确和完整。会议记录应当与 保证会议记录内容真实、准确和完整。
现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名
委托书、网络及其他方式表决情况的有 册及代理出席的委托书、网络及其他方
效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保存，保存
年。 期限不少于 10 年。
第 五 十条 本 规 则所 称 公 告 或通 第四十六条 本规则所称公告或通
知，是指公司每年在中国证监会指定的 知，是指公司在中国证监会指定的证券
证券信息披露报刊《中国证券报》《上 信息披露报刊《中国证券报》《上海证
海证券报》《证券时报》《证券日报》 券报》《证券时报》《证券日报》中选
中选定一家或多家报刊刊登公司公告 定报刊刊登公司公告和其他需要披露
和其他需要披露的信息，并且在深圳证 的信息，并且在深圳证券交易所网站及
券交易所网站及指定的信息披露网 站 指定的信息披露网站巨潮资讯网
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （http://www.cninfo.com.cn）上披露有
上披露有关信息。 关信息。
本规则所称的股东大会补充通知 本规则所称的股东会补充通知应
应当在刊登会议通知的同一指定媒体 当在刊登会议通知的同一指定媒体上
上公告。 公告。
除上述修改外，公司《股东会议事规则》其他条款保持不变。
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