德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
募集资金管理办法
［本制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议］
第一章 总则
第一条 为了规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券股
票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履
行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集
资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
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企业遵守本办法规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相
关具体措施和实际效果。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择
商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由
符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应
当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
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三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金
的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提
供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条 公司使用募集资金时，应严格按照本制度的
相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序。
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涉及每一笔募集资金的支出，均须由使用部门提出资金使
用计划，报公司董事会办公室、财务部及相关业务主管部门审
核，并逐级报送项目负责人、相关业务分管副总裁、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）及总裁签字后予以付款，凡
超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资
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计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会
审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时
披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和
信息披露义务。
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第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金应当按照本制度第十六条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金
转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产
品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，且须符合以下
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条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应
当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于
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补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与
主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应
当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公
司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当
在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
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容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
第二十三条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和
规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务，并根据发
展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地
使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时
明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建
设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程
序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
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公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专
项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在以下情形的，属于改变募集资金用
途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项
目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在
公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 公司存在本制度第二十五条第一款规定情
形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具
体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的
投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的
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方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重
考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应
当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财
务顾问出具的意见。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，
具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审
计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存
放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、
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管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符
合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公
司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使
用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时
开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资
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金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构
在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存
放、管理和使用情况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 责任追究
第三十四条 公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、
警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向其提出适当的赔
偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。
第七章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、部
门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规
范性文件及公司《章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法
规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发
布的规范性文件及公司《章程》的规定执行。
第三十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效
执行，由董事会负责拟定、提出修改草案和解释。
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