德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
控股子公司管理办法
[经 2025 年 8 月 14 日公司第十三届董事会第十八次会议审议通过]
二○二五年八月
第一章 总则
第一条 为加强德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“集团”）对控股子公司的管控，有效防范经营风险，保
护公司及投资者合法权益，按照《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《章
程》的有关规定，并结合公司实际经营管理情况，特制定本办法。
第二条 本办法的制定旨在维护公司整体利益，建立健全公
司内部控制制度，明确集团与控股子公司财产权益和经营管理责
任，规范对控股子公司的管理行为。使控股子公司实现高效、有
序的运作，以提高公司整体资产运营质量，最大程度回报股东利
益。
第三条 本办法所称控股子公司是指公司直接或间接持股
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
第四条 本规定适用于公司及公司控股子公司。控股子公司
同时控股其他公司的，应当参照本办法建立对其下属控股子公司
的管控制度，并接受公司的监督。
第五条 控股子公司应当依据《公司法》《证券法》等法律
法规、规范性文件的规定，完善法人治理结构，建立健全内部管
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理制度，促进自身规范运行。
第六条 集团委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人
员对本办法的有效执行负责。集团各职能部门应当按照本办法及
公司内控制度的相关要求，在职责范围内做好对控股子公司的服
务、指导与监督工作。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第七条 公司作为控股子公司的股东，享有按出资比例向控
股子公司委派董事、监事和高级管理人员的权利，并可根据自身
管理需要对委派人员作出调整。
第八条 集团推荐在控股子公司担任董事、监事、高级管理
人员的人选应当符合《公司法》等法律法规以及控股子公司章程
规定的任职资格。
第九条 集团向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员，
应当遵循以下规定：
监事会成员的二分之一以上；
理等高级管理人员候选人；
并接受集团财务总监及集团财务部对其工作的指导和监督；
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关规定执行。
第十条 集团派出的董事、监事和高级管理人员具有以下职
责：
（一）代表集团在控股子公司章程授权范围内依法行使董事、
监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任，
对集团及控股子公司股东会负责；
（二）督促控股子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，
规范运作；
（三）协调集团与控股子公司之间的有关工作；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及控股子公司
的合法利益；
（五）定期或应集团要求向集团报告控股子公司的生产经营
情况，及时报告公司《重大事项内部报告制度》所规定的重大事
项；
（六）在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先与集
团沟通，按集团决定行使职权；
（七）集团交办的其他工作。
第三章 经营管理
第十一条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的
各项法律、法规、规章和政策。
第十二条 控股子公司应结合集团发展规划和经营计划，制
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定和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理规范水平和执行
能力，确保经营管理工作的正常有序进行。
第十三条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以
财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目
标。控股子公司应于每年末，在集团指导下，由控股子公司总经
理组织编制年度经营计划，经集团审定后实施。对执行计划过程
中出现的偏差，应当及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施
加以解决。
年度经营计划一般应包括下列内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括本年完成数及来年计划
完成数。
（二）本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计
划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的开销及来年计划；
（四）本年原材料及物资采购情况及来年计划；
（五）本年生产运营情况及来年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）对外投资计划；
（八）集团认为有必要列明的其他计划。
第十四条 控股子公司应加强成本管理控制，建立以成本计
划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增
强企业的盈利能力。
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第十五条 控股子公司的经营责任人应根据集团安排与集团
签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东
利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。
第十六条 控股子公司经营层负责及时向其董事会汇报经营
工作情况，并向集团对口管理部门提交相关文件，作为当年经营
班子考核的重要依据，包括但不限于：按月提交能真实反映其经
营状况的报表和报告，经集团批准签订的有关协议的履行情况、
重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的
人员应对文件所载内容的真实性负责，接受集团内部审计。
第十七条 控股子公司签订经济合同，该子公司按相关决策
程序审议通过后，按集团相关规定提请集团审批，集团审批通过
后方可正式签约。
第十八条 控股子公司应当建立档案管理制度，控股子公司
的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、政府部
门批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同等
重要文本，应当按集团档案管理规定妥善保管，涉及集团整体利
益的文件应报集团备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会
计制度》《企业会计准则》以及税收征管等国家政策、法规的要
求，遵守集团统一的财务管理政策，并依据集团的会计制度和财
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务管理制度，结合控股子公司的实际情况制订具体的实施细则。
第二十条 控股子公司应根据自身经营特征，按集团财务部
的要求定期报送相关报表及报告，具体管理办法参考如下要求：
（一）每日上报资金收支情况日报；
（二）月度终了 3 天内上报“企业财务快报”；
（三）月度终了 7 日内上报“资产负债表”、“损益表”、
“费用明细表”、“应上交款项情况表”；
（四）季度终了 10 日内上报“资产负债表”、“损益表”、
“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变
动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并需要附编
报说明；
（五）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，
并于每年 7 月 20 日前报送集团；
（六）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附汇编企
业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差
异的原因；并于每年 1 月 31 日前报送集团；
（七）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财
产物资变动情况的分析。
第二十一条 控股子公司应当比照每一年度的财务预算，积
极认真地实施经营管理，确保完成目标任务，同时严格控制包括
管理费用在内的非生产性支出。
第二十二条 控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定
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资产须按决策权限履行审批程序。
第二十三条 为提高资源的利用率，更好地提升集团整体效
益，集团享有调配控股子公司流动资金的权利。集团财务部门和
控股子公司总经理及财务部门应无条件配合。
第二十四条 控股子公司应当严格控制与关联方之间资金、
资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。
如发生异常情况，集团财务部门应及时提请集团董事会采取相应
的措施。因上述原因给控股子公司或集团造成损失的，集团有权
要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十五条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安
排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并
且充分考虑对贷款利息的承受能力和自身偿债能力，报集团财务
部统筹安排，履行集团取得授信相关审批程序后，由控股子公司
董事会决议执行。
第二十六条 控股子公司对外担保应严格按照集团《对外担
保制度》执行。
第二十七条 年度审计完毕后，控股子公司应当在集团的总
体安排下，按照其公司章程规定制定分红方案，分红方案报集团
审批后执行。
第五章 投资管理
第二十八条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要
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提出投资建议，并提请集团审批。
控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能
地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。
第二十九条 控股子公司投资项目完成控股子公司内部审议
论证后，按照集团投资立项审批管理办法履行投资立项审批流程。
第三十条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对
得到批准的投资项目，申报项目的控股子公司按集团要求汇报项
目进展情况。
第三十一条 对投资项目使用募集资金的，应严格遵守集团
《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金
的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向集
团董事会和财务部门履行报告义务。
第三十二条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
若须进行该等投资活动时，按本办法和集团其他投资管理规定进
行审批，未经批准不得从事此等投资活动。
第六章 重大事项报告制度
第三十三条 控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向集
团分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按
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照授权规定将重大事件报集团董事会审议或者股东会审议。
第三十四条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任
人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若
构成关联交易应及时报告集团相关部门，按照公司关联交易内部
管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时
按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。
第三十五条 集团相关负责人需了解有关审批事项的执行情
况和进展时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 控股子公司应遵守公司重大信息内部保密制度，
因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，
负有保密义务。
第三十七条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董
事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项。
第七章 监察审计制度
第三十八条 集团审计监察部门负责监督和检查控股子公司
制度的执行情况，并协助控股子公司建立、健全相关内部控制体
系。
第三十九条 控股子公司除应配合集团完成因合并报表需
要的各项外部审计工作外；还应接受集团根据管理工作的需要，
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对控股子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内
部或外聘审计。
第四十条 集团对控股子公司审计工作的主要内容包括但不
仅限于：对国家有关法律法规的执行情况；对公司各项管理制度
的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支
情况；经营管理情况；高层管理人员的任职经济责任；控股子公
司的经营业绩及其他专项审计。
第四十一条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调
离子公司时，必须履行公司的内或外部离任审计，并由被审计当
事人在审计报告上签字确认。
第四十二条 控股子公司董事长、总经理、副总经理和财务
人员应积极配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，
不得敷衍和拖延。
第八章 考核与奖罚制度
第四十三条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全
体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十四条 集团根据控股子公司占用的资产规模、实现的
经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的相关规定，并参
照集团薪酬管理办法进行考核，落实对控股子公司主要负责人的
奖惩。
第四十五条 集团委派至控股子公司的董事、监事和高级管
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理人员，薪酬管理办法由集团另行制定。
第四十六条 集团提倡和鼓励控股子公司树立维护公司整体
利益的思想，塑造公司良好的外部形象，规范执行各项规章制度。
集团根据公司奖励制度对有突出贡献的控股子公司和个人分别
视情况予以额外奖励。
第四十七条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应当严
格遵守法律法规、公司及控股子公司章程等规定，对公司和控股
子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利、收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产，未经公司
同意，不得与控股子公司订立合同或者进行交易。若违反规定给
公司或控股子公司造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第九章 附则
第四十八条 本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发
生之日起两个工作日内。
第四十九条 本办法由集团董事会审议通过后生效，并由集
团董事会负责解释、修改。
第五十条 本办法在实施过程中若与国家有关政策规定不符
之处，应及时按国家政策规定修改。
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