德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
董事会薪酬与考核委员会工作细则
[经 2025 年 8 月 14 日公司第十三届董事会第十八次会议审议通过]
二○二五年八月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全德龙汇能集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《德龙汇能集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司《章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责对公司董事及高级管理人员制定考核标准并进
行考核；同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董
事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上公司董事会成员提名，并经董事
会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作，并担任薪酬与考核委员会
召集人；主任委员在委员会成员内选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。委员在任期内如不再担任公司董
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事职务，则其自动失去委员资格。
委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请，辞去
委员职务。
委员在失去资格或获准辞职后，由公司董事会根据本工作细
则规定补足委员人数。在补选的委员就任前，原委员仍应按本实
施细则的规定履行相应的职责。
第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议的召开并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。
工作组的负责人和工作人员的组成由薪酬与考核委员会根
据实际情况决定。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
规定和公司《章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，任
一委员可向主任委员提议召开临时会议，会议由主任委员主
持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议召集人应当于会议召
开前三天以专人、邮件、传真、电子邮件、微信等方式将会
议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等
事项通知全体委员。经全体委员一致同意，可不受上述通知
时限限制。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票
表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、
电话、电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决并作出决议。
第十四条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并
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对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议召集人认为必要时，可
以邀请公司董事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会可以根据实际情况决定聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
公司《章程》及本工作细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董
与会议有关资料一起保存期限不少于 10 年。
事会秘书保存，
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的事项，应以书面
形式报送公司董事会。
第二十条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议
所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报
告的规定而泄露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
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规、规章、规则和公司《章程》的规定执行；本工作细则如
与国家日后颁布的法律、法规、规章、规则或经合法程序修
改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
章、规则和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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