德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
关联交易制度
［经2025年8月14日公司第十三届董事会第十八次会议审议通过］
二○二五年八月
第一章 总则
第一条 为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
联股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、
公正原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《德龙汇能集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）中的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公开、公平、公正的原则；
（三）关联股东、关联董事应当回避关联交易事项的表决；
（四）不得损害公司及股东的合法权益；
（五）需遵循法律、法规、相关规范性文件、公司《章程》
及本制度的其他有关规定。
第三条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的子公司
（以下简称 “控股子公司”）。控股子公司与公司关联人发生
的关联交易，视同公司与公司关联人的交易，适用本制度规定。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规
性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调
节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
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取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关
联法人（或者其他组织）：
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
动人；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股
子公司以外的法人（或其他组织）。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
监事及高级管理人员；
成员。
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关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知
的内容真实、准确、完整。
第三章 关联交易事项
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
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（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）法律、法规、规范性文件或证监会、深交所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的定价及交易原则
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协
议，并遵循本制度第二条所述原则，合同或协议内容明确、具体。
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第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交
易所涉及的交易价格。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，
主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行
国家规定。
（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定。
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品
或劳务的成本基础上加合理利润）定价。
（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法
定价的，采用协议定价方式。关联交易双方根据交易事项的具体
情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和
依据、交易价格、付款时间等主要条款。协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，
同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因，并进行公允性分析，若成交价格与账面值、评估值
或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因等情况说
明。
第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只
能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
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第五章 关联交易的决策及披露程序
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列情形之一的，应当及时提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在
（二）未达到前款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易
所根据审慎原则要求公司提交股东会审议；
（三）公司依据法律法规或公司《章程》提交股东会审议，或
者自愿提交股东会审议。
上述提交股东会审议的关联交易事项应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》规定披露符合要求的审计报告或者评估报告。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价
格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不
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清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义
务。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有
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效表决权的股份数不计入有表决权股份总数；关联交易议案应由
出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。关
联交易事项涉及公司《章程》规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直
接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的股东。
第十七条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
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务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定
的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
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交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第
（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
列标准适用本制度相关规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，
履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行
超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度相关规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，除属于《上市规
则》
“重大交易”章节规定应当履行披露义务和审议程序的情形，
可以免于按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条
第（二）项第 2、3、4 款规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易信息披露
第二十三条 公司披露关联交易，按中国证监会、深圳证券交
易所相关规定执行并提交相关文件，保证信息披露内容真实、准
确、完整。
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第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
中国证监会、深圳证券交易所对关联交易相关的临时公告的
内容有其他要求的，根据其要求执行。
第七章 相关方责任与罚则
第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交
易，同时还应严格遵守以下行为规范：
（一）不得要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（二）不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提
供商品、服务或者其他资产；
（三）不得通过任何方式影响公司的独立决策；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易
直接或者间接侵占公司资金、资产；
（五）不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式
损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 公司董事、高级管理人员要切实履行维护公司
资产、资金安全的法定义务；应当关注公司是否存在被关联人占
用资产、资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问
询、查阅等。
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第二十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对公司关联交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产及其他
资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及
时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
第二十九条 公司各业务部门和各控股子公司发生关联交易
未报告或报告内容不准确的，造成公司关联交易事项未及时履行
审批和披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公司按情节轻
重追究有关人员的责任。
第八章 附则
第三十条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超
过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他规范性文件
的有关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自
董事会审议通过之日起生效实施。
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