德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合实际情况对公司《章程》部
分条款作如下修订：
修订前 修订后
删除监事会、监事相关规定。由审
计委员会行使监事会职权。
股东大会 股东会
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 总裁为公司的法定代表 第八条 总裁为公司的法定代表
人。 人，由董事会选举产生。
总裁辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力的
法律约束力的文件。依据本章程，股东 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉公司董事、高级管理人
事、监事、总裁和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的董事会秘书、副总 员是指公司的总裁、董事会秘书、副总
裁、财务负责人（财务总监）。 裁、财务负责人（财务总监）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司的股本结构为：人 第二十条 公司已发行的股份数为
民币普通股 358,631,009 股。 358,631,009 股，公司的股本结构为：普
通股 358,631,009 股，其他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本
或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 不得转让。上述人员离职后半年内，不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 得转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。股 是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承 股东按其所持有股份的类别享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享 承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）复制、查阅公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定，向公
及持股数量的书面文件，公司经核实股 司提出书面请求，说明查阅、复制有关
东身份后按照股东的要求予以提供。 资料的目的、具体内容及时间，并提供
证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件以及保密协议（需明确
说明查阅与股东合法权益的直接关联
性，不得包含任何不正当竞争、损害公
司利益或其他非正当目的，承诺对相关
材料保密并承担相应责任），公司核实
后按照股东的要求予以提供。连续 180
日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以依照《公司法》第五十
七条第二款、第三款、第四款的规定，
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可 务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股 讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司如果发现股东、控股股东、实
际控制人及其关联方侵占公司资产（资
金），公司应立即通过司法程序冻结其
所持本公司股份或其拥有的资产。凡不 删除
能以现金清偿的，则通过法律程序变现
其股权或资产偿还所侵占的公司资产
（资金）。公司董事、监事、高级管理
人员要切实履行维护上市公司资产（资
金）安全的法定义务。如果发现公司董
事、监事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产（资
金）时，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任
董事提请股东大会予以罢免。
持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将其与
公司存在的关联关系及时告知公司，并
由公司按照深圳证券交易所的要求报
该所备案。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际
新增 控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
新增
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会的报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条
（九）对公司合并、分立、解散、 规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30%的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十一条规定 途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）公司年度股东会可以授权
计总资产 30%的事项； 董事会决定向特定对象发行融资总额
（十四）审议批准变更募集资金用 不超过人民币三亿元且不超过最近一
途事项； 年末净资产 20%的股份，该项授权在下
（十五）审议股权激励计划和员工 一年度股东会召开日失效；
持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部
（十六）公司年度股东大会可以授 门规章或本章程规定应当由股东会决
权董事会决定向特定对象发行融资总 定的其他事项。
额不超过人民币三亿元且不超过最近 股东会可以授权董事会对发行公
一年末净资产百分之二十的股份，该项 司债券作出决议。
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十七条 公司提供财务资助事
项属于下列情形之一的，须经股东会审
议：
新增 （一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十八条 公司发生的交易（提
供财务资助、提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近
新增
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款
等）；
（五）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业
务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所或公司认
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的，应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者控股子公司之间发
生的重大交易事项，除中国证监会和本
章程另有规定外，免于按照本条规定履
行相应程序。公司发生的交易属于下列
情形之一的，可以免于按照本条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
公司发生的交易仅达到本条第一
款第（4）项或者第（6）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。
新增 第四十九条 公司与关联人发生的
成交（公司提供担保除外）金额超过
净资产绝对值超过 5%的关联交易，应
当提交股东会审议。
本章程所称的“关联交易”，是指
公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项,
包括以下交易:
（一）本章程第四十八条规定的交
易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
第四十三条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所规定 （一）董事人数不足《公司法》规
人数的三分之二，即 6 人时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股 二，即 6 人时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10% 本总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会 第五十二条 本公司召开股东会的
的地点为：公司总部所在地。 地点为：公司总部所在地或股东会通知
股东大会将设置会场，以现场会议 中明确的地点。
形式召开。公司还将提供网络投票方式 股东会将设置会场，以现场会议形
为股东参加股东大会提供便利。股东通 式召开，还可以同时采用电子通信方式
过上述方式参加股东大会的，视为出 召开。公司还将提供网络投票方式为股
席。公司股东按规定方式进行网络投票 东提供便利。股东通过上述方式参加股
的，无论投票人系亲自投票或是委托代 东会的，视为出席。股东以网络方式参
理人代为投票，均视为各股东亲自投票 加股东会时，由股东会的网络方式提供
并行使表决权；股东无需向会议召集人 机构验证出席股东的身份。
提供身份证明或委托代理证书。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十六条 独立董事有权向董事 第五十四条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会，独立董事行 期限内按时召集股东会。
使该职权的，应当经全体独立董事过半 经全体独立董事过半数同意，独立
数同意。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东会的
政法规和本章程的规定，在收到提议后 提议，董事会应当根据法律、行政法规
东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知，董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知，董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十五条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十三条 公司召开股东大会， 第六十一条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会通知公告后，不得修改股东 案违反法律、行政法规或者公司章程的
大会通知中已列明的提案或增加新的 规定，或者不属于股东会职权范围的除
提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十二条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或者其他能够
其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书及 证件、股东授权委托书。
委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 人股东（或其法定代表人）委托的代理
定代表人委托的代理人出席会议。法定 人出席会议。法定代表人出席会议的，
代表人出席会议的，应出示本人身份 应出示本人身份证、能证明其具有法定
证、能证明其具有法定代表人资格的有 代表人资格的有效证明；代理人出席会
效证明；委托代理人出席会议的，代理 议的，代理人应出示本人身份证、法人
人应出示本人身份证、法人股东单位的 股东（或其法定代表人）依法出具的书
法定代表人依法出具的书面授权委托 面授权委托书。
书。
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十九条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书 第七十条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文 经公证的授权书或者其他授权文件，和
件，和投票代理委托书均需备置于公司 投票代理委托书均需备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中指定的其 或者召集会议的通知中指定的其他地
他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议 第七十一条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本 第七十三条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总裁和其他高级管理人员应 理人员应当列席会议并接受股东的质
当列席会议。 询。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七 十 四条 股 东会 由董 事 长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由副董事长主持，副董事长不能履 务时，由副董事长主持，副董事长不能
行职务或者不履行职务时，由半数以上 履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议 第七十五条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权。 告等内容，以及股东会对董事会的授权
股东大会议事规则作为章程的附件，由 原则，授权内容应明确具体。股东会议
董事会拟定，股东大会批准。 事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议 第八十条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 者其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普 第八十二条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份
款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
在买入后的 36 个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份
且不计入出席股东大会有表决权的股 总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%
董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设
律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股
立的投资者保护机构，可以作为征集 东投票权。征集股东投票权应当向被征
人，自行或者委托证券公司、证券服务 集人充分披露具体投票意向等信息。
机构，公开请求公司股东委托其代为出 依照前款规定征集股东权利的，征
席股东大会，并代为行使提案权、表决 集人应当披露征集文件，公司应当予以
权等股东权利。征集股东投票权应当向 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
被征集人充分披露具体投票意向等信 征集股东投票权。除法定条件外，公司
息。 不得对征集投票权提出最低持股比例
依照前款规定征集股东权利的，征 限制。公开征集股东权利违反法律、行
集人应当披露征集文件，公司应当予以 政法规或者中国证监会有关规定，导致
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公司或者股东遭受损失的，应当依法承
征集股东投票权。除法定条件外，公司 担赔偿责任。
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十六条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决 应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 审议关联交易事项，关联关系股东
审议关联交易事项，关联关系股东 的回避和表决程序如下：
的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有
（一）股东大会审议的事项与股东 关联关系的，该股东应当依据《深圳证
有关联关系，该股东应当在股东大会召 券交易所股票上市规则》的规定向公司
开之日前向公司董事会披露其关联关 董事会披露其关联关系；
系； （二）股东会在审议有关关联交易
（二）股东大会在审议有关关联交 事项时，会议主持人宣布有关联关系的
易事项时，大会主持人宣布有关联关系 股东，并解释和说明关联股东与关联交
的股东，并解释和说明关联股东与关联 易事项的关联关系；
交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回
（三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行
避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；
审议、表决； （四）关联事项形成决议，应当由
（四）关联事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东所持表决权的
出席会议的非关联股东有表决权的股 过半数通过；如该交易事项属特别决议
份数的半数以上通过；如该交易事项属 范围，应由出席会议的非关联股东所持
特别决议范围，应由出席会议的非关联 表决权的 2/3 以上通过。
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十七条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级 准，公司将不与董事、高级管理人员以
管理人员以外的人订立将公司全部或 外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合 的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会分别表 案的方式提请股东会表决。
决。 董事的提名方式和程序：公司董事
董事、监事的提名方式和程序：公 会、单独或者合计持有公司 1%以上股
司董事会以及单独或者合计持有公司 份的股东，可以以提案方式提出公司非
出公司非独立董事候选人；公司董事 者合计持有公司 1%以上的股东可以以
会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 提案方式提出独立董事候选人。
以上的股东可以以提案方式提出独立 依法设立的投资者保护机构可以
董事候选人；公司监事会以及单独或者 公开请求股东委托其代为行使提名独
合计持有公司 3%以上股份的股东，可 立董事的权利。前款规定的独立董事提
以以提案方式提出公司股东代表监事 名人不得提名与其存在利害关系的人
候选人。 员或者有其他可能影响独立履职情形
依法设立的投资者保护机构可以 的关系密切人员作为独立董事候选人。
公开请求股东委托其代为行使提名独 股东会召集人应当向股东公告候
立董事的权利。前款规定的独立董事提 选董事的简历和基本情况。
名人不得提名与其存在利害关系的人 股东会选举 2 名以上董事实行累积
员或者有其他可能影响独立履职情形 投票制。股东会以累积投票方式选举董
的关系密切人员作为独立董事候选人。 事的，独立董事和非独立董事的表决需
股东大会召集人应当向股东公告 分别进行。
候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制是指股东会选举董事
股东大会选举 2 名以上董事、监事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
实行累积投票制。股东大会以累积投票 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
方式选举董事的，独立董事和非独立董 使用。累积投票制实施细则如下：
事的表决需分别进行。 (1) 出席会议股东持有的每一份公
累积投票制是指股东大会选举董 司股份均享有与本次股东会拟选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事人数相等的表决权，股东享有的表决
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 权总数计算公式为：
有的表决权可以集中使用。累积投票制 股东享有的表决权总数＝股东持
实施细则如下： 股总数×拟选举董事人数。
(1) 出席会议股东持有的每一份公 (2) 股东在投票时具有完全的自主
司股份均享有与本次股东大会拟选举 权，既可以将全部表决权集中投于一个
董事(或监事)人数相等的表决权，股东 候选人，也可以分散投于数个候选人，
享有的表决权总数计算公式为： 每一股东向所有候选人分配的表决权
股东享有的表决权总数＝股东持 总数不得超过上述累积计算后的总表
股总数×拟选举董事(或监事)人数。 决权，但可以低于上述累积计算后的总
(2) 股东在投票时具有完全的自主 表决权，差额部分视为股东放弃该部分
权，既可以将全部表决权集中投于一个 的表决权。
候选人，也可以分散投于数个候选人， (3) 如果候选人的人数多于应选人
既可以将其全部表决权用于投票表决， 数时，即实行差额选举时，在得票数为
也可以将其部分表决权用于投票表决， 到会有表决权股份数半数以上的候选
但其投票数之和只能等于或者小于其 人中从高到低依次产生当选的董事。如
累积表决票数，否则该项表决无效。 因 2 名以上董事候选人获得的票数相
(3) 股东大会在选举董事（或监事） 等，且该等董事候选人获得的票数在符
时，对董事（或监事）候选人逐一进行 合当选条件的董事候选人中为最少，如
表决。 其全部当选将导致董事人数超过应选
(4) 董事(或监事)候选人的当选按 董事人数的，由股东会就该等董事候选
其所获同意票的多少最终确定。 人按照应选董事剩余名额进行再次选
举，直至选出全部董事。
(4) 如果候选人的人数等于应选董
事的人数时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。当选董事的得票总
数应超过出席股东会的股东所持有表
决权股份总数（以未累积的股份数为
准）的 1/2。
第 八 十四 条 股东 大 会 审 议提 案 第九十条 股东会审议提案时，不
时，不应对提案进行修改，否则，有关 会对提案进行修改，若变更，则应当被
变更应当被视为一个新的提案，不能在 视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十四条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
公司在股东大会上不得披露、泄漏
未公开重大信息。
第 八 十九 条 出席 股东 大 会的 股 第九十五条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或者弃权。
结算机构作为内地与香港股票市场交 未填、错填、字迹无法辨认的表决
易互联互通机制股票的名义持有人，按 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
照实际持有人意思表示进行申报的除 决权利，其所持股份数的表决结果应计
外。 为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第一 百 〇 一条 公司 董 事 为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派或者聘任 禁入措施，期限未满的；
董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （七）被证券交易所公开认定为不
董事在任职期间出现本条情形的，公司 适合担任上市公司董事、高级管理人员
解除其职务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百〇二条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会 或更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期三年。董事任期 除其职务。董事任期三年。董事任期届
届满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但总裁或者其他高级管理 兼任高级管理人员职务的董事以及由
人员兼任的董事总计不得超过公司董 职工代表担任的董事，总计不得超过公
事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。 董事会成员中可以设 1 名职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一 百 〇 三条 董事 应 当 遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一 百 〇 四条 董事 应 当 遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和 （二）应公平对待所有股东；
定期报告签署书面确认意见。保证公司 （三）及时了解公司业务经营管理
及时、公平地披露信息，所披露的信息 状况；
真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
低于法定最低人数时，或独立董事辞职 事会成员低于法定最低人数时，或独立
导致独立董事人数少于董事会成员的 董事辞职导致独立董事人数少于董事
三分之一或独立董事中没有会计专业 会成员的三分之一或独立董事中没有
人士时，在改选出的董事就任前，原董 会计专业人士时，在改选出的董事就任
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职
出现第二款情形的，公司应当在二 务。
个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者 第一百〇七条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生 在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或者任期届满之后三年内及法律法 效或者任期届满之后三年内及法律法
规规定的其他期限内仍然有效。 规规定的其他期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务 第一百 一十条 董 事执 行 公 司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股 第一百一十一条 公司设董事会，
东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事
第一百〇六条董事会由九名董事 人数不少于三分之一，且至少包括一名
组成，其中独立董事人数不少于三分之 会计专业人士；董事会设董事长一名，
一；董事会设董事长一名，可以设副董 可以设副董事长一人。董事长和副董事
事长一人。 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七 条董事会行使下列职 第一百一十二条董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总
置； 裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司总 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 或者解聘公司副总裁、财务负责人（财
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 务总监），并决定其报酬事项和奖惩事
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 项；
裁、财务负责人（财务总监）等高级管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或者更
度； 换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事项； 并检查总裁的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）经公司年度股东会授权，
换为公司审计的会计师事务所； 董事会可以决定向特定对象发行融资
（十五）听取公司总裁的工作汇报 总额不超过人民币三亿元且不超过最
并检查总裁的工作； 近一年末净资产 20%的股份，该授权在
（十六）经公司年度股东大会授 下一年度股东会召开日失效；
权，董事会可以决定向特定对象发行融 （十六）法律、行政法规、部门规
资总额不超过人民币三亿元且不超过 章、本章程或者股东会授予的其他职
最近一年末净资产百分之二十的股份， 权。
该授权在下一年度股东大会召开日失 超过股东会授权范围的事项，应当
效； 提交股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。
战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会均由 3 至 5 名
董事组成。其中提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会的成员中独立董
事占半数以上并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员工作规程，规范专门委
员会运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司提供担保，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
新增 公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
第一百一十四条 公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报
新增
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第一百一十五条 本章程第四十八
条规定的交易事项（提供财务资助、提
供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 1%以上，低
于 30％，该交易涉及的资产总额同时存
新增 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 1%以上，低于 30％，且绝对金额
超过 1000 万元该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，低于 30％，且绝对金额超过 100
万；
（五）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 1%以上，低于 30％，且绝对
金额超过 1000 万；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，低于 30％，且绝对金额超过 100
万。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百一十六条 公司与关联人发
生的交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序：
（一）与关联自然人发生的成交金
新增
额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
第一百〇九条 董事会制定董事会 第一百一十八条 董事会制定董事
议事规则，董事会议事规则为本章程的 会议事规则，以确保董事会落实股东会
附件。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举 删除
产生。
第一百一十三条 公司副董事长协 第一百二十一条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长履行职 不履行职务的，由副董事长履行职务；
务；副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由半数以上董事共同推举一名 务的，由过半数的董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百二十三条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的
独立董事、监事会或者公司总裁，可以 独立董事、审计委员会或者董事长认为
提议召开董事会临时会议。董事长应当 有必要，可以提议召开董事会临时会
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百二十四条 董事会召开董事
董事会会议的通知方式为：以专人、邮 会会议的通知方式为：以专人、邮件、
件、传真、电子邮件等方式进行，紧急 传真、电子邮件、微信等方式进行，紧
情况下临时董事会会议通知可以电话 急情况下临时董事会会议通知可以电
等简便方式进行；通知时限为：不少于 话等简便方式进行；通知时限为：不少
召开临时董事会会议前 24 小时。 于召开临时董事会会议前 24 小时。
如遇紧急情况，在 1/2 以上董事同 如遇紧急情况，在 1/2 以上董事同
意的情况下，临时董事会会议可豁免上 意的情况下，临时董事会会议可豁免上
述提前通知的规定。董事会专门委员会 述提前通知的规定。董事会专门委员会
会议在全体委员一致同意的情况下，可 会议在全体委员一致同意的情况下，可
豁免提前通知的规定。 豁免提前通知的规定。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 关联关系的，该董事应当及时向董事会
代理其他董事行使表决权。该董事会会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
议由过半数的无关联关系董事出席即 项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关 事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的 的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
公司董事应当将其与公司存在的 关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
关联关系及时告知公司，并由公司按照 提交股东会审议。
深圳证券交易所的要求报该所备案。 公司董事应当将其与公司存在的
关联关系及时告知公司，并由公司按照
深圳证券交易所的要求报该所备案。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十八条 董事会决议表决
式为：记名投票表决。 方式为：记名投票表决，在保障董事充
董事会临时会议在保障董事充分 分表达意见的前提下，可以通过视频、
表达意见的前提下，可以用传真、电话 电话、电子邮件或电子签名等通讯方式
会议、视频会议、书面传签等方式进行 进行表决并作出决议。
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应由 第一百二十九条 董事会会议应由
董事本人出席；董事因故不能出席，应 董事本人出席；董事因故不能出席，并
当审慎选择并以书面委托其他董事代 以书面委托其他董事代为出席，独立董
为出席，独立董事不得委托非独立董事 事不得委托非独立董事代为出席会议。
代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代
委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委
理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。涉及表决事项的，
托人签名或盖章。涉及表决事项的，委 委托人应当在委托书中明确对每一事
托人应当在委托书中明确对每一事项 项发表同意、反对或弃权的意见。董事
发表同意、反对或弃权的意见。董事不 不得作出或者接受无表决意向的委托、
得作出或者接受无表决意向的委托、全 全权委托或者授权范围不明确的委托。
权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权
代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事对表决事
范围内行使董事的权利。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免
项的责任不因委托其他董事出席而免 除。
除。 一名董事不得在一次董事会会议
一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席
上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联
会议。在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托
董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百三十条 董事会应当对会议
议所议事项的决定做成会议记录，董事 所议事项的决定做成会议记录，董事会
会会议记录应当真实、准确、完整，充 会议记录应当真实、准确、完整，充分
分反映与会人员对所审议事项提出的 反映与会人员对所审议事项提出的意
意见，出席会议的董事、董事会秘书和 见，出席会议的董事应当在会议记录上
记录人员应当在会议记录上签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
新增
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十五条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
新增 估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
前款董事会专门委员会成员均为 3
名，全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会独立董事过半数，由
独立董事担任召集人；战略委员会独立
董事至少 1 名，由公司董事长担任召集
人。
第一百四十四条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第 一 百二 十四条 公司 设总 裁一 第一 百 四 十六条 公司 设 总 裁一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事长提名，由董事会决定聘任
公司设副总裁三至五名。 或者解聘。
副总裁、财务负责人（财务总监） 公司设副总裁二至三名，财务负责
由总裁提名，董事会秘书由董事长提 人（财务总监）一名，董事会秘书一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人（财
务总监）、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百四十七条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）～（六）关 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 员。
理人员。
第一百三十二条 副总裁由总裁提 第一百五十四条 副总裁、财务负
名，由董事会决定聘任或解聘，副总裁 责人（财务总监）由总裁提名，由董事
协助总裁进行工作。 会决定聘任或解聘。副总裁、财务负责
人（财务总监）协助总裁进行工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百五十五条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的 书，由董事长提名，由董事会决定聘任
筹备、文件保管以及公司股东资料管 或解聘。董事会秘书负责公司股东会和
理，办理信息披露事务等事宜。 董事会会议的筹备、文件保管以及公司
董事会秘书应遵守法律、行政法 股东资料管理，办理信息披露事务等事
规、部门规章及本章程的有关规定。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
新增 任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十九条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每 派出机构和证券交易所报送并披露年
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 度报告，在每一会计年度上半年结束之
向中国证监会派出机构和证券交易所 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 第一百六十条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
资产，不以任何个人名义开立账户存 不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百六十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百六十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百六十三条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或公司董事 润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一 会根据年度股东会审议通过的下一年
年中期分红条件和上限制定具体方案 中期分红条件和上限制定具体方案后，
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政 第一百六十四条公司利润分配政
策及决策程序： 策及决策程序：
（一）公司利润分配基本原则 （一）公司利润分配基本原则
公司应着眼于可持续发展需要并 公司应着眼于可持续发展需要并
综合考虑企业经营发展资金需求、融资 综合考虑企业经营发展资金需求、融资
环境和融资成本、股东稳定回报的要求 环境和融资成本、股东稳定回报的要求
等因素，建立对投资者持续、稳定、科 等因素，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，以保证公司股利分配政 学的回报机制，以保证公司股利分配政
策的连续性和稳定性。 策的连续性和稳定性。
为保持公司财务稳健，并确保长期 为保持公司财务稳健，并确保长期
的可持续发展，公司现金股利政策目标 的可持续发展，公司现金股利政策目标
为剩余股利。 为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无 当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大 保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不 不确定性段落的无保留意见的，可以不
进行利润分配。 进行利润分配。
（二）公司利润分配形式 （二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。利润分 与股票相结合的方式分配股利。利润分
配一般按年度进行，公司可以根据盈利 配一般按年度进行，公司可以根据盈利
状况进行中期利润分配。在具备现金分 状况进行中期利润分配。在具备现金分
红条件时，应当优先采用现金分红方式 红条件时，应当优先采用现金分红方式
进行利润分配。 进行利润分配。
在公司当年盈利且累计未分配利 在公司当年盈利且累计未分配利
润为正的条件下，公司如无重大投资计 润为正的条件下，公司如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，采取现 划或重大现金支出等事项发生，采取现
金方式分配股利。公司最近三年以现金 金方式分配股利。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年 方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体以 实现的年均可分配利润的 30%。具体以
现金方式分配的利润比例由董事会根 现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出。 据公司盈利水平和经营发展计划提出。
公司董事会应当综合考虑公司所 公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，在符合利润分配条件的情况 排等因素，在符合利润分配条件的情况
下，区分下列情形，并按照本章程规定 下，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策： 的程序，实行差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到 80%； 低应当达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到 40%； 低应当达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到 20%。 低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款规定处 资金支出安排的，可以按照前款规定处
理。 理。
如公司股东存在违规占用公司资 如公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所获分 金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还该股东占用的资 配的现金红利，以偿还该股东占用的资
金。 金。
公司经营状况良好，在股本规模与 公司经营状况良好，在股本规模与
经营规模、盈利增长等不匹配、发放股 经营规模、盈利增长等不匹配、发放股
票股利更符合公司股东长远利益时，公 票股利更符合公司股东长远利益时，公
司董事会可以提出股票股利分配预案。 司董事会可以提出股票股利分配预案。
股票股利可以单独实施，亦可结合现金 股票股利可以单独实施，亦可结合现金
分红同时实施。 分红同时实施。
（三）公司利润分配的决策程序 （三）公司利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制 公司的利润分配方案由董事会制
定，董事会就利润分配方案的合理性进 定，董事会就利润分配方案的合理性进
行讨论，并充分考虑独立董事的意见， 行讨论，并充分考虑独立董事的意见，
应经全体董事过半数表决通过，形成决 应经全体董事过半数表决通过，形成决
议后提交股东大会审议。独立董事认为 议后提交股东会审议。独立董事认为现
现金分红具体方案可能损害上市公司 金分红具体方案可能损害上市公司或
或者中小股东权益的，有权发表独立意 者中小股东权益的，有权发表独立意
见。独立董事可以征集中小股东的意 见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
公司在满足现金分红条件而未进 公司在满足现金分红条件而未进
行现金分红时，董事会在董事会决议及 行现金分红时，董事会在董事会决议及
定期报告应就未进行现金分红的具体 定期报告应就未进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的用途及预计收益 原因、公司留存收益的用途及预计收益
等事项进行专项说明，相关董事会议案 等事项进行专项说明，相关董事会议案
提交股东大会审议，并在公司指定媒体 提交股东会审议，并在公司指定媒体上
上予以披露。 予以披露。
监事会应当对董事会拟定的利润 股东会对利润分配方案进行审议
分配方案进行审议，并经监事会全体监 时，公司将通过多种渠道（电话、传真、
事过半数以上表决通过。 电子邮件、互动平台等）与股东特别是
股东大会对利润分配方案进行审 中小股东进行沟通交流，充分听取中小
议时，公司将通过多种渠道（电话、传 股东的意见和诉求，并及时答复中小股
真、电子邮件、互动平台等）与股东特 东关心的问题。
别是中小股东进行沟通交流，充分听取 公司召开年度股东会审议年度利
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 润分配方案时，可审议批准下一年中期
小股东关心的问题。 现金分红的条件、比例上限、金额上限
公司召开年度股东大会审议年度 等。年度股东会审议的下一年中期分红
利润分配方案时，可审议批准下一年中 上限不应超过相应期间归属于公司股
期现金分红的条件、比例上限、金额上 东的净利润。董事会根据股东会决议在
限等。年度股东大会审议的下一年中期 符合利润分配的条件下制定具体的中
分红上限不应超过相应期间归属于公 期分红方案。
司股东的净利润。董事会根据股东大会 （四）公司利润分配政策的调整
决议在符合利润分配的条件下制定具 如遇到战争、自然灾害等不可抗力
体的中期分红方案。 或公司外部经营环境变化对公司生产
（四）公司利润分配政策的调整 经营造成重大影响，或公司自身经营状
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 况发生重大变化时，公司可对利润分配
或公司外部经营环境变化对公司生产 政策进行调整。利润分配政策的调整方
经营造成重大影响，或公司自身经营状 案经董事会详细论证并审议通过后，提
况发生重大变化时，公司可对利润分配 交股东会审议，经出席股东会的股东所
政策进行调整。利润分配政策的调整方 持表决权的 2/3 以上通过。
案经董事会、监事会详细论证并审议通
过后，提交股东大会审议，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百六十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百五十七条 公司内部审计制 审计结果运用和责任追究。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会审计委 后实施，并对外披露。
员会负责并报告工作。 第一百六十六条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第 一 百五 十八条 公司 聘用 符合 第一百七十一条 公司聘用、解聘
《证券法》、中国证监会相关规定的会 符合《证券法》规定的会计师事务所进
计师事务所进行会计报表审计、净资产 行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百七十二条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百六十一条 会计师事务所的 第一百七十四条 会计师事务所的
年度审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百七十九条 公司召开董事会
的会议通知，以专人、邮件、传真、电 的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件等方式进行，紧急情况下临时董 子邮件、微信等方式进行，紧急情况下
事会会议通知可以电话等简便方式进 临时董事会会议通知可以电话等简便
行。 方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人 第一百八十条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子 告刊登日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式或传真送出的，以公司成功发 邮件、传真或微信方式送出的，以公司
出邮件或传真之日为送达日期。 成功发出电子邮件、传真或微信之日为
送达日期；公司通知以电话方式送出
的，以通知之日为送达日期。
第一百七十条 公司每年将在中国 第一百八十二条 公司在中国证监
证监会指定的证券信息披露报刊《中国 会指定的证券信息披露报刊《中国证券
证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》《上海证券报》《证券时报》《证
报》、《证券日报》中选定一家或多家 券日报》中选定报刊刊登公司公告和其
报刊刊登公司公告和其他需要披露的 他需要披露的信息，并且在深圳证券交
信息，并且在深圳证券交易所网站及指 易所网站及指定的信息披露网站巨潮
定的信息披露网站巨潮资讯网 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
（http://www.cninfo.com.cn）上披露有 披露有关信息。
关信息。
第一百八十四条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百八十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在公司的指定信息披露报刊 日内在公司的指定信息披露报刊上或
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知的自公告之日起 45 日内，可以
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百八十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司的指定信息披露报刊上公告。 在公司的指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债 第一百八十八条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但 务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿 是，公司在分立前与债权人就债务清偿
另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百八十九条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在公司的指定信息披露报刊上
日内在公司的指定信息披露报刊上公 或者国家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知的自公告之日起 45 日内，有
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 权要求公司清偿债务或者提供相应的
相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十条 公司依照本章程第
一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十九条第二款的
新增
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司的指定
信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百九十四条公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满
（二）因公司合并或者分立需要解 或者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （三）因公司合并或者分立需要解
关闭或者被撤销； 散；
（四）公司经营管理发生严重困 （四）依法被吊销营业执照、责令
难，继续存续会使股东利益受到重大损 关闭或者被撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有公 （五）公司经营管理发生严重困
司全部股份表决权 10%以上的股东，可 难，继续存续会使股东利益受到重大损
以请求人民法院解散公司； 失，通过其他途径不能解决的，持有公
（五）其他解散事由出现。 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第
一百九十四条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
新增 存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十九条 公司因本章程第 第一百九十六条 公司因本章程第
一百七十八条第（一）项、第（三）项、 一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为清算义务人，应当在
立清算组，开始清算。清算组由董事或 解散事由出现之日起 15 日内组成清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进 有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间 第一百九十七条 清算组在清算期
行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十一条 清算组应当自成 第一百九十八条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司的信息披露报刊上公告。债 日内在公司的指定信息披露报刊上或
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人应当自接到通知之日起 30 日内，
向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的 向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公 第二 百 条 清算 组 在 清理公 司 财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
当依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百八十五条 清算组成员应当 第二百〇二条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 释义： 第二百〇八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司与公司 （三）关联关系，是指公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、 控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员及其直接或者间接控制 理人员及其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司 之间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控股 移的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不因为同受国家控股而具 之间不因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第一百九十四条 本章程所称“以 第二百一十一条 本章程所称“以
上”、 ， 都含本数；“不满”、“以 上”、“以内” 都含本数；“低于”、
下”、“低于”、“多于”、“过”不 “多于”、“过”、“以外”不含本数。
含本数。
除上述修改外，公司《章程》其他条款保持不变。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二○二五年八月十六日
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