天水众兴菌业科技股份有限公司 关联交易管理制度
天水众兴菌业科技股份有限公司
甘肃·天水
二○二五年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司 关联交易管理制度
天水众兴菌业科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证天水众兴菌业科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不
损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开和诚实信用原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
（六）公司应当披露的关联交易，必须经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易
非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能
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导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。
第七条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
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（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定
价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以
上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
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确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十二条 除第二十三条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十三条 除第二十三条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股
东会审议。还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或
者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
第十四条 公司与关联人发生的交易在下列范围内，应当由总经理办公会议
审议通过后报董事长审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
第十五条 公司依据其他法律法规或者公司章程提交股东会审议，或者自愿
提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计
报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
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（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，
不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，
不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正
当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力，销售产品商品，提
供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易
事项，应当按照本制度第十二条、第十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
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行情况。
第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十
三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条、第五条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
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存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务及其他业务，适用《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，根据相关标
准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照相关标准，适用本制度第十
二条和第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计
计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在
公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司关联交易
事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关
联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履 行股东会审议程序
的交易或关联交易事项。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和
长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易
的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（二）董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作
出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
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度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议资料（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议书面文件及意见；
（七）深圳证券交易所所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人的基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
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以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对
于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券
交易所申请豁免按规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规
则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
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（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 关联交易的监督管理
第三十五条 审计委员会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督。
第三十六条 公司内部审计部门至少每季度对关联交易的实施情况进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联
交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）是否有有效的独立董事专门会议决议，保荐机构是否发表意见（如适
用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否损害公司利益。
第三十七条 公司董事和高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的情况。如发现异常情况，应当及时报告并提请公司董事会
采取相应措施。
第三十八条 公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十九条 本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。
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第四十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时，执
行有关法律、法规、规范性文件等的规定。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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